公司治理理論 1 委托 代理理論2 基礎知識與理論溯源3 股東治理理論4 利益相關者治理理論 1 理論基礎 委托 代理理論 從腐敗談起腐敗 濫用公共權力謀取私利的行為從古到今 腐敗沒有停止政治腐敗賄賂 政治獻金商業腐敗如安然事件學術腐敗 2 3 腐敗的原因 外界誘惑 思想覺悟 制度問題 還是其他原因 4 腐敗與信息 腐敗的深層根源 信息不對稱特別是事后的信息不對稱 一方當事人的行為不能被另一方觀察到 5 委托 代理模型 法律上的委托 代理關系如果甲乙兩人達成一個協議 甲將做某事的權利交給乙 就形成了委托 代理關系 甲為委托人 principal 乙為代理人 agent 本質委托人要為代理人的行為承擔責任 6 問題出在什么地方 委托人與代理人的利益沖突對委托人最優的選擇不一定是對代理人最優的選擇 信息不對稱委托人難以觀察代理人的行為 7 委托 代理關系的普遍性 政府一個委托 代理鏈條公司如果所有者與經營者分離 經理人的積極性就會下降 因為經營風險由所有者承擔汽車保險投保人投保后就防盜的積極性就下降了 因為保險公司承擔風險房東與住戶住戶不可能象房東那樣愛護房子 8 舉例 政府投資項目經理人勤奮與偷懶投保人的行為 9 信息不對稱 如果委托人只能觀察到結果 不能觀察到代理人的行為 就出現了信息不對稱 此時 如果結果并不是行為的準確度量 代理人就不一定選擇對委托人最優的行動 10 行為難以觀察的根源 結果是多種因素作用的 既有代理人的主觀努力 行為 的影響 也有不受其控制的外生因素的作用 謀事在人 成事在天 Y a s Y是結果 如產量 a是代理人的選擇 s是外生變量 11 政府官員的激勵 多個委托人多項任務業績難以度量 投入也不容易度量所以 政府官員難以激勵 只能以監督為主但監督是不完全的 是有成本的 12 所有權作為激勵機制 1 產權是為了讓行為者承擔責任如果信息是完全的 所有權激勵就沒有必要企業的所有權分配 誰應該是所有者 最重要 最難以監督的成員監督較不重要和較易監督的成員 13 所有權作為激勵機制 2 企業中 越是高層的人 股權越重要高科技企業的激勵問題合伙制在什么行業流行 14 2 基礎知識與理論溯源 基礎知識 現代企業制度的權利結構公司所有權 corporateownership 該權利是公司出資人的權利 它決定著公司剩余的分配 是公司控制權的基礎 公司控制權 corporatecontrol 該權利本質上是決定公司董事會成員任免的權利 該權利屬于所有者或股東 公司治理權 corporategovernance 該權利是董事會對經理人員的管理和經營行為進行監控的權利 公司經營權 corporatemanagement 該權利是公司經理人員所從事的公司日常經營和管理活動 包括計劃 組織 指揮和協調等 15 理論溯源 企業的契約理論 企業為何存在科斯 Coase 1937 建立企業有利可圖的主要原因似乎是 利用價格機制是有成本的企業取代了市場交易費用張五常 Cheung 1983 要素市場取代了產品市場鼓勵多提簡單的 幼稚的問題阿爾欽和張五常中國人想問題過于復雜 16 理論溯源 企業的契約理論 企業內部權利分配阿爾欽和德姆塞茨 AlchianandDemsetz 1972 剩余索取權的分配團隊生產中的監督問題比較私營老板和國企老板的積極性老調重彈 兩權分離問題為什么出現了哪些問題如何解決給予經營者剩余索取權又引發了什么問題 17 理論溯源 企業的契約理論 最優所有權結構理論委托 代理理論 代理成本詹森和麥克林 JensenandMeckling 1976 最優所有權結構 內部股權 外部股權和債權三者處于均衡 則代理成本最小G H M模型誰應該擁有剩余控制權資本強權觀人力資本拉詹和津加萊斯 RajanandZingales 1998 對任何關鍵性資源的控制權都是權利的一個來源 18 3 股東治理理論 主要觀點 企業是股東投資設立的 股東承擔企業風險 所以股東是企業的唯一所有者 股東應享有企業所有權經營者要為股東的利益最大化服務為了實現這一目標 公司的權利機構都要以股東的意志和利益為發揮作用的基礎股東大會是體現股東意志的最高權利機構 董事會受股東委托 在公司決策中發揮主導作用 19 股東治理理論 理論模式股東治理模式金融模式 市場作為主要的公司治理主體市場短視 市場并非總是有效古典管家理論不存在代理問題委托 代理理論股權分散經理革命經理忽視股東的利益現代管家理論自律 利益一致 20 市場短視的治理 1 取消季度報告 這樣經理就不再集中精力于短期經營上 2 對股票交易征稅 增加短期交易成本 減少交易頻率 3 限制短期交易股票的投票權 鼓勵機構投資者對企業進行長期的關系投資 思考 如何限制炒房行為 21 股東治理理論 經驗模式私人股東主導 家族資本主義經理主導 經理資本主義法人股東主導 機構資本主義討論 中國公司治理模式的選擇 22 私人股東主導 家族資本主義 從股權結構看 股東均為私人股東 股份持有相對集中 主要被少數私人家族持有 一般在50 以上 從持股的穩定性看 穩定性高 股票流動性差 持股的主要目的是控制公司 而非投機牟利 從持股形式看 參與制是基本形式 從權利結構看 大股東掌握公司控制權 公司所有權與公司控制權相統一 用手投票 發揮決定作用 從外部控制機制看 產品市場發育成熟 經理市場也已存在 資本市場已初步形成并發揮作用 但他們均構不成對公司的決定性控制和影響 用腳投票 作用微弱 23 經理主導 經理資本主義 從股權結構看 股東人數眾多 持股主體是大量的社會公眾 股票持有高度分散 股東失去控股地位 從持股穩定性看 普通股東持股的目的主要是獲利 而不是為了控制公司 股票流動性很大 從持股形式看 短期性持股為基本形式 從權利機構看 股東大會失去最高權利機構的功能 董事會成為橡皮圖章 經理階層成為事實上的公司控制者 從外部控制機制看 商品市場十分活躍 經理市場趨于成熟 資本市場非常活躍 特別是公司控制權市場 即兼并和收購交易 對公司經營者形成強有力約束 其效應是導致公司經營行為短期化 24 法人股東主導 機構資本主義 美國法人股東主導型模式 法人持股占大量 法人股東單向持股 法人股東介入公司決策 公司控制權向股東回歸 日本法人股東主導型模式法人持股占大量 主銀行制成為銀企結合的基礎 法人交叉持股 持股穩定性強 法人股東組成協調機構 對各個法人股東的經營活動實行引導 德國法人股東主導型模式法人持股占大量 銀行通過持股成為公司的控制者 實行雙重制衡機制 監事會和理事會制度共同發揮作用 資本市場作用微弱 25 中國公司治理模式的選擇 建立法人股東主導的治理模式 建立經理主導模式的條件不成熟 國企實行經理主導模式與國有制的性質不相符 經理主導易出現內部人控制現象 非國企則大都由出資人控股 受儒家文化影響 非國企內部親和力弱 關系紐帶 特別是血緣關系紐帶 老同學 老戰友以及同鄉關系是主要的社會資本 他們不利于經理主導模式的形成 選擇法人股東主導模式的依據從必要性講 有助于增強股東的控制力 從可能性講 機構投資者將成為主要的持股者 26 中國公司治理模式的選擇 建立法人股東主導的治理模式 建立法人股東主導的公司治理機制明確國家股的產權主體地位推進銀行法人的股東化進程 強化銀企聯系培育機構投資者 拓寬企業融資渠道健全公司內部權力機構 加強董事會的監控功能建立合理的約束機制和激勵機制 創造有利于企業家成長的制度環境 27 4 利益相關者治理理論 主要內容否認 股東利益至上 否定了 公司是由持有該公司普通股的個人和機構擁有 的傳統概念 現代公司是由各個利益平等的利益相關者所組成 股東只是其中的一員 經理不僅僅要為股東還要對公司所有利益相關者的利益服務 公司并不是由股東主導的 分享民主 的企業組織制度 其本質上是一種受產品市場影響的企業實體 股東的利益并非靠表決權保護 而是要依賴于股票市場 產品市場和經理市場的保護 債權人 經理和公司其他雇員等具有特殊資源者也同樣是公司的所有者 28 利益相關者治理理論 內部利益相關者債權人貸款 公司債券 商業賒欠員工剩余索取權 剩余控制權 監督權 管理權客戶安全權 知情權 自主選擇權供應商交易規模 合同期限 資產專用性程度 29 利益相關者治理理論 外部利益相關者社區居民就業機會 居民收入 環境政府就業 稅收 政府采購一個調查 五個主要市場經濟國家企業目標比較 30 五個主要市場經濟國家企業目標比較