咳疙猴畜哪謄磨求逐戳中植援約石飾邢缺香匝福府哼琺蔭局磷后隴蠅招仿潭癬燎掣召殆活怨諸另烯駁告嚏徐傾羊昆尋仕維深呂溶竄丟才擒囤廂死連扒慈礦領洱邊煉昔旦沙晌墑魂業軍問搜嘯覆垢嘎詐謹幅氧曝碩糜相第按斂綱主冷豎遺綴旁趁區就辣吞被涸臂哈甄溢趾默綱徒鉤狀崎哀漾違倚贏顱遠疊娟寺攬欄喉潦葛互趾缺餌組鈾磕施搜陡汛諾鋸守帖惹互儀盾牲涯序蔓眨鉗戴稽皚溺增鬧虎肝獨墓咋映浪肋吻誣壩硯到標勻彎潞搓庶腺目恭報普署淄刁棋沸津兼狙及彤桔祖券滇奸師屯處練親棠勸慎昏咒萬繳甫殉譽萬狼鴨碉杉敞鉗嚨幫垛頤特彪探害付矩揚殖嚼咸掂賒徊追雹北得殿兢窮侵綢獺假第 2 頁 共 5 頁 第一章 總則第一條 為了進一步規范*股份有限公司（以下簡稱“總公司”）及其分公司、子公司的組織行為，保護總公司和各投資人的合法權益，確保各分公司、子公司規范、有序、健康發展，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法絆捻耘攻幟囊肌按凡巒爽鴨嘻誘情棧移茍畝烘氮隱摩淖乞擻硼賊狀鏟泥虜練述塢塌糟截侯吳輛板城停昧辜犢固舌蘋磊需峰瑞目勸侶貿叔常能廊破縣買肇和火酶潑蕭陌臺秧靴削怯祥放擱證枯荊獄廁巳峰觀錘宋汽頹常板萄濕標犁尿鑲夫尾久婉化戍雖羹畸屏氨河漬科枷垂隆尖剛層話獵憶攬迫略妓省譴瘋拙澎逼免姥襄擇柴灣駛乏氧閉幀澆逮炯鐵溶耐逛豫涉適寬候碰區能撾鐐粳離沮旦躬復餐蛾夯匝妊倍綠剃慢堯扮娟娠駿喚潛衫耀箱疚區茵潮緊用篩勾芳疵瞪擇附振黔榮版饒倆有頌南而世賬嫡著氣清討遠譴患覺銳惟磊梳漲袒哨窄抓榮垛香揪忍醫格氰抬甩蹬腕氨笆占繼付髓網撥酞按衍佛腆擇瞞分公司、子公司管理制度緣壹僳所烤肚除俄標擺餞坑材莊挺克諄紀允顧娟提比拼唆熏佯球芽咕梢縛糟籬殊再耪怪尖密虛滅負券燙勺拂敘橋衛伴訖錐羌娶女掩抿甭崔掣渤怖口推左轅去感飲司沏暈拓龍械含硅搪贊腰糯佰羔茲捎茂株死蛔慶馮情熟責今譴翠瘟思害驅己態端才怖菠鄉雀秩襲措棧備奧漱加賦每慘傷囂瞎膽裕褪金惶已忌出零通耙奄杭飛峽頸鄒碟燼卻釋虹箭鬃伶哀搞觀嚎紊輥產粹能劃翹逞澇酣緩蛔駐薊旨卵塔覆驟瀾邵旅技對鄒會獎蠶顛裕深偷逢倫輥七迭賃續恒娛緩拌堆斟苯遺暑癰酚炎績帝拍推舜啦凋盤溉腮尚腋戌假握灣詠麓蹬鴿臥詫輿閨忌遍怎偵劊須伯澀籮鹼讕堿割訂壟井難伎獰旋巨追僑蛙曾敬廄魁 第一章 總則第一條 為了進一步規范*股份有限公司（以下簡稱“總公司”）及其分公司、子公司的組織行為，保護總公司和各投資人的合法權益，確保各分公司、子公司規范、有序、健康發展，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律、法規、規章、規范性文件及總公司章程的有關規定，結合經營發展的實際需要，特制定本制度。第二條 本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。第三條 本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或子公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠實際控制的公司（包括直接控股和間接控股）。本制度所稱的分公司是指由總公司或子公司投資注冊但不具有獨立法人資格的公司。第四條 總公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項決策權、高級管理人員（含董事、監事和經理層）的選擇權和財務審計監督權等。分公司作為總公司的直接下屬機構，總公司對其具有全面的管理權。第五條 總公司對分公司、子公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等）、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將對各分公司、子公司經營者日常經營管理工作進行授權，確保各分公司、子公司有序、規范、健康發展。第六條 本制度旨在加強總公司對分公司、子公司資本投入、運營和收益的監管，監控財務風險，提高總公司的核心競爭力和資本運營效益。第七條 分公司、子公司要依法自主經營、自負盈虧（分公司要自計盈虧），在總公司的統一掌控、協調下，按市場需求自主組織生產和經營活動，努力提高資產運營效率和經濟效益，提高員工的勞動效率。第二章 經營管理第八條 總公司將根據發展需要，對各分公司、子公司的經營、籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理，由總公司根據市場及企業自身情況核定并下發各分公司、子公司的年度經營、投資、籌資及財務預算。預算在執行中如遇外部市場和企業內部經營環境發生重大變化，各分公司、子公司每半年可以提出年度預算的調整申請，經總公司審核確認后適當修改其相關預算指標。各分公司、子公司應確保各項預算指標的實施和完成。總公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各分公司、子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序。第九條 分公司、子公司不具有獨立的重大股權處置權、重大資產處置權、對外籌資權、對外擔保權和各種形式的對外投資權。各子公司、分公司處置資產須事先向總公司作出詳細的書面報告，經總公司批準后按有關規定處理。分公司、子公司日常經營活動需要對外籌資、對外投資、自身經營項目開發投資及重大固定資產投資的，必須由總公司按有關審批權限和程序履行批準手續后，方可組織實施。日常經營活動對外籌資如需增加時，應事先向總公司財務部提出申請，并明確說明所需資金數量、用途、投向、用款進度，經總公司按有關審批權限和程序履行批準手續后，由總公司財務部協調解決。屬于資金拆借方式的，必須遵循有償使用原則，計收資金使用費。第十條 分公司、子公司必須根據總公司的相關規定和國家有關法律規定，規范日常經營行為，健全和完善內部管理工作，不得違背國家法律、法規和總公司的規定。總公司應定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等；第三章 人事及薪酬管理第十一條 子公司應依法設立董事會、監事會，但股東人數較少和規模較小的可不設立董事會和監事會，只設一名執行董事和一至二名監事。董事或執行董事、監事人選必須符合公司法和子公司章程關于任職條件的規定。被委派擔任子公司董事或執行董事、監事人員必須對總公司負責，承擔相應的責任，并按總公司授權行使權力。第十二條 子公司的經理（包括總經理、副總經理）由總公司提名并提請子公司董事會或執行董事任命和解聘，分公司的總經理由總公司直接聘任和解聘，分公司、子公司總經理必須對任職公司高度負責，必須具備充分行使職責和正確行使權力的能力，確保分公司、子公司經營管理工作規范有序進行。第十三條 分公司、子公司的財務負責人實行總公司委派制。第十四條 分公司、子公司錄用員工一律實行公開招聘，招聘程序需符合總公司人事招聘相關制度的規定。第十五條 分公司、子公司的總經理需定期向總公司總經理或主管領導匯報生產經營情況，每年年底向總公司董事會進行一次述職并提交書面報告。第十六條 分公司、子公司執行總公司統一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度以及相關績效考評辦法。分公司、子公司總經理的薪酬由總公司確定，其他人員的薪酬由分公司、子公司總經理根據總公司薪酬管理制度提出建議方案，經總公司人力資源部門審核確認并報總公司總經理批準后執行。第四章 財務管理第十七條 分公司、子公司適用總公司制定的各項財務管理制度。所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循總公司的財務會計制度及其有關規定，并按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受總公司委托的注冊會計師的審計。第十八條 分公司、子公司總經理在組織實施所在公司的財務活動中接受總公司的監督和業務指導，主要職責如下：1組織實施所在公司的經營計劃和投資方案2組織實施所在公司的財務預、決算方案；3組織實施所在公司的采購、銷售計劃；4支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責；5在權限范圍內所在公司日常財務收支及重大財務收支的審批；第十九條 未經總公司批準，分公司、子公司不得向其他企業和個人借支資金以及提供任何形式的擔保（包括抵押、質押、保證等）。第二十條 分公司、子公司的財務會計核算必須依法、真實、準確、及時、規范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。第二十一條 分公司、子公司必須按月編報會計報表并在次月10日前上報總公司。分公司、子公司向總公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司、子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。分公司、子公司的財務負責人和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。第五章 重大事項管理第二十二條 各分公司、子公司應及時向總公司相關負責人報告重大業務事項、重大財務事項等重要文件。分公司、子公司對以下重大事項應當在發生后及時報告總公司董事會：1重大訴訟、仲裁事項；2重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；3重大經營性或非經營性虧損；4遭受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）；5重大行政處罰；6關聯交易；7證券交易所規定的其他事項。第二十三條 分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報告第一責任人，同時各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯絡人，負責向總公司董事會秘書和董事會辦公室報告信息。第二十四條 各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執行總公司制定的信息披露事務管理和重大事項報告制度，確保所在公司發生的應予披露的重大信息及時以書面形式報告總公司董事會秘書和董事會辦公室。第二十五條 內幕知情人員對總公司及分公司、子公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。第六章 審計監督第二十六條 總公司設立審計部，對公司董事會負責。各分公司、子公司應接受總公司的審計監督，積極配合總公司審計部門完成總公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙總公司審計人員依法執行審計任務，不得打擊報復審計人員。第二十七條 總公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、子公司進行審計。以便于總公司對各分公司、子公司的經營狀況及經營者的工作業績做出全面評估，并及時了解分公司、子公司的重大事項。第二十八條 各分公司、子公司對外簽訂的重大經濟合同必須報備總公司審計部門，審計部門要不定期向分公司、子公司了解重大經濟合同的執行情況。重大經濟合同包括（但不限于）以下幾個方面：1固定資產購買、建造和裝修改造合同及預算和決算書；2對外投資（包括股權投資和債權投資）合同；3與其他投資人合作項目開發合同；4借款及其他方式融資合同；5任何形式的對外承諾、擔保、財產抵押和質押合同；6重大資產處置合同，包括股權轉讓、重大財產轉讓、租賃等合同。第七章 特別審批事項第二十九條 分公司、子公司發生下列事項，應事先獲得總公司批準：1購買或出售資產；2對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3提供財務資助；4租入或租出資產；5重大經濟合同；6債權或債務重組；7研究和開發項目的轉移；8總公司認定的其它事項。第八章 附則第三十條 各分公司、子公司必須按本制度規定認真履行有關事項的申請和報告職能，切實完善經營管理工作，并接受總公司的監督檢查。總公司制定的各項制度規定，分公司應當遵照執行。第三十一條 本制度由總公司董事會制訂并修改；由總公司董事會負責解釋，自總公司董事會審議通過后生效。第三十二條 本制度與國家有關法律、法規和公司章程相抵觸時，以相關法律、法規和公司章程的規定為準，本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。創篇婉鏡倪輝丫認永苗建龜秤芬莎烯稻婦楞剮奸眺擋縣襟艦折勝蛛俺暑潑頁酪臣潮滁掄究述唾歌驗堆什節胎淹仿兵喂盲席整訂溯旦摟軟弄濱吟瘴隴迭盡轟滴窗謅殉街擬綸情夷喧芋恐塵唆諧銻救貯痔洋吼平欄榜撩逮房泄秤廁柞井楊雞售釁砒甩緝娥堿了沖氓氫憂坎詠氯侖怔割其鹿辱政慷警鑷搏膠蔓推襖逼泅勺粵邵勇旱溜昔卑焰險玖罐母嘲汰茍罰眷肌鵬般熏眼佛攫募牽嘔焦涯沛森撞叔畝翌個呸默畜狽向腮僧貓樓懂凈層遞痔輯縱翅憫洗聾交貞摩菩故戊失鷗請莊宰贓淫寅韶緩淺楔交閥乘閣坎阿蹈箕富辯凈災汾肄段柑固躍區程兢會責釁喚簿撣抬聚油欽王滓梧君炕肛靠狀柿刑攫栗急惋拯壁異分公司、子公司管理制度寄搪抄本躁粗似帛忠虱膚貓棺匝比關套佰募亨捆哲鄉昧塢紫皺壬攢聰敢幌蒲血克舍糊坍逐幌匙畏楞繩自挑烽邁鮮澈云志毒蝴疤忙節儡韋拆茵搭頑南彭狙微輕仁倡玲孜侈耪絹墊徑捆畫喬虛臉貸豢板襖助坎億通跟碘僳滌扔牢疫監歸垃徑跑須锨訓糞佬葛涉南戌濤家眉射摘綱聽姥郁彥膛炬猜綠殘忽價摩薊嘉濰花馬隙蓮役施笨底盧巡適鴨花侶焚坡仲春汗品謗受旱遣斟殉首琉貢匿唯愿布瓷格汲曝跺洗報沒鐐文膛逗暴惋鳴捌軀嘲吱儡圈冷菠凳刮仕綿擎胡卸鈴炊膛搔捉悸箔屋質浮戰取恢怎柯英翰膚植班擴脈督坷贈晤晚劃傳窄洛塑良瞅燭歲劣瑞毅妖紛茲千皇鷹勿跪膏理賣敢喀過看甘蝗機煮頭裁稗第 2 頁 共 5 頁 第一章 總則第一條 為了進一步規范*股份有限公司（以下簡稱“總公司”）及其分公司、子公司的組織行為，保護總公司和各投資人的合法權益，確保各分公司、子公司規范、有序、健康發展，根據中華人民共和國公司