公司制度類的題1、甲乙丙共同出資建立一家有限責任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：公司注冊資本總額為400萬元。甲以計算機作價出資130萬元，公司成立后一年內交付；乙以及其設備作價出資100萬元；丙以貨幣170萬元出資，首次貨幣出資50萬元，其余出資自公司成立之日起第二年繳付70萬元，第三年繳付剩余的50萬元。要求：（1）首次出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。（2）公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定？（3）繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定？并分別說明理由。答案：解析（1）公司出資人的首次出資總額符合公司法的有關規定。根據公司法的規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，而公司出資人首次出資額合計為150萬元，超出注冊資本的37.5%。（2）公司出資人的貨幣出資總額符合公司法的規定。根據公司法的規定，全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，公司股東貨幣出資金額合計為170萬元，占到注冊資本的42.5%。（3）丙分期繳納出資時間不符合公司法的規定。根據公司法的規定，出資人在認繳全部出資后可以分期交付，出首次出資外，其余部分出資由股東自公司成立之日兩年內繳足。2某股份有限公司于2006年3月28日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論的有關問題如下：（1） 公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事王某、張某、李某、陳某；董事何某、孫某、肖某因事不能出席會議，其中；孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決，肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決。（2） 根據總經理提名，出席本次會議的董事討論并一直同意，聘任顧某為公司財務負責人，并決定給予顧某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，董事張某反對，其他董事表示同意。（3） 該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。要求：（1）根據本題（1）所述內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事孫某肖某委托他們出席該次會議是否有效？請充分說明理由。 （2）根據2所述內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？請分別說明理由。 （3）指出3的不規范之處，并說明理由。答：（1）出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據公司法的規定，董事會會議應該有過半數的董事出席方可舉行。 董事孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決不符合規定。根據公司法的規定，董事因故不能出席會議時，可以書面委托其他董事代為出席。 董事肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決不符合規定。根據公司法的規定。董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。（2）首先，出席本次董事會會議討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據公司法的規定，該事務屬于董事會職權范圍。其次，批準公司內部是指方案不符合規定。根據公司法的規定，董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。公司董事由7人組成，董事張某反對，何某未出席，孫某、肖某委托不合法，實際只有3名董事同意，未達到全體董事的過半數。 （3）該次會議記錄無需列席會議的監事簽名。根據公司法的規定，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。3 p95 3-5解析（1）根據合伙企業法的規定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以有全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估；合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。因此，甲以現金和勞務出資，符合合伙企業法的規定。 （2）根據合伙企業法的規定，設立合伙企業，應當具備下列條件：有兩個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；有書面合伙協議；有各合伙人認繳或者實際繳付的出資；有合伙企業的名稱和生產經營場所法律、行政法規的規定的其他條件。從上述合伙企業設立條件第三項的規定，有個合伙人認繳或者實際繳付的出資，可知合伙人可以實際一次性繳付出資，也可以“認繳”的形式分期出資，但“認繳”必須在合伙協議中有所體現，不能隨意進行。乙的出資于合伙企業成立后半年內繳付符合合伙企業法的規定。 （3）根據合伙企業法的規定，合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限履行出資義務；以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財產權轉移手續，且保留對該房屋的處分權，則該房屋并未成為合伙企業的財產。因此，丙的出資不符合合伙企業法的規定。 （4）根據合伙企業法的規定，合伙企業應當載明的事項中，并不包含合伙企業的經營期限，因此，合伙企業的經營期限并不一定要在合伙企業成立時確定，該項內容符合合伙企業法的規定。合同類甲乙簽訂一份買賣合同，雙方約定由甲向乙提供一批生產用原材料，總貨款為100萬元，家最晚于6月底前供貨，貨到付款。5月份甲從報紙上得知：乙為逃避債務私自轉移財產，被法院依法查封扣押了財產。于是甲通知乙，在乙付款或提供擔保前中止履行合同。甲行使的是什么權利？答案：甲行使的是不安抗辯權。根據合同法律制度規定，先履行的一方有確切證據證明另一方喪失履行債務能力時，在對方沒有履行或者沒有提供擔保之前，有權中止合同的履行，即有權行使不安抗辯權。本案中甲明確得知乙喪失了履行能力，于是依法行使了不安抗辯權。P236 例5-16甲乙丙丁公司同為某公司向銀行借款1000萬元的連帶責任保證人，但未約定每個保證人的保證份額。后該公司未能還債，乙下落不明。銀行提起訴訟要求甲公司承擔連帶責任。問題：甲乙丙丁應如何承擔責任，現有的三個人如何承擔責任。解析：（1）甲乙丙丁四個連帶共同保證人之間，對保證份額沒有約定，應當平均分擔。 （2）由于乙公司下落不明，不能到案承擔保證責任，其應當承擔的保證份額就成為全體保證人的共同風險，乙公司應當承擔的保證責任份額，應由現有的三個保證人分擔，各承擔1/3的保證責任。所以甲公司履行了保證責任后，有權向未履行保證責任的丙、丁公司各追償1/3的保證份額。 P236 例5-17甲承租乙的檢出設備，甲向乙出具欠條一張，注明2007年10月底前還款，若逾期則由丙支付。丙也在該欠條上簽字同意擔保。還款期滿后，甲未向乙還款，乙也未向甲主張權利。直至2008年6月，乙才訴至法院要求丙承擔保證責任。法院一審判決駁回原告的訴訟請求。問題：1本案債務的保證期是多長？自何時起至何時止。 2法院的一審判決是否合法。解析：（1）根據擔保法的規定，一般保證的保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月，本案的保證期間應自2007年11月1日起至2008年4月30日止。（2）法院的一審判決合法。因為原告起訴的時間為2008年6月，超過了保證期間，原告也未曾在保證期間內對甲提起過訴訟或向丙主張過權利，所以丙的保證責任依法應予免除。242甲把車抵押給乙丙丁。解析本案中，由于乙銀行和丙銀行的抵押權都經過了登記，而丁的抵押權沒有登記，所以乙銀行和丙銀行的債權先于丁的受償。同時乙銀行的抵押權先于丙銀行的抵押權登記，因此，乙銀行先受償，其次是丙銀行，最后是丁。A公司將市值200萬的房屋抵押給b公司，并取得200萬。之后a又將該房屋抵押給c。a與c簽訂的合同是否有效？A與c簽訂的合同無效，房屋抵押需要辦理登記才能生效，a公司已將價值200萬的房屋抵押給b，如果抵押合同有效，就肯定是登記過了的了。法律規定超過抵押物價值部分的抵押無效，再用該房屋