XX銀行XX股權投資機構中小企業“投貸聯動”業務合作方案（草案）第一章 總則第一條 為積極響應“大眾創業 萬眾創新”政策，促進和規范XX銀行與XX股權投資機構（以下簡稱“VC/PE”）的合作，提高VC/PE對創業型中小企業的扶持力度，培育銀行未來高成長客戶群，經雙方協商一致，制訂本案。第二條 本案所稱“投貸聯動”業務，是指XX銀行對于合作名單范圍內已經獲得VC/PE股權投資的中小企業（以下簡稱“授信申請人”），在綜合考慮VC/PE和授信申請人的資信狀況等因素的基礎上，以信用、股權質押、VC/PE保證或類保證等方式，向授信申請人發放商業貸款的融資業務。第三條 XX銀行應首先對VC/PE的資信狀況進行評估，確定其貸款主體資格和授信額度，并由雙方共同制定被投企業的合作名單，合作名單應是動態調整的；原則上，優先為Pre-IPO及新三板掛牌的企業提供資金支持，對于尚未完成C輪融資的企業，僅以專項貸款的形式發放融資。第四條 原則上，“投貸聯動”業務項下發生的貸款，XX銀行應給予統一的最惠利率待遇。第五條 “投貸聯動”業務項下發生的貸款用途為企業固定資產投資和流動資金貸款范疇，授信額度須執行銀監會和XX銀行的相關規定。第六條 本案僅適用于VC/PE自身及合作名單內的企業。對于非名單內的VC/PE及企業與銀行發生的相關信貸業務不適用本案。第二章 準入條件第七條 合作VC/PE的準入條件：1. 已按國家相關法律法規要求辦理登記備案手續（法律規定免于備案的除外），依法合規經營，沒有不良征信記錄；2. 資本規模（含股東已出資或承諾出資的資本規模）達到10億元人民幣或者等值外幣;3. 負責該VC/PE投資管理責任的高級管理團隊人數不低于3名，且均具備3年以上風險投資、股權投資經驗，具有良好的業績記錄；4. 沒有為被投企業以外的其它企業提供擔保；5. 在XX銀行開立資金托管賬戶。第八條 授信申請人準入條件：1. 授信申請人已經獲得VC/PE股權投資，相應的股權已完成登記過戶，并以實際控制人個人連帶責任為主要擔保措施；2. 授信申請人從事移動電子商務、互聯網基礎服務、高新技術產業、戰略性新興產業、政府扶持產業等業務領域；3. 實際控制人無不良嗜好、沒有不良征信記錄、沒有犯罪記錄；4. 成立二年（含）以上，或其主要股東（含實際控制人）具有本行業經營經驗三年（含）以上；5. 主營業務突出，盈利能力較強，具有良好的成長性，第一還款來源充分，且無不良記錄；6. 資產負債率原則上不高于70%；7. 在XX銀行開立對公賬戶，且信用評級原則上不低于XX級。第三章 業務模式第九條 “投貸聯動”業務，依據授信風險控制方式的不同，可具體分為以下業務模式：1. 信用保險模式；2. 選擇權貸款模式；3. VC/PE增信模式一：VC/PE信用保險模式；4. VC/PE增信模式二：VC/PE股權保購模式；5. VC/PE增信模式三：VC/PE質押模式。第十條 上述五種模式可以組合使用，但信用保險模式與選擇權貸款模式不可同時使用。第四章 信用保險模式第十一條 信用保險模式，是指授信申請人投保信用保證保險或履約保證保險，以保單為憑證，向XX銀行申請短期融資的模式。第十二條 授信申請人補充準入條件：1. 授信申請人必須在XX銀行指定的保險公司購買信用保證保險或履約保證保險，被保險人/受益人為XX銀行；2. 授信申請人年銷售收入_萬元或總資產_萬元以上。第十三條 其他補充管理規定：1. 授信敞口額度（以下簡稱“授信額度”）不超過VC/PE實際投資額的_%，且最高不超過保險理賠金額；2. 綜合授信期限最長不超過_個月，單筆授信期限最長不超過_個月。3. 授信申請人的信用保證保險或履約保證保險保單原件應由XX銀行負責保管。第五章 選擇權貸款模式第十四條 選擇權貸款模式，是指授信申請人名義上給予XX銀行一定比例的股權，由VC/PE代持，授信申請人向XX銀行發行認股期權，XX銀行向授信申請人發放中長期融資的模式。第十五條 認股期權到期后，XX銀行根據授信申請人實際情況決定是否行權。若上市則行權，VC/PE須將代持的歸屬銀行的股權轉讓給銀行指定的第三方，或直接溢價拋售，按約定比例與銀行分享增值所得，釋放代持部分的股東權利；若失敗則不行權，VC/PE須將代持的歸屬銀行的股權進行回購，同時啟動保險理賠程序，銀行不受或少受損失。第十六條 授信申請人補充準入條件：1. 授信申請人須具備發行認股期權的主體資格；2. 授信申請人以XX銀行名義向VC/PE轉讓一定比例的股權，并向銀行發行認股期權；第十七條 其他補充管理規定：1. 授信額度不超過VC/PE實際投資額的_%；2. 綜合授信期限和單筆授信期限均最長不超過認股期權到期日；3. 對于6個月以內（含）的單筆授信，允許采用一次到期還款方式；對于6個月以上的單筆授信，從第7個月起采取到期前按月分期還款方式。第六章 VC/PE增信模式第十八條 VC/PE增信模式一：VC/PE信用保險模式，是指VC/PE和授信申請人同時投保信用保證保險或履約保證保險，被保險人/受益人均為XX銀行，以保單為憑證，授信申請人向XX銀行申請短期融資的模式。授信申請人和VC/PE的保單原件由銀行負責保管。此模式項下的授信額度應高于第四章第十二條之規定。第十九條 VC/PE增信模式二：股權保購模式，是指授信申請人及其實際控制人將全部或部分股權質押給XX銀行，并同VC/PE四方簽署股權保購協議，授信申請人向XX銀行申請中長期融資的模式。股權保購協議約定，在授信申請人不能償還XX銀行的授信時，VC/PE出資購買授信申請人及其實際控制人在銀行質押的股權，以股權轉讓價款代替授信申請人清償債務。第二十條 VC/PE增信模式三：VC/PE質押模式，是指VC/PE以自身股權質押或其他資產抵押給XX銀行，銀行向合作名單內VC/PE指定的授信申請人發放短期融資。第七章 VC/PE合作管理第二十一條 XX銀行開展“投貸聯動”業務合作的VC/PE實行名單制管理，暫不接受非名單內的VC/PE與XX銀行合作開展投貸聯動業務。第二十二條 VC/PE申請合作的流程：（略。銀行內部規定。）第二十三條 對于按增信模式操作的VC/PE，原則上應落實以下合作后管理要求：1. 每個會計年度結束后_個月內，VC/PE向XX銀行提交年度業務報告和經會計師事務所審計的年度財務報告；2. VC/PE的受托管理機構應當于每個會計年度結束后_個月內，向XX銀行提交年度資產管理報告；3. 每季度跟蹤VC/PE的投資管理情況。第二十四條 VC/PE合作的資料管理：（XX銀行）負責保管全套VC/PE合作申請材料、盡職調查報告、合作申請表、授信評審報告、批復、雙方合作協議等文件原件。第八章 授信流程第二十五條 除下列補充規定外，信用保險模式和選擇權貸款模式項下單筆業務授信流程同現行中小企業授信操作流程:1. 為增進XX銀行對授信申請人的了解，可在獲得授信申請人和VC/PE同意的前提下，向VC/PE索要其盡職調查報告、投資分析報告、投資入股相關協議、投后管理報告等相關材料；2. 對于“先投后貸”的，授信資料須補充提供VC/PE投資款轉賬憑證復印件。第二十六條 除下列補充規定外，VC/PE增信模式項下單筆業務授信流程基本同現行中小企業授信操作流程：1. 對于“先投后貸”的，授信資料須補充提供VC/PE投資款轉賬憑證復印件；2. 須參照XX銀行關于保證人的相關規定，辦理VC/PE的取印、核保、貸后管理等手續；3. 須保留全套VC/PE授信合作申報材料復印件和XX銀行批復文件復印件，并與單筆授信檔案一并歸檔保存。第九章 授信管理第二十七條 需要特別關注的授信調查、審查、審批要點：1. 授信申請人經營現狀和發展前景，尤其是過去2年的銷售增長、大額對外投資和經營性現金流情況；2. 負責該VC/PE投資的高級管理團隊的投資管理能力和過往投資業績、VC/PE承諾資金到位情況、對外負債及擔保情況；3. VC/PE及其受托管理機構與授信申請人除投資與被投資關系外，是否還存在其他關聯關系；4. 在“先投后貸”情況下，重點核實VC/PE股權資金支付情況、股權登記過戶情況以及VC/PE與授信申請人之間簽署的相關協議；5. VC/PE增信模式下，重點核查VC/PE公司章程對于VC/PE保證、股權保購或將其股權質押等是否存在限制性條款；6. VC/PE增信模式下，需關注XX銀行授信到期日是否在VC/PE剩余存續期內。第二十八條 需要特別關注的授信后管理要點：1. VC/PE公司整體的經營管理變化情況；2. VC/PE公司后續新基金的發起情況；3. VC/PE后續承諾資金到位情況、收益分配情況、對外負債及擔保情況以及已投項目的整體情況；4. VC/PE是否出現解散與清算的條件或情形；5. 授信申請人的上市進程情況。第二十九條 對于分行推薦發起的VC/PE，經辦分行可不受異地限制與該VC/PE項下被投資企業發生信貸關系，但以下情況除外：1. XX銀行當地分行已有授信的客戶；2. 被XX銀行當地分行否決時間未滿半年，且上次被否決授信申報方案與本次授信申報方案相近的客戶；3. 從事投資管理、證券期貨、資本運作等業務的客戶；4. 其他不利于異地授信的客戶。第十章 附則第一條 XX銀行各地分行業務主管部門，應針對投貸聯動業務，建立獨立的業務臺賬，并于每月_日前向總行報備。第三十條 本案由XX銀行和VC/PE共同負責解釋和修