信息科技有限公司股權激勵計劃（草案）信息科技有限公司股權激勵計劃（草案）第一章 釋義公司、本公司指信息科技有限公司本激勵計劃或本計劃指以公司股權為標的，對公司董事、監事、高級管理人員和核心員工進行的股權激勵計劃激勵對象或經營者骨干指按照本計劃規定受讓公司股權的公司董事、監事、高級管理人員及核心員工核心員工指除高級管理人員以外，經公司總經理提名、董事會認定的“核心員工”的人員投資收益指因持有公司股權而獲得的合法投資收益公司法指中華人民共和國公司法公司章程指信息科技有限公司章程元指中國法定貨幣人民幣元第2章 總則第一條 實施激勵計劃的目的為進一步完善公司的治理結構，充分調動公司經營者骨干的積極性，促進公司的持續、穩健、快速發展。依據公司法、公司章程等文件，特此制定信息科技有限公司股權激勵計劃(草案)。第二條 激勵計劃的原則績效優先、公開、公平；激勵與約束相結合；權利與義務掛鉤；經營者骨干與公司其他股東的利益一致；利益分配和經營風險掛鉤；制度改革與相關配套制度改革相結合；積極探索和穩妥操作相結合的原則。第3章 激勵計劃的管理機構第三條 決策機構公司股東會作為公司的最高權力機構，同時為本計劃的最高決策機構，應履行以下職責：1、審批由公司董事會提交的本激勵計劃；2、審批本激勵計劃的實施、變更、終止；3、授權公司董事會辦理本激勵計劃的相關事宜；4、其他應由公司股東會決定的事項。第四條 管理機構公司董事會是本激勵計劃的執行管理機構，有權決定以下事項：1、擬定和修訂本激勵計劃并報公司股東會審批；2、審批本激勵計劃的實施，內容包括但不限于確定激勵對象的范圍和人選、激勵對象的持股比例、激勵對象的受讓股權的條件和價格等；3、審議、批準本激勵計劃的相關配套規章制度；4、股東會授權董事會辦理的有關本激勵計劃的相關事宜以及其他應由董事會決定的事項。上述權力的行使必需由公司董事會三分之二（2/3）以上多數通過決議。第五條 監督機構公司監事會是本股權激勵計劃的監督機構，負責審核激勵計劃對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章進行監督。第4章 激勵計劃的激勵對象第六條 激勵對象的范圍本計劃的激勵對象包括公司董事、監事、高級管理人員以及對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心員工。鑒于公司目前經營群體的實際狀況，激勵對象的范圍初步確定為【】人，即董事【 】人；監事【】人；高級管理人員【】人，其他核心員工【 】人。第七條 激勵對象的考核依據1、董事、非職工代表的監事須經公司股東會選舉產生、高級管理人員須經公司董事會聘任，核心員工由公司董事會提名，經公司監事會核實確定，并經股東會審議批準；2、參與本計劃的激勵對象同時為公司董事、股東或其實際控制人時，應履行回避表決的義務。第八條 激勵對象的資格參與本計劃的激勵對象必須具備以下條件：1、遵守公司法、公司章程與公司各項規章制度，并與公司簽署勞動合同且勞動合同已履行一（1）年以上；2、只能接受本公司的激勵并且在本激勵計劃實施完畢前不再接受其他公司的股權激勵；3、公司董事會確定激勵對象的其他資格條件。第九條 不得成為激勵對象的情形1、具有公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；2、因違法、違規行為被行政處罰或刑事處罰的；3、于公司任職期間，因重大失職或其他重大過錯從而給公司造成不利影響或損害的；4、公司董事會確定或雙方約定不得成為激勵對象的其他情形。如在本計劃實施的過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與本計劃的情形，公司將可按本計劃的規定回購已轉讓給激勵對象的公司股權，股權回購價以激勵對象獲得激勵股權的最初原始價格進行計價。第5章 激勵計劃的股權來源與價格第十條 股權來源本激勵計劃采取由激勵對象受讓持股公司投資管理有限公司（以下簡稱“持股公司”）股東的股權方式進行。第十一條 股權數量、價格與分配1、公司現總體估值為人民幣壹億元（RMB100,000,000），持股公司投資管理有限公司持有公司15%的股權估值總金額為壹仟伍佰萬元人民幣（RMB15,000,000）。2、激勵對象受讓持股公司股東的股權價格按照每股壹元人民幣進行計價。3、本股權激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務受讓股權（占注冊資本的比例）占本計劃股權總量的比例合 計4、 因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發現金紅利、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。第十二條 付款方式1、激勵對象采用自籌現金的方式支付股權轉讓費；2、激勵對象自籌部分股權轉讓費總計【】元，分期付款具體安排為【】年【】期，每期需支付【】元。第6章 本計劃的股權轉讓第十三條 激勵對象受讓股權1、激勵對象分期支付持股公司股東的股權轉讓費后，股權轉讓雙方即時簽訂股權轉讓協議并于（5）個工作日內辦理工商登記事項；2、激勵對象分期支付股權轉讓費過程中，其支付費用達到股權轉讓費總額的70%后，可將其實際支付部分所占相應份額的公司股權載入公司股東名冊；尚未支付部分由激勵對象委托公司股東【】持股，雙方應于【】日內簽訂委托持股協議，該部分股權委托公司股東【】行使股東權利，而委托持股期間，該部分股權的投資收益全部歸激勵對象所有。第十四條 激勵對象轉讓股權 1、激勵對象持有的公司股權的受讓者，按下列順序優先受讓：（1）董事會三分之二（2/3）以上多數通過決議批準的新聘用的公司經營者、未持有股權的公司經營者、業務骨干、管理骨干以及其他員工；（2）公司現有的股東；（3）第（1）和（2）項中受讓方以下簡稱：“優先受讓方”。2、本條規定的股權轉讓必需由董事會作出決議且必需由公司董事會三分之二（2/3）以上多數通過決議。（1）公司董事會通過股權轉讓的決議后三十（30）天內優先受讓方未行使受讓權，則視為放棄受讓，轉讓者隨后應書面通知公司其他股東該轉讓條款和條件。（2）公司其他股東在收到該通知后三十（30）天內不行使優先購買權，則視為放棄，且上述轉讓條款和條件不再有效。（3）激勵對象向第三方轉讓股權，股權轉讓的條件不得比公司股東本次受讓股權的條件優惠，否則，公司股東仍有權優先受讓。3、激勵對象轉讓股權時，如無受讓人，且公司管理層無過錯，公司一直正常經營，公司可回購該股權，以屆時經審計的公司凈資產與股權轉讓價格孰高者計價，回購決議須由公司股東會審議通過。第十五條 股權轉讓方的保證1、股權轉讓方承諾其轉讓的股權擁有合法、完整的權利，其股權轉讓行為不構成對任何法律、法規或規范性文件的違反或對任何第三方的違約。2、股權轉讓方應確保股權受讓方承擔公司章程及公司股東間相關協議中規定的轉讓方的所有義務和責任。3、所轉讓股權的當年紅利權益由當年年末的股權受讓方所有。4、股權轉讓方應當協助股權受讓方辦理工商登記備案手續。第十六條 股權轉讓的費用及稅務本計劃下的股權轉讓發生的各種管理費用由公司承擔，計入公司管理費用；本計劃下的激勵對象取得收益時應根據國家法律、法規的相關規定依法納稅。第7章 激勵對象的權利與義務第十七條 激勵對象的權利本計劃下的激勵對象成為公司股東后，擁有以下權利：1、有權選舉和被選舉為公司董事、監事或成為董事會或監事會的指定代表；2、參加公司的股東會或董事會或監事會，向股東會提出議案并參議公司經營決策；3、獲得公司年度財務會計報表以及公司法和公司章程規定的其他權利。第十八條 激勵對象的義務本計劃下的激勵對象成為公司股東后，應履行以下義務：1、按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德、為公司的發展做出應有的貢獻；2、為了善意投資而獲取公司股權，除非本計劃另有規定，不得對股權進行出售、轉讓、質押或以其他方式設定任何第三方權利負擔；3、公司發展過程中，依據本計劃或其他類似安排允許新的激勵對象以同樣的方式持有公司的股權；4、激勵對象于持股期間、在公司工作期間以及離開公司后三（3）年內不得從事損害公司利益的業務或從事與公司相互競爭的業務，并負有規定的對公司技術、生產、市場、財務等信息與資源的保密義務。第8章 股權激勵計劃的變更、終止第十九條 公司終止激勵計劃的情形1、公司控制權發生變更；2、公司出現合并、分立等情形；3、最近一年內因重大違法違規行為被主管部門予以行政處罰。當公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象尚未受讓的股權予以注銷。 第二十條 激勵對象個人情況變化的處理方式1、激勵對象在公司內發生正常職務變更，其受讓的股權按照本計劃相關規定進行。2、激勵對象持股期間如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，以股權轉讓價格與屆時經審計的公司凈資產計價的孰低原則計價，并在當期會計年度結束一年后再予以兌現：（1）具有公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；（2）因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因上述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的；（3）因辭職或公司裁員而離職；（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。3、激勵對象持股期間，如因出現以下情形之一而終止參與本計劃，以股權轉讓價格與屆時經審計的公司凈資產計價孰高原則計價，并在當期會計年度結束一年后再予以兌現：（1）激勵對象在職期間喪失勞動能力；（2）激勵對象在職期間身故且其代理人拒絕股權轉讓或公司回購股權。4、激勵對象承諾接受公司董事會三分之二（2/3）以上多數要求其轉讓全部或部分所持公司股權的決議，并按照規定轉讓其持有的公司股權；轉讓價格按照屆時經審計的公司凈資產價格或董事會三分之二（2/3）以上多數決議通過的價格計算。5、其他未有說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。第二十一條 勞動關系公司確定本計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的勞動合同書確定對員工的聘用關系。第9章 附則第二十二條 特別獎勵1、公司董事會決定特別獎勵期限及對象，該獎勵并不僅限于本計劃的激勵對象；2、特別獎勵來源為公司將當年稅后可分配利潤中超出董事會通過的經營指標10%-30%的部分；該部分分配的利潤進入次年度的經營成本，并從次年度經營指標中扣除。第二十三條 其他條款1、本計劃由公司董事會審議，并報公司股東會審議通過后生效，并由董事會負責解釋。2