案例1：有限責任公司甲、乙國有企業與另外7家國有企業擬聯合組建設立“宏達航空貨運有限責任公司”（以下簡稱宏達公司），公司章程的部分內容是：公司成立3年內股東繳足所有出資即可。（注冊資本的繳納方式：一次性繳納；分期繳納：首次出資額不得低于注冊資本的20%，且不低于最低資本限額；其余部分，自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司為五年。 ）公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/4以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事提議召開。（臨時會議代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 ）在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。2006年1月，宏達公司依法登記設立，甲以專利技術出資，協議作價出資1200萬元，乙認繳的出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲（出資最多的股東著急主持）召集和主持首次股東會（選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；）會議，設立了董事會和監事會。董事會有9名成員，分別是9家國有企業的負責人，（兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。）監事會有5名成員，其中1人是公司職工代表。（監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。）2006年2月，宏達公司董事會發現，甲作為出資的專利技術的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，（補繳出資差額。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。）為了使公司股東總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即，由甲補足差額；如果不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。2006年3月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會擬定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交到股東會討論表決時，有5家股東贊成增資，該5家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決總數41.7%。股東會通過增資會議并授權董事會執行。（特殊決議事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過：增加或者減少注冊資本的決議，）2006年4月，宏達公司因業務發展需要，依法成立了杭州分公司。杭州公司在生產經營過程中，因違約被訴到法院，對方以宏達公司是杭州分公司的總公司為由，要求宏達公司承擔違約責任。問題：1. 宏達公司的首次股東會議的召開有哪些不合法之處？為什么？ (1)宏達公司的首次股東會會議由甲召集和主持，不合法。根據公司法第39條的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。宏達公司的股東乙出資l400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由乙召集和主持。2. 宏達公司董事會、監事會組成有什么不合法之處？ 董事會和監事會的組成不合法。根據公司法第45條的規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。宏達公司由9家國有 企業出資設立，董事會由企業負責人組成，沒有公司職工代表，所以不合法。根據公司法第52條的規定，有限責任公司監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。宏達公司監事會成員5人，職工代表1人，不足1/3，所以不符合法律規定。 3. 宏達公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法？說明理由。 宏達公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據公司法第31條的規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的。應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任，而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。 4. 宏達公司設立過程中訂立的公司章程中有哪些不合法之處？說明理由。 宏達公司設立過程中訂立的公司章程中的不合法之處包括：股東的出資時間不合法。根據公司法第26條的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。宏達公司的章程中規定公司成立之后3年內股東繳足出資即可，不符合法律規定。關于召開臨時股東會會議的提議權的規定不合法。根據公司法第40條的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，均可以提議召開臨時股東會會議。而在宏達公司的章程中卻規定代表1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事可以提議召開臨時股東會會議，這是不符合法律規定的。5. 宏達公司是否應替杭州分公司承擔違約責任？說明理由。 宏達公司應替杭州分公司承擔違約責任。根據公司法的規定，分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。6. 宏達公司股東會作出的增資決議是否合法？說明理由宏達公司股東會作出的增資決議不合法。根據公司法的規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。而宏達公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的583%，未達到2/3的比例。因此，增資決議不能通過。案例2：股份有限公司甲公司、乙企業和朱某作為發起人募集設立了丙股份有限公司，丙公司共有200萬股股份，甲企業持有丙公司40萬股股份，乙企業持有丙公司20萬股股份，朱某持有丙公司10萬股股份，其余股份以無詞句股票的形式發放募集。丙公司章程中規定實行累積投票制。丙公司為獎勵公司杰出員工王某用稅前利潤收購了本公司1千股股票，但是轉讓給王某前，王某辭職，丙公司遂決定由公司自己持有這1萬股股票。丙公司董事會成員之間發生矛盾，9名董事有4名辭職，公司管理混亂，董事會于董事辭職3個月后決定召開臨時股東大會增選4名董事。臨時股東大會會議召開15日前董事會通知了甲企業、乙企業和朱某，并公告了會議召開的時間、地點和審議事項。張某持有丙公司6萬股股票，張某在臨時股東大會召開10前提出臨時提案并書面提交董事會，提案要求股東大會作出解散公司的決議，董事會認為公司的提案是無稽之談，未予理會。丙公司臨時股東大會增選出4名董事。周某持有丙公司2萬股股票，周某由于沒有看到丙公司的公告，致使沒有參加臨時股東大會，周某在決議作出之日起第45日晌午法院申請撤銷丙公司此次臨時股東大會增選4名董事的決議。問題： 丙公司是否有權收購本公司股份？為什么？本案例中丙公司收購本公司股份的行為有哪些不符合法律規定之處？有權。公司法規定，公司可以為獎勵本公司職工回購自己的股份。違法之處有：(1)不能以稅前利潤收購本公司股份，應用稅后利潤。(2)回購股份后應當在1年之內轉讓給職工或作其他處理，不能由公司自己長期持有。考點 股份有限公司、股東大會 丙公司召開臨時股東大會的程序有哪些不符合法律規定之處？不合法之處有：(1)丙公司應當在只有5名董事之日起的2個月之內召開臨時股東大會，而不是3個月。(2)臨時股東會議應當在30日之前公告會議的時間、地點和審議事項，而非15日。 丙公司董事會對張某提案的處理是否符合法律規定？為什么？不符合法律規定。根據公司法規定，張某擁有3%的股份，有權在股東大會召開前10日內提出議案，董事會應當在收到提案之日2日內通知其他股東，并且將該議案提交股東大會審議。 甲企業、乙企業、朱某、丙公司在增選4名董事的表決中各擁有多少表決權？甲公司擁有160萬表決權，乙公司擁有80萬表決權，朱某擁有40萬表決權，丙公司沒有表決權。公司法第106條規定：“股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。”丙公司章程規定了實行累計投票制度，臨時股東會議決定增選4名股東，所以每一股份擁有四個表決權。用股東們的所持股份乘以4即是每位股東的表決權數，即甲公司