企業研究論文-關于我國中部企業以DR方式進行境外融資的思考摘要研究了中部企業以DR方式利用外資的必要性，分析了在以DR方式利用外資過程中應注意的問題。關鍵詞中部地區企業DR方式融資DR即存托憑證（DepositaryRe?鄄ceipt），是在一國證券市場流通的替代外國公司有價證券的可轉讓憑券。具體到中部企業以DR方式利用外資，可由中部企業將其發行的股票交給國內銀行或外國銀行在國內的分支機構保管（經常稱為保管銀行），保管銀行以這些股票為擔保，委托外國銀行（存托銀行）發行與上述股票相對應的存托憑證，國外投資者購買并流通存托憑證，就相當于購買和流通中部發行公司的股票，以這種方式，中部企業可進行海外融資。DR分為美國存托憑證（ADR-AmericanDepositaryReceipt）和全球存托憑證（GDR-GlobalDepositaryReceipt），分別是在美國和在美國以外的其他國家地區發行和出售的存托憑證。目前，有60多個國家的1600多家企業在美國發行ADR，GDR的籌資人也為數眾多。1993年8月上海石化發行ADR和GDR，在美國和歐洲籌資2億多美元。1994年山東華能以ADR籌資3億多美元。1997年浙江東南電力有限公司集團發行2億美元的GDR，用于臺州電廠二期工程8號機組的建設。以上實例充分表明了以DR方式進行境外融資的潛力。1利用存托憑證的必要性目前，GDR的籌資人也為數眾多，但我國中部的企業目前還很少以存托憑證方式利用外資。在此，有必要闡明中部企業盡早利用存托憑證的必要性。1.1利用DR進行海外融資具便利性我國現行各項制度尚未與國際完全接軌，因證券交易制度、信息披露制度、會計制度、清算制度等法律法規與發達國家的差異，我國企業，包括中部企業，直接在海外股市上市還有一定難度。但以存托憑證替代股票進入國外資本市場、進行準股票式的融資則較為便利。比如采用ADR方式，中部企業只需到美國證券交易管理委員會（SEC）進行簡單的注冊便可交易，主要受中國法規的監管，除此之外并不受更多約束，GDR就其法律特征而言，與ADR是等同的。因此，就法律制度而言，以DR方式在美國等地融資并不比在國內上市更難。1.2以DR方式可籌融大量外資西方發達國家正面臨持續的經濟不景氣，美、日、歐都由于各種原因，如高科技泡沫破裂、恐怖主義造成的不安心理、經濟政策錯誤、過度福利等，出現投資疲軟，大量剩余資本游蕩的局面；而中國經濟持續增長，是世界經濟中少有的亮點之一。現在正是中國吸收國際資本的大好時機，我國中部企業一方面急需外資，另一方面得勢于全國經濟的良好形勢，會給國外投資者帶來信心，應該抓住機遇，爭取早日利用存托憑證。自中國沿海開放地區企業開始利用存托憑證的10余年以來，發行存托憑證的企業每次都融資1億美元以上，使其發展如虎添翼。中部企業也不應該坐視。1.3以DR方式融資將為海外直接上市創造條件中部企業利用DR一方面可大量融資，另一方面也可因此參與到國外證券交易之中，這是很好的學習機會。中部企業可在參與中逐步做到接軌，以這種過渡的方式為自身的改革創造條件，為海外融資積累經驗，最終過渡到在國外證券交易所或證券商自動報價系統發行上市股票，真正成為國際資本市場的正常成員。1.4以DR利用外資將有利于中部企業改革中部的改革開放進程和思想觀念還有一定的落后之處。中部企業目前的產權體制、治理結構、經營效益等方面還有不少缺陷，改革是一個不斷吸收國際先進經驗、結合我國實際進行制度創新的過程，是在開放中、在與國際慣例接軌中進行的。以DR方式進行海外融資不但可以吸收資金，也可吸收其他先進的元素。海外投資者的選擇、參與和要求，會給企業帶來外在的壓力、內生的動力和良好的示范。DR是一個通往世界的渠道，也是吸取改革觀念的管道，必將有利于中部企業的改革。1.5DR將有利于企業經營中部企業在國際上缺乏知名度，中部品牌在國際上也缺乏影響力。樹立企業形象、提高品牌認知度，不但要通過產品和服務打開市場打動消費者，也要通過國際資本市場得到投資者的關注和認可。接受國外證券管理機構的審核和監管，發行存托憑證，是擴大影響的一個有效方式。DR的發行和流通是中部企業相關信息傳播的過程，將為中部企業的跨國經營創造條件。綜上所述，我國中西部企業利用存托憑證是很有必要、刻不容緩的。2利用DR應注意的問題2.1選好發行公司為了爭取給海外投資者以信心，為中部企業以后的逐批進入海外資本市場創造條件，應確保發行一家，成功一家。在首批發行公司的選擇上，要求精求強，挑選規模大、業績佳的企業，如武鋼股份、神龍汽車等，爭取一炮打響，穩健操作。力爭在海外資本市場樹立中部企業的良好形象。2.2選好存托銀行存托銀行是一家有跨國業務的國外銀行，為中部發行存托憑證的公司和海外投資者作中介，提供一切的必要服務。存托銀行作用重大，它的任務有：向國外證券管理機構提供有關中部企業的申請資料和信息，使發行公司能獲取登記豁免資格；幫助規劃存托憑證和基礎股份的比例、價格、投放期等；負責存托憑證的注冊、發行、開戶、過戶、付息、贖回等業務；負責及時將中部發行公司的重要信息通告給海外存托憑證投資人。中部企業海外融資經驗還很少，發行DR能否成功與存托銀行的配合和業務能力有很大的直接關系。所以對存托銀行的選擇要極為慎重，應充分考慮其信譽和實力等各個方面。2.3選好發行方式存托憑證的發行有不同方式可以選擇，中部企業應根據自身的特點加以利用。以ADR為例，就有四種形式：三種等級的有保薦存托憑證形式和私募形式；一級有保薦存托憑證計劃是最簡單的發行方法，使用這種方式，中部企業不必遵循美國的公認會計準則，也不必完全符合美國證券交易委員會的公開性要求；使用二級有保薦存托憑證計劃的企業可以在美國一家交易所上市；使用三級有保薦存托憑證計劃的企業可以發售股票。使用二級、三級計劃的企業要符合美國公認會計準則的要求，滿足全國性股票交易所和全美證券商協會自動報價系統的上市條件。使用私募形式，中部企業可將存托憑證配售給符合114A條款的美國大機構投資者，或在符合S規則的情況下配售給非美國的大機構投資者。以中部企業的現狀，應選擇一級有保薦存托憑證和私募這兩種方式。2.4選好發行時機中部企業發行存托憑證應該選擇有利的發行時機，應該在海外證券市場交易比較活躍時發行。這樣，整個大市的交頭活躍可以帶動對存托憑證的需求，一方面抬高中部企業存托憑證的價格，另一方面存托銀行根據行情能夠以超出基礎股份的數量發行，可以籌措到更多的資金。2.5作好宣傳工作中部企業普遍缺乏國際知名度，海外投資者對我國中部企業的了解還相當有限，為了成功發行并獲得較好的融資效果，中部企業應積極做好宣傳工作，讓投資者知道企業的各種財務、經營等狀況，擴大企業的知名度。在資本市場的宣傳并不亞于在產品市場的廣告，中部企業要大力推銷自己。2.6建立與國際慣例接軌的信息披露制度中部企業的信息披露制度還未能與國際接軌，在充分性和適當性上還有待改進。國際慣例的信息披露制度要求企業充分揭示自身所涉及的產業政策、政策風險、經營方向、定價機制、投資回報率等問題。以前華能國際在美上市時，就因為披露不充分而影響投資者購買信心。中部企業也要注意。而且，披露的信息還應經過適當篩選。比如，在國內的上市公司信息披露中，一般均提供經注冊會計師審計的溢利預測，由于該預測建立在大量假設基礎上，存在較多不可測因素，因此，美國證券交易委員會不允許在正式招股書或注冊申報書中出現溢利預測數據，以免產生誤導。中外信息披露制度存在很多類似的差異，中部企業通過DR利用外資時，一定要注意建