私募基金托管管理辦法一、前言親愛的同事們，大家好！在金融市場日益多元化和復雜化的今天，私募基金作為一種重要的投資工具，正發揮著越來越關鍵的作用。而私募基金托管業務，就如同為私募基金保駕護航的堅固堡壘，對于保障基金資產的安全、規范基金的運作流程以及維護投資者的合法權益，都有著不可替代的意義。我們制定這份《私募基金托管管理辦法》，旨在為我們公司在私募基金托管業務方面，建立一套科學、嚴謹且符合法律法規與行業標準的管理體系，希望大家能夠認真學習并貫徹執行，共同推動公司在這一領域穩健發展。二、適用范圍本辦法適用于公司內部所有參與私募基金托管業務的部門、團隊及員工。無論是負責日常運營的同事，還是把控風險的專業人員，亦或是與客戶直接對接的業務人員，在涉及私募基金托管相關工作時，都應遵循本辦法的規定。三、私募基金托管業務概述（一）定義私募基金托管，簡單來說，就是我們公司接受私募基金管理人的委托，安全保管私募基金的全部資產，并根據管理人的指令，負責辦理基金名下的資金往來、資產核算估值等事務。這就好比我們是私募基金資產的“管家”，要細心、負責地照顧好每一筆資產。（二）重要性1.保障資產安全：通過將基金資產與管理人的自有資產嚴格分離，我們可以有效避免資產被挪用或侵占的風險，確保投資者的資金安全。就像把貴重物品存放在銀行保險柜里，只有特定的流程和授權才能動用。2.規范運作流程：我們依據相關法規和合同約定，對基金的投資運作進行監督，確保每一個操作都合規合法。這有助于維護市場秩序，提升整個私募基金行業的信譽度。3.保護投資者權益：及時準確地向投資者披露基金的資產狀況和運作情況，讓投資者能夠清楚了解自己的錢是怎么運作的，增強他們對基金的信任。四、托管部門及人員職責（一）托管業務部門1.業務承接與合同管理積極拓展私募基金托管業務，與潛在的私募基金管理人建立良好的溝通與合作關系。主動了解市場動態和客戶需求，為公司爭取更多優質的托管項目。負責起草、審核和簽訂私募基金托管協議，確保協議條款清晰明確，充分保障公司和投資者的權益。在簽訂協議前，要仔細核對每一項條款，如有疑問及時與相關部門溝通協調。2.資產保管與核算安全保管私募基金的各類資產，包括但不限于現金、證券、股權等。建立完善的資產保管制度，定期進行資產清查，確保賬實相符。這就像管理自家的倉庫，要清楚每一件物品的數量和存放位置。按照規定的會計核算方法和估值原則，對基金資產進行準確的核算和估值。及時編制和報送基金財務報表，為投資者和監管部門提供真實、可靠的財務信息。3.資金清算與劃付根據私募基金管理人的有效指令，及時、準確地辦理基金的資金清算和劃付業務。嚴格遵守資金劃轉的審批流程，確保資金的流向合理、安全。每一筆資金的流動都要做好記錄，以備查驗。對資金清算過程中出現的異常情況，要及時與管理人溝通并采取相應的解決措施，保障基金運作的順暢。（二）風險管理部門1.風險識別與評估密切關注私募基金托管業務面臨的各類風險，包括市場風險、信用風險、操作風險等。建立科學的風險評估模型和指標體系，定期對托管項目進行風險評估。就像給項目做“體檢”，及時發現潛在的風險隱患。對新承接的托管項目，進行全面的風險盡職調查，評估項目的風險程度，為公司決策提供參考依據。2.風險監控與預警實時監控基金的投資運作情況，對可能出現的風險進行及時預警。一旦發現風險信號，要迅速啟動應急預案，采取有效的風險控制措施。比如，當基金投資的股票價格大幅下跌時，要及時提醒相關部門關注風險。定期對風險監控情況進行總結和分析，為公司完善風險管理政策和流程提供建議。（三）合規管理部門1.法規跟蹤與解讀持續關注國家法律法規、監管政策以及行業自律規則的變化，及時收集、整理和解讀與私募基金托管業務相關的法規文件。確保公司的業務運作始終符合最新的法規要求。這就像緊跟交通規則的變化，保證我們的“行車”安全。為公司內部各部門提供合規咨詢服務，解答業務操作中遇到的合規問題。2.合規審查與監督對私募基金托管業務的各項制度、流程和操作進行合規審查，確保其合法合規。在業務開展過程中，定期進行合規檢查，發現違規行為及時糾正，并追究相關人員的責任。希望大家都能自覺遵守合規要求，共同維護公司的良好形象。（四）人員職責1.托管業務負責人全面負責私募基金托管業務的日常管理和運營工作，制定業務發展規劃和年度工作計劃，并組織實施。要像船長一樣，引領托管業務這艘“大船”朝著正確的方向前進。協調公司內部各部門之間的工作關系，確保托管業務流程順暢。對重大業務事項和風險事件，及時向公司管理層匯報并提出解決方案。2.托管業務專員具體執行私募基金托管業務的各項操作，包括資產保管、核算估值、資金清算等工作。嚴格按照操作規程和業務流程辦理業務，確保工作的準確性和及時性。每一個操作環節都要認真對待，不能有絲毫馬虎。協助完成托管協議的簽訂、客戶溝通等工作，及時反饋業務過程中出現的問題。3.風險管理人員按照風險管理制度和流程，開展風險識別、評估、監控和預警工作。對風險事件進行深入分析，提出切實可行的風險應對措施。要像敏銳的“風險獵手”，及時發現并處理潛在風險。協助業務部門制定風險防控措施，對業務人員進行風險管理培訓和指導。4.合規管理人員開展合規審查和監督工作，確保公司的業務活動符合法律法規和監管要求。對發現的合規問題，及時提出整改意見并跟蹤整改情況。希望大家積極配合合規管理工作，共同營造合規的業務環境。組織開展合規培訓和宣傳教育活動，提高公司員工的合規意識。五、私募基金托管業務流程（一）業務洽談與盡職調查1.業務洽談當我們與私募基金管理人初步接觸后，要詳細了解其公司背景、團隊實力、投資策略、基金產品設計等情況。同時，向對方介紹我們公司的托管服務優勢、業務流程和收費標準等內容，建立良好的溝通基礎。就像相親一樣，雙方要充分了解彼此的情況。對于管理人提出的問題和需求，要耐心解答并記錄下來，及時反饋給公司內部相關部門，共同研究解決方案。2.盡職調查由風險管理部門牽頭，會同托管業務部門、合規管理部門等相關人員，對私募基金管理人進行全面的盡職調查。調查內容包括管理人的工商登記信息、經營資質、財務狀況、內部控制制度、過往業績等方面。這就像對一個合作伙伴進行全面的“背景調查”，確保其值得信賴。通過實地考察、訪談、查閱資料等方式，獲取真實、準確的調查信息。盡職調查結束后，形成盡職調查報告，對管理人的風險狀況進行評估，并提出是否承接該托管項目的建議。（二）協議簽訂1.協議起草與審核托管業務部門根據盡職調查結果和與管理人的溝通情況，起草私募基金托管協議。協議內容應包括雙方的權利義務、托管服務內容、費用標準、風險承擔、信息披露等條款。起草過程中要充分考慮各種可能出現的情況，確保協議的完整性和嚴謹性。協議起草完成后，依次提交給合規管理部門和風險管理部門進行審核。合規管理部門重點審查協議是否符合法律法規和監管要求，風險管理部門關注協議中的風險條款是否合理。各部門審核通過后，根據反饋意見進行修改完善。2.協議簽訂與備案將修改后的協議文本提交給私募基金管理人，雙方就協議條款進行進一步溝通和確認。達成一致后，由雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，正式簽訂托管協議。協議簽訂后，按照相關規定，將托管協議副本報送至中國證券投資基金業協會等監管機構備案。（三）賬戶開立與資產移交1.賬戶開立托管業務部門根據托管協議和相關法規要求，為私募基金開立資金賬戶、證券賬戶等必要的賬戶。在開立賬戶過程中，要嚴格遵守銀行、證券交易所等機構的規定，確保賬戶的合法性和合規性。這就像為基金資產搭建一個安全的“家”。及時獲取賬戶開戶證明文件，并妥善保管。同時，將賬戶信息告知私募基金管理人，以便其開展后續業務。2.資產移交在私募基金成立后，私募基金管理人應按照托管協議約定的時間和方式，將基金資產移交給我們公司托管。移交過程中，雙方要對資產的種類、數量、價值等進行詳細核對，確保賬實相符。資產移交完成后，雙方簽署資產移交確認書，明確資產移交的時間、范圍和責任。（四）日常運營管理1.資產保管我們要為私募基金資產提供安全可靠的保管環境，確保資產的物理安全。對現金資產，要按照規定存放在指定的銀行賬戶，并定期核對賬戶余額；對證券資產，要通過證券登記結算機構進行托管，確保證券的真實性和完整性。就像保管珍貴的物品，要確保其萬無一失。建立資產保管臺賬，詳細記錄資產的增減變動情況。定期對資產進行盤點，如發現資產異常，要及時查明原因并采取相應措施。2.核算估值按照國家統一的會計準則和行業規定的估值方法，對私募基金資產進行會計核算和估值。每日對基金資產進行估值，準確計算基金份額凈值，并定期編制基金財務報表。這就像給基金資產做“定期體檢”，準確掌握其價值變化。在核算估值過程中，要嚴格遵守相關規定，確保數據的準確性和可靠性。如遇估值方法變更等重大事項，要及時與私募基金管理人溝通，并按照規定進行信息披露。3.資金清算根據私募基金管理人的投資指令，及時辦理資金的收付和清算業務。在收到管理人的指令后，要對指令的真實性、有效性和完整性進行審核，確保指令符合托管協議和相關法規要求。只有審核通過的指令，才能進行資金清算操作。完成資金清算后，及時向私募基金管理人反饋清算結果。對資金清算過程中出現的異常情況，如資金未能按時到賬、指令有誤等，要及時與管理人溝通協調，盡快解決問題。4.投資監督依據托管協議和相關法規，對私募基金的投資運作進行監督。重點監督投資范圍、投資比例、投資限制等是否符合規定，以及是否存在關聯交易等異常情況。這就像為基金投資設置“紅綠燈”，確保其在合規的軌道上運行。發現投資運作存在違規行為時，要及時向私募基金管理人發出書面警示，并要求其限期整改。如管理人拒不整改或違規情節嚴重，要及時向監管機構報告。（五）信息披露與報告1.信息披露按照法律法規、監管要求和托管協議約定，協助私募基金管理人進行信息披露工作。定期編制并向投資者披露基金的資產凈值、份額凈值、投資組合等信息，確保投資者能夠及時、準確地了解基金的運作情況。信息披露內容要真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。在信息披露前，要對披露內容進行嚴格審核，確保符合相關規定。同時，要注意信息披露的保密性，防止信息提前泄露。2.報告定期向私募基金管理人、監管機構等報送托管業務報告，包括基金資產保管情況、核算估值情況、資金清算情況、投資監督情況等內容。報告要數據準確、內容詳實，能夠真實反映托管業務的實際情況。遇有重大事項，如基金資產發生重大損失、管理人出現違規行為等，要及時向相關方報告，并按照規定進行處理。（六）業務終止與資產返還1.業務終止當私募基金出現合同約定的終止情形，如基金到期、提前清算等，私募基金管理人應提前通知我們公司。我們要與管理人共同做好業務終止的相關準備工作，包括停止接受新的投資指令、清理未了事項等。按照規定成立清算小組，對基金資產進行清算。清算過程中，要嚴格遵守相關法規和協議約定，確保清算工作的公正、公平、合法。2.資產返還清算結束后，根據清算結果，將剩余基金資產返還給私募基金管理人或投資者。在資產返還過程中，要確保資產的準確劃轉，并取得相關方的確認。業務終止后，對托管業務檔案進行整理和歸檔，妥善保存相關資料，以備后續查閱。六、風險管理（一）風險類型1.市場風險：主要是由于市場價格波動，如股票價格、債券利率、匯率等變化，導致基金資產價值下降的風險。例如，當股票市場大幅下跌時，投資于股票的私募基金資產可能會遭受損失。2.信用風險：指私募基金管理人或其他交易對手方違約，導致基金資產遭受損失的風險。比如，管理人未能按時支付托管費用，或者投資的債券發行人出現違約情況。3.操作風險：因公司內部管理不善、業務流程不完善、人員操作失誤或系統故障等原因，引發的風險。比如，資金劃付錯誤、核算估值失誤等。（二）風險防控措施1.市場風險防控密切關注宏觀經濟形勢、政策變化和市場動態，加強對市場風險的分析和預測。通過建立市場風險預警指標體系，及時發現市場風險信號，提前采取應對措施。例如，當市場出現大幅波動跡象時，提醒私募基金管理人調整投資策略。協助私募基金管理人優化投資組合，分散投資風險。建議管理人根據市場情況，合理配置不同資產類別，降低單一資產對基金凈值的影響。2.信用風險防控在業務承接前，對私募基金管理人及其他交易對手方進行嚴格的信用評估和盡職調查。了解其信用狀況、財務實力和履約能力，選擇信用良好的合作伙伴。就像交朋友要先了解對方的人品一樣，選擇可靠的交易對手。與交易對手方簽訂完善的合同協議，明確雙方的權利義務和違約責任。在業務開展過程中，定期對交易對手方的信用狀況進行跟蹤評估，如發現信用風險上升，及時采取增加擔保、提前收回資金等措施。3.操作風險防控建立健全內部管理制度和業務流程，明確各崗位的職責和操作規范。加強對員工的培訓和教育，提高員工的業務水平和操作技能，減少因人為失誤導致的操作風險。比如，定期組織業務培訓，讓員工熟悉最新的操作流程。加強信息系統建設和維護，確保系統的穩定性和安全性。建立完善的應急處理機制，對系統故障等突發事件能夠迅速響應，降低損失。七、合規管理（一）法規遵循1.我們要嚴格遵守國家法律法規，如《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等，以及中國證券投資基金業協會等監管機構發布的自律規則。這些法規