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文檔簡介
4.1.2投資管理制度
1總則
1.1為了規(guī)范對外投資行為,防備投資風(fēng)險,制定本制度。
1.2本制度所稱投資包括證券投資、長期股權(quán)投資、委托理財和
委托貸款等對外投資,不包括固定資產(chǎn)投資、研發(fā)投資等內(nèi)部投資行
為。
1.3本制度合用于企業(yè)及全資子企業(yè)向?qū)ν馔顿Y活動。
2崗位分工
2.1證券部是企業(yè)實(shí)行對外投資管理的職能部門,其重要職責(zé)包
括:
(1)參與制定企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃;
(2)負(fù)責(zé)企業(yè)投資項目日勺籌劃、論證、實(shí)行與監(jiān)管;
(3)負(fù)責(zé)子企業(yè)或參股企業(yè)投資項目日勺審查、登記和監(jiān)控;
(4)負(fù)責(zé)按對外投資類別分別制定實(shí)行細(xì)則。
2.2財務(wù)中心配合進(jìn)行對外投資的前期論證、資金籌措、投資并
購的資產(chǎn)交割等事項,負(fù)責(zé)對外投資'業(yè)務(wù)曰勺會計記錄。
2.3董事會辦公室負(fù)責(zé)按照證監(jiān)會和深圳證券交易所H勺有關(guān)規(guī)定,
及時披露對外投資信息。
2.4對外投資日勺經(jīng)辦人員必須具有良好日勺職業(yè)道德,掌握法律、
金融、證券、并購、財會等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。
2.5不得由一種部門或人員辦理對外投資業(yè)務(wù)的全過程。
3授權(quán)同意
3.1股東大會根據(jù)《企業(yè)法》及有關(guān)法規(guī)和《企業(yè)章程》的規(guī)定
審批投資計劃、重大投資項目。
3.2董事會根據(jù)股東大會出J授權(quán)和《企業(yè)章程》規(guī)定H勺職責(zé)和權(quán)
限審議、同意重大投資項目。
3.3董事長根據(jù)董事會授權(quán)和《企業(yè)萱程》規(guī)定的董事會閉會期
間的審批權(quán)限審批對外投資項目。
3.4管理層根據(jù)董事會授權(quán),遵照國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)有關(guān)
制度詳細(xì)組織實(shí)行對外投資業(yè)務(wù)。對管理層和詳細(xì)經(jīng)辦人員的授權(quán)必
須以書面授權(quán)W、J方式明確。
3.5除須股東大會審批的投資損失確認(rèn)事項外,其他投資損失確
認(rèn)事項,由董事會審批。
3.6由股東大會審批的投資事項必須由董事會先審議再提交股東
大會同意。
3.7企業(yè)對外投資業(yè)務(wù)實(shí)行總部集中決策、統(tǒng)一管理,所有對外
投資項目必須經(jīng)總部決策層審批后方可實(shí)行。未經(jīng)總部同意,子企業(yè)
及分支機(jī)構(gòu)不得進(jìn)行對外投資。
3.8對投資業(yè)務(wù)有同意權(quán)的審批人,應(yīng)按對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)同意
制度的規(guī)定,在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批,不得超越審批權(quán)限。
3.9對于審批人超越授權(quán)范圍審批的投資業(yè)務(wù),經(jīng)辦人員應(yīng)拒絕
辦理,并及時向?qū)徟说纳霞壥跈?quán)部門(或個人)匯報。
4對外投資原則
4.1對外投資必須符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策,以及企業(yè)H勺發(fā)展戰(zhàn)
略規(guī)劃。逐漸形成以企業(yè)品牌為標(biāo)志,主業(yè)突出、行業(yè)特點(diǎn)鮮明時產(chǎn)
業(yè)體系。
4.2對外投資必須對擬投資項目進(jìn)行充足調(diào)查,通過可行性論
證。
4.3企業(yè)謹(jǐn)慎從事證券投資、委托理財和委托貸款等高風(fēng)險投資,
該類投資不得占用企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營資金。
4.4境外投資必須考慮政治、文化、經(jīng)濟(jì)、法律、市場、匯率等
原因的影響。
4.5對外投資嚴(yán)格實(shí)行預(yù)算管理,防止對外投資失控導(dǎo)致企業(yè)資
金鏈的斷裂。
5長期股權(quán)投資管理
5.1投資決策管理
5.1.1企業(yè)董事、高管人員、各職能部門均可以提出投資項目提
議書,報送企業(yè)證券部審查。
事業(yè)部日勺職能部門和下屬單位提出的投資項目提議書,由事業(yè)
部總裁辦公會審議通過,再報送企'也證券部審查。
證券部對項目提議書重要進(jìn)行形式審查。
5.1.2分管副總裁組織有關(guān)部門研討項目提議書,分析投資項目
與否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,對擬投資單位初步調(diào)查和實(shí)
地考察,編寫立項申請書,報總裁同意。
5.L3同意立項后,成立投資項目小組。項目小組組員重要包括
5.2.4財務(wù)部門在支付投資款項后應(yīng)及時獲得被投資企業(yè)簽發(fā)的
《出資證明書》。
證券部負(fù)責(zé)辦理投資權(quán)屬過戶手續(xù),督促被投資企業(yè)及時辦理
工商登記手續(xù)。
5.2.5重大的并購項目,在簽訂投資協(xié)議之前,必須聘任有證券
資格日勺會計師事務(wù)所對被投資企業(yè)實(shí)行審計。
5.2.6投資12個月之后或已經(jīng)出現(xiàn)投資損失跡象時,董事長組
織有關(guān)部門和人員對投資項目的效益進(jìn)行評估,總結(jié)投資經(jīng)驗。對在
投資環(huán)節(jié)中存在過錯日勺人員問責(zé)。
5.3投資后續(xù)管理
5.3.1全資子企業(yè)由企業(yè)實(shí)行一體化管理。
5.3.2總裁辦公會提出派駐到參股企業(yè)(含控股日勺非全資子企業(yè))
的董事、監(jiān)事和高級管理人員日勺人選,報董事會同意。
5.3.3企業(yè)與派駐參股企業(yè)的董事、監(jiān)事和其他關(guān)鍵管理人員簽
訂委派協(xié)議,明確其權(quán)限、義務(wù)。
由參股企業(yè)董事會和監(jiān)事會表決口勺事項,企業(yè)日勺派出董事和監(jiān)
事必須匯報證券部,由證券部提交總裁辦公會或轉(zhuǎn)董事會辦公室提
交董事會審批。派出董事和監(jiān)事按照企業(yè)的審批意見對表決事項表態(tài),
不得個人自行表態(tài)。
企業(yè)派出人員發(fā)現(xiàn)參股企業(yè)存在損害投資者利益的行為時,必
須依法制止并立即匯報企業(yè)證券部。
5.3.4被投資企業(yè)每月向企業(yè)證券部報送財務(wù)報表。證券部和財
務(wù)部門對投資收益和被投資企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行分析。
5.3.5企業(yè)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)W、J部分或所有股權(quán)由總裁辦公會審議
后,按審批權(quán)限報董事長、或董事會和股東大會審批。
6證券投資管理
6.1本制度所稱的證券投資,包括國債、債券、貨幣市場基金的
短期投資,作為機(jī)構(gòu)投資者參與申購初次公開招股、股票增發(fā)、可轉(zhuǎn)
換企業(yè)債券等證券品種H勺一級市場投資,通過二級市場股票與股票
型基金投資,以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。
6.2企業(yè)只能使用自有資金進(jìn)行證券投資,不得使用募集資金、
銀行信貸資金直接或間接進(jìn)行證券投資。企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格控制證券投資的
資金規(guī)模,不得影響企業(yè)正常經(jīng)營。
6.3企業(yè)擬進(jìn)行證券投資事宜,須向董事會提交書面日勺可行性投
資方案進(jìn)行審議,獲得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二
以上同意,并提交股東大會進(jìn)行審議。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專
家、專業(yè)人員進(jìn)行評審后提交董事會和股東大會審議。
6.4企業(yè)必須以自身日勺名義設(shè)置證券帳戶和資金帳戶進(jìn)行證券投
資,不得使用他人帳戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。
證券賬戶和資金賬戶分別由證券部和財務(wù)中心保管。
董事會辦公室負(fù)責(zé)向深圳證券交易所報備對應(yīng)日勺證券帳戶以及
資金帳戶信息,接受深圳證券交易所的監(jiān)管。
6.5企業(yè)進(jìn)行證券投資時必須執(zhí)行嚴(yán)格日勺聯(lián)合控制制度,即至少
要由兩名以上人員共同操作,且證券投資操作人員與資金管理人員
分離、互相制約,不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn),對任何的投資資產(chǎn)的
存入或取出,必須由互相制約日勺兩人聯(lián)名簽字。
6.6企業(yè)證券投資執(zhí)行人員及其他知情人員不得投資與企業(yè)相似
W、J證券,也不得將企業(yè)投資狀況透露給其他個人或組織。
6.7證券部不定期分析市場走勢,選定投資行業(yè)、項目,并形成
分析匯報,提交投資研討會決策。
投資研討會由證券投資人員、董事長、總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他有
關(guān)專業(yè)人員參與。
企.業(yè)須樹立中長線投資、穩(wěn)健投資的理念。
7委托理財和委托貸款管理
7.1企業(yè)用于委托理財和委托貸款的資金必須是企業(yè)出J閑置資
金。不得將募集資金和銀行信貸資金用于委托理財和委托貸款。
7.2證券部負(fù)責(zé)對委托理財項目和委托貸款的貸款方及貸款用途
進(jìn)行調(diào)查,提交分析匯報,由總裁辦公會審議后按審批權(quán)限報董事
長、董事會或股東大會審批。
7.3委托理財?shù)氖芡蟹奖仨毷菄彝獾慕鹑跈C(jī)構(gòu)或信托投資企
業(yè)。
7.4委托貸款必須通過銀行辦理。貸款人不得是企業(yè)H勺控股股東
及其控制的其他企業(yè)。
7.5財務(wù)部門負(fù)責(zé)跟蹤管理委托理財和委托貸款,證券部提供協(xié)
助。
8對外投資的監(jiān)控管理
8.1證券部負(fù)責(zé)建立投資檔案,按企業(yè)頒布的《檔案管理制度》
的規(guī)定,及時移交中心檔案庫保管。
8.2證券部和財務(wù)部門分別登記對外投資臺賬,并定期查對。
8.3財務(wù)部門根據(jù)國家統(tǒng)一W、J會計準(zhǔn)則制度規(guī)定,對投資H勺成
本、變動、收益進(jìn)行會計記錄。
財務(wù)部門定期(至少每個會計年度末)組織有關(guān)部門對投資進(jìn)行
減值測試,合理計提減值準(zhǔn)備。
8.4投資損失確實(shí)認(rèn)按本制度規(guī)定口勺權(quán)限審批。財務(wù)部門及時向
主管稅務(wù)
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