4.1.2投資管理制度

1總則

1.1為了規(guī)范對外投資行為，防備投資風(fēng)險，制定本制度。

1.2本制度所稱投資包括證券投資、長期股權(quán)投資、委托理財和

委托貸款等對外投資，不包括固定資產(chǎn)投資、研發(fā)投資等內(nèi)部投資行

為。

1.3本制度合用于企業(yè)及全資子企業(yè)向?qū)ν馔顿Y活動。

2崗位分工

2.1證券部是企業(yè)實(shí)行對外投資管理的職能部門，其重要職責(zé)包

括：

（1）參與制定企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃；

（2）負(fù)責(zé)企業(yè)投資項目日勺籌劃、論證、實(shí)行與監(jiān)管；

（3）負(fù)責(zé)子企業(yè)或參股企業(yè)投資項目日勺審查、登記和監(jiān)控；

（4）負(fù)責(zé)按對外投資類別分別制定實(shí)行細(xì)則。

2.2財務(wù)中心配合進(jìn)行對外投資的前期論證、資金籌措、投資并

購的資產(chǎn)交割等事項，負(fù)責(zé)對外投資'業(yè)務(wù)曰勺會計記錄。

2.3董事會辦公室負(fù)責(zé)按照證監(jiān)會和深圳證券交易所H勺有關(guān)規(guī)定,

及時披露對外投資信息。

2.4對外投資日勺經(jīng)辦人員必須具有良好日勺職業(yè)道德，掌握法律、

金融、證券、并購、財會等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

2.5不得由一種部門或人員辦理對外投資業(yè)務(wù)的全過程。

3授權(quán)同意

3.1股東大會根據(jù)《企業(yè)法》及有關(guān)法規(guī)和《企業(yè)章程》的規(guī)定

審批投資計劃、重大投資項目。

3.2董事會根據(jù)股東大會出J授權(quán)和《企業(yè)章程》規(guī)定H勺職責(zé)和權(quán)

限審議、同意重大投資項目。

3.3董事長根據(jù)董事會授權(quán)和《企業(yè)萱程》規(guī)定的董事會閉會期

間的審批權(quán)限審批對外投資項目。

3.4管理層根據(jù)董事會授權(quán)，遵照國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)有關(guān)

制度詳細(xì)組織實(shí)行對外投資業(yè)務(wù)。對管理層和詳細(xì)經(jīng)辦人員的授權(quán)必

須以書面授權(quán)W、J方式明確。

3.5除須股東大會審批的投資損失確認(rèn)事項外，其他投資損失確

認(rèn)事項，由董事會審批。

3.6由股東大會審批的投資事項必須由董事會先審議再提交股東

大會同意。

3.7企業(yè)對外投資業(yè)務(wù)實(shí)行總部集中決策、統(tǒng)一管理，所有對外

投資項目必須經(jīng)總部決策層審批后方可實(shí)行。未經(jīng)總部同意，子企業(yè)

及分支機(jī)構(gòu)不得進(jìn)行對外投資。

3.8對投資業(yè)務(wù)有同意權(quán)的審批人，應(yīng)按對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)同意

制度的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審批權(quán)限。

3.9對于審批人超越授權(quán)范圍審批的投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員應(yīng)拒絕

辦理，并及時向?qū)徟说纳霞壥跈?quán)部門（或個人）匯報。

4對外投資原則

4.1對外投資必須符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策，以及企業(yè)H勺發(fā)展戰(zhàn)

略規(guī)劃。逐漸形成以企業(yè)品牌為標(biāo)志，主業(yè)突出、行業(yè)特點(diǎn)鮮明時產(chǎn)

業(yè)體系。

4.2對外投資必須對擬投資項目進(jìn)行充足調(diào)查，通過可行性論

證。

4.3企業(yè)謹(jǐn)慎從事證券投資、委托理財和委托貸款等高風(fēng)險投資,

該類投資不得占用企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營資金。

4.4境外投資必須考慮政治、文化、經(jīng)濟(jì)、法律、市場、匯率等

原因的影響。

4.5對外投資嚴(yán)格實(shí)行預(yù)算管理，防止對外投資失控導(dǎo)致企業(yè)資

金鏈的斷裂。

5長期股權(quán)投資管理

5.1投資決策管理

5.1.1企業(yè)董事、高管人員、各職能部門均可以提出投資項目提

議書，報送企業(yè)證券部審查。

事業(yè)部日勺職能部門和下屬單位提出的投資項目提議書，由事業(yè)

部總裁辦公會審議通過，再報送企'也證券部審查。

證券部對項目提議書重要進(jìn)行形式審查。

5.1.2分管副總裁組織有關(guān)部門研討項目提議書，分析投資項目

與否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對擬投資單位初步調(diào)查和實(shí)

地考察，編寫立項申請書，報總裁同意。

5.L3同意立項后，成立投資項目小組。項目小組組員重要包括

5.2.4財務(wù)部門在支付投資款項后應(yīng)及時獲得被投資企業(yè)簽發(fā)的

《出資證明書》。

證券部負(fù)責(zé)辦理投資權(quán)屬過戶手續(xù)，督促被投資企業(yè)及時辦理

工商登記手續(xù)。

5.2.5重大的并購項目，在簽訂投資協(xié)議之前，必須聘任有證券

資格日勺會計師事務(wù)所對被投資企業(yè)實(shí)行審計。

5.2.6投資12個月之后或已經(jīng)出現(xiàn)投資損失跡象時，董事長組

織有關(guān)部門和人員對投資項目的效益進(jìn)行評估，總結(jié)投資經(jīng)驗。對在

投資環(huán)節(jié)中存在過錯日勺人員問責(zé)。

5.3投資后續(xù)管理

5.3.1全資子企業(yè)由企業(yè)實(shí)行一體化管理。

5.3.2總裁辦公會提出派駐到參股企業(yè)（含控股日勺非全資子企業(yè)）

的董事、監(jiān)事和高級管理人員日勺人選，報董事會同意。

5.3.3企業(yè)與派駐參股企業(yè)的董事、監(jiān)事和其他關(guān)鍵管理人員簽

訂委派協(xié)議，明確其權(quán)限、義務(wù)。

由參股企業(yè)董事會和監(jiān)事會表決口勺事項，企業(yè)日勺派出董事和監(jiān)

事必須匯報證券部，由證券部提交總裁辦公會或轉(zhuǎn)董事會辦公室提

交董事會審批。派出董事和監(jiān)事按照企業(yè)的審批意見對表決事項表態(tài),

不得個人自行表態(tài)。

企業(yè)派出人員發(fā)現(xiàn)參股企業(yè)存在損害投資者利益的行為時，必

須依法制止并立即匯報企業(yè)證券部。

5.3.4被投資企業(yè)每月向企業(yè)證券部報送財務(wù)報表。證券部和財

務(wù)部門對投資收益和被投資企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行分析。

5.3.5企業(yè)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)W、J部分或所有股權(quán)由總裁辦公會審議

后，按審批權(quán)限報董事長、或董事會和股東大會審批。

6證券投資管理

6.1本制度所稱的證券投資，包括國債、債券、貨幣市場基金的

短期投資，作為機(jī)構(gòu)投資者參與申購初次公開招股、股票增發(fā)、可轉(zhuǎn)

換企業(yè)債券等證券品種H勺一級市場投資，通過二級市場股票與股票

型基金投資，以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。

6.2企業(yè)只能使用自有資金進(jìn)行證券投資，不得使用募集資金、

銀行信貸資金直接或間接進(jìn)行證券投資。企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格控制證券投資的

資金規(guī)模，不得影響企業(yè)正常經(jīng)營。

6.3企業(yè)擬進(jìn)行證券投資事宜，須向董事會提交書面日勺可行性投

資方案進(jìn)行審議，獲得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二

以上同意，并提交股東大會進(jìn)行審議。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專

家、專業(yè)人員進(jìn)行評審后提交董事會和股東大會審議。

6.4企業(yè)必須以自身日勺名義設(shè)置證券帳戶和資金帳戶進(jìn)行證券投

資，不得使用他人帳戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。

證券賬戶和資金賬戶分別由證券部和財務(wù)中心保管。

董事會辦公室負(fù)責(zé)向深圳證券交易所報備對應(yīng)日勺證券帳戶以及

資金帳戶信息，接受深圳證券交易所的監(jiān)管。

6.5企業(yè)進(jìn)行證券投資時必須執(zhí)行嚴(yán)格日勺聯(lián)合控制制度，即至少

要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金管理人員

分離、互相制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的

存入或取出，必須由互相制約日勺兩人聯(lián)名簽字。

6.6企業(yè)證券投資執(zhí)行人員及其他知情人員不得投資與企業(yè)相似

W、J證券，也不得將企業(yè)投資狀況透露給其他個人或組織。

6.7證券部不定期分析市場走勢，選定投資行業(yè)、項目，并形成

分析匯報，提交投資研討會決策。

投資研討會由證券投資人員、董事長、總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他有

關(guān)專業(yè)人員參與。

企.業(yè)須樹立中長線投資、穩(wěn)健投資的理念。

7委托理財和委托貸款管理

7.1企業(yè)用于委托理財和委托貸款的資金必須是企業(yè)出J閑置資

金。不得將募集資金和銀行信貸資金用于委托理財和委托貸款。

7.2證券部負(fù)責(zé)對委托理財項目和委托貸款的貸款方及貸款用途

進(jìn)行調(diào)查，提交分析匯報，由總裁辦公會審議后按審批權(quán)限報董事

長、董事會或股東大會審批。

7.3委托理財?shù)氖芡蟹奖仨毷菄彝獾慕鹑跈C(jī)構(gòu)或信托投資企

業(yè)。

7.4委托貸款必須通過銀行辦理。貸款人不得是企業(yè)H勺控股股東

及其控制的其他企業(yè)。

7.5財務(wù)部門負(fù)責(zé)跟蹤管理委托理財和委托貸款，證券部提供協(xié)

助。

8對外投資的監(jiān)控管理

8.1證券部負(fù)責(zé)建立投資檔案，按企業(yè)頒布的《檔案管理制度》

的規(guī)定，及時移交中心檔案庫保管。

8.2證券部和財務(wù)部門分別登記對外投資臺賬，并定期查對。

8.3財務(wù)部門根據(jù)國家統(tǒng)一W、J會計準(zhǔn)則制度規(guī)定，對投資H勺成

本、變動、收益進(jìn)行會計記錄。

財務(wù)部門定期（至少每個會計年度末）組織有關(guān)部門對投資進(jìn)行

減值測試，合理計提減值準(zhǔn)備。

8.4投資損失確實(shí)認(rèn)按本制度規(guī)定口勺權(quán)限審批。財務(wù)部門及時向

主管稅務(wù)