財務(wù)盡職調(diào)查的理論分析綜述目錄TOC\o"1-3"\h\u128991.1相關(guān)概念界定 1215491.1.1盡職調(diào)查 1230831.1.2財務(wù)盡職調(diào)查 2188351.2財務(wù)盡職調(diào)查的理論基礎(chǔ)和方法 3278761.1.1信息不對稱理論 333921.1.2風(fēng)險評估理論 4124011.1.3哈佛分析框架 542281.1.4市場法之可比公司法 6204851.1.5公司戰(zhàn)略分析方法 6318121.3資本市場應(yīng)用盡職調(diào)查的法規(guī)政策 8228951.3.1保薦人盡職調(diào)査工作準(zhǔn)則 8301181.3.2券商承銷配股盡職調(diào)査報告指引 8147261.3.3證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 81.1相關(guān)概念界定1.1.1盡職調(diào)查盡職調(diào)查，又被稱作謹(jǐn)慎性調(diào)查。它指的是投資活動中的雙方達成初步合作意向后，由投資方自身或委托第三方對被投資方一切與本次經(jīng)濟活動相關(guān)事項實施的一系列調(diào)查分析活動。開展盡職調(diào)查有助于投資方識別各項潛在風(fēng)險；并在此基礎(chǔ)上重新設(shè)計交易結(jié)構(gòu)來對風(fēng)險進行防范，以求將風(fēng)險降到最低；得出可行性結(jié)論，幫助投資方進行投資決策。日常經(jīng)濟活動中常見的盡職調(diào)查中介機構(gòu)如圖1.1所示。圖1.SEQ圖2.\*ARABIC1盡職調(diào)查中涉及的中介機構(gòu)通過進行盡職調(diào)查，投資者對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)情況的了解程度能夠達到最大化。盡職調(diào)查從投資者的角度出發(fā)來管理風(fēng)險，將相關(guān)信息逐一核實，揭示出潛在問題，將潛在價值挖掘出來。由于投資雙方的信息是不對稱的，投資者為了達到更高的協(xié)同效應(yīng)，需要規(guī)避并購風(fēng)險，制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，因此通過盡職調(diào)查有效地了解不可控因素是必不可少的。財務(wù)盡職調(diào)查能夠幫助了解企業(yè)的實際經(jīng)營狀況，挖掘潛在問題及企業(yè)價值，有效整合資源，明確管理戰(zhàn)略，更充分的實現(xiàn)內(nèi)在價值。1.1.2財務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查是指委托方為了合理評估目標(biāo)企業(yè)的價值和財務(wù)風(fēng)險，委托專業(yè)的中介機構(gòu)，全面調(diào)查目標(biāo)企業(yè)包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、管理制度、內(nèi)控體系在內(nèi)各方面的真實狀況。它是盡職調(diào)查的一部分。財務(wù)盡職調(diào)查可以細分為投資性財務(wù)盡職調(diào)查和規(guī)范性財務(wù)盡職調(diào)查。投資方為了充分識別客戶存在的財務(wù)相關(guān)的風(fēng)險，就會委托會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司進行投資盡調(diào)，以便更好地進行決策。規(guī)范盡調(diào)則是指會計師事務(wù)所接受客戶委托，梳理其不規(guī)范的財務(wù)事項，為未來企業(yè)上市作準(zhǔn)備。財務(wù)盡職調(diào)查是財務(wù)審計的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的，但二者又大不相同。財務(wù)審計主要是對企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)進行核實，對目標(biāo)公司的盈利趨勢和成長能力進行預(yù)測。而財務(wù)盡職調(diào)查是獲取目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)之后，將目標(biāo)企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的真實情況還原，窺視目標(biāo)公司的商業(yè)模式，科學(xué)評價其行業(yè)地位及市場競爭力，來合理評估目標(biāo)企業(yè)的真實價值，以做出正確的經(jīng)濟決策。會計師事務(wù)所的財務(wù)盡職調(diào)查主要是由會計師事務(wù)所及其工作人員根據(jù)委托方的要求，審閱、分析、核查目標(biāo)企業(yè)相關(guān)財務(wù)狀況，揭示目標(biāo)企業(yè)真實的財務(wù)狀況，以幫助委托方了解目標(biāo)企業(yè)的投資價值。作為一項引進于西方的舶來品，在資本市場不斷完善的過程中，財務(wù)盡職調(diào)查在中國漸成潮流。事務(wù)所提供的財務(wù)盡職調(diào)查服務(wù)，可以幫助客戶更為充分的了解投資標(biāo)的，與此同時，其自身的業(yè)務(wù)能力也會在工作的過程中得以提升。因此財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)無論對委托方還是會計師事務(wù)所，都是一項雙贏的工作。在最新的《注冊會計師業(yè)務(wù)指導(dǎo)目錄（年）（征求意見稿）》中，中國注冊會計師協(xié)會將盡職調(diào)查歸于“其他鑒證業(yè)務(wù)”的范疇，詳細分析歸納如下：（1）主要法律依據(jù)：無明確規(guī)定。（2）屬性：其他鑒證業(yè)務(wù)（自愿委托業(yè)務(wù)）。（3）內(nèi)容：注冊會計師利用專業(yè)知識、累計的經(jīng)驗和聲譽來調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的市場、經(jīng)銷商、產(chǎn)品、技術(shù)、財務(wù)及其法律環(huán)境及其情況。（4）委托人：擬兼并重組企業(yè)。（5）專業(yè)能力勝任要求：熟悉盡職調(diào)查流程及其控制；精通盡職調(diào)查管理相關(guān)的法律、法規(guī)和政策。（6）規(guī)定業(yè)務(wù)開展情況：根據(jù)市場需求和政策變化需大力開展。1.2財務(wù)盡職調(diào)查的理論基礎(chǔ)和方法1.1.1信息不對稱理論一切風(fēng)險因素都是由信息不對稱帶來的，同時它也是一切調(diào)查存在的根源。斯蒂格利認為，在非完全市場的環(huán)境中，經(jīng)濟主體掌握的初始信息是有限且不完全的，這給經(jīng)濟主體的決策和行為結(jié)果帶來極大的不確定性。只有通過對決策相關(guān)信息進行信息搜尋，才能使這種不確定性可能帶來的風(fēng)險被消除，從而做出更有效的決策。信息搜尋是盡職調(diào)查的本質(zhì)。信息不對稱的實質(zhì)就是在市場環(huán)境中，交易雙方的不同角色導(dǎo)致掌握信息的程度不同。在買賣交易中相較于買方，賣方往往擁有更全面的信息，因此交易活動對于買方而言存有一定風(fēng)險。信息不對稱的三個經(jīng)典理論如下：1.“檸檬市場”理論也就是我們所說的“逆向選擇理論”，指的是由于交易雙方掌握的產(chǎn)品信息不對稱，賣方利用信息優(yōu)勢損害買方利益，致使“逆向選擇”這一行為涌現(xiàn)，市場中劣質(zhì)品驅(qū)逐優(yōu)質(zhì)品，一些質(zhì)量好的產(chǎn)品被淘汰，劣等品卻占領(lǐng)市場，使得市場上產(chǎn)品的平均質(zhì)量下降。1.“信號”理論信息優(yōu)勢的一方為了證明其市場能力或競爭優(yōu)勢，通過如公布財務(wù)報告、發(fā)布招股說明書等形式向信息劣勢一方傳遞一系列信號，如企業(yè)經(jīng)營實力、未來發(fā)展能力。信號理論認為，傳遞信號有利于對不同市場參與者間的信息分布進行調(diào)整，包括信號傳遞（優(yōu)勢方先行動）和信號甄別（劣勢方先行動）兩大方面。信號理論在財務(wù)管理中的運用十分廣泛。3.道德風(fēng)險理論又被稱作“代理理論”。指的是代理人為了自身的利益，利用所占據(jù)的信息優(yōu)勢，故意隱藏相關(guān)信息，損害另一方委托人利益的行為。1.1.2風(fēng)險評估理論風(fēng)險評估理論也就是常說的風(fēng)險與收益成正相關(guān)。激進型投資者為了獲取更多的利潤會傾向于選擇更高風(fēng)險的投資，而穩(wěn)健型投資者出于對安全性的考慮會傾向于選擇風(fēng)險更低的投資。由于風(fēng)險的存在，各項經(jīng)濟活動離不開風(fēng)險評估。風(fēng)險評估范疇包括但不限于項目投資決策過程中采用的敏感性分析。風(fēng)險評估通過識別和分析風(fēng)險類型、概率以及可能帶來的后果，全面地分析評價風(fēng)險，確定重大風(fēng)險及防范措施，能夠減少投資失誤。風(fēng)險評估作為內(nèi)部控制的組成部分，由不確定因素帶來。要想確保內(nèi)部控制活動的有效性，必須全面評估企業(yè)面臨的各項風(fēng)險，并有針對性地采取控制活動。1992年COSO內(nèi)部控制整體框架體系正式將風(fēng)險評估納入進去。COSO內(nèi)部控制整體框架體系（1992）及其對于風(fēng)險評估提出的三個原則如圖1.2所示。圖1.2COSO內(nèi)部控制整體框架（1992）2013年5月COSO發(fā)表了新的內(nèi)部控制框架，新的COSO框架及其對于風(fēng)險評估提出的四個原則如圖1.3所示。新框架延續(xù)了舊框架提出的“明確目標(biāo)先于風(fēng)險識別和評估”這一說法，且進一步拓展了目標(biāo)。新框架更關(guān)注組織面臨的動態(tài)風(fēng)險。圖1.3COSO內(nèi)部控制整體框架（2013）1.1.3哈佛分析框架美國哈佛大學(xué)的佩普等三位學(xué)者在《運用財務(wù)報表進行企業(yè)分析與評估》一書中首次將哈佛分析框架理論提出。框架將定性分析與定量分析有機結(jié)合，從戰(zhàn)略的高度出發(fā)，分析企業(yè)財務(wù)狀況、企業(yè)的機遇和威脅、企業(yè)內(nèi)部的優(yōu)勢和不足，基于科學(xué)的預(yù)測，為企業(yè)未來發(fā)展指明方向。哈佛分析框架充分考慮企業(yè)內(nèi)、外部環(huán)境因素，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營活動與財務(wù)報告的關(guān)系、會計系統(tǒng)對財務(wù)報告的影響，能夠彌補財務(wù)質(zhì)量分析理論的局限性。哈佛分析框架強調(diào)財務(wù)分析的四個基本流程如圖1.4所示。圖1.4哈佛分析框架戰(zhàn)略分析為后續(xù)會計分析和財務(wù)分析提供支持；而合理的會計分析又能夠為后續(xù)財務(wù)分析提供保障；前景分析即在前三項分析的基礎(chǔ)上，合理估計并恰當(dāng)預(yù)測企業(yè)未來，對公司未來發(fā)展有著決策導(dǎo)向的作用。1.1.4市場法之可比公司法市場法之可比公司法是非上市公司估值方法的一種。它指的是將同行業(yè)可比或可參照的上市公司挑選出來，獲取并分析這些公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率，在與被估值單位比較分析的基礎(chǔ)上，確定估值對象價值的具體方法。其基本計算公式如下：式中：——被估值單位股東全部權(quán)益價值；——參照可比企業(yè)股東全部權(quán)益價值；——被估值單位與股東全部權(quán)益價值相關(guān)的可比指標(biāo)；——參照可比企業(yè)與股東全部權(quán)益價值相關(guān)的可比指標(biāo)。價值比率應(yīng)用的前提是假設(shè)銷售額、收益、凈資產(chǎn)與企業(yè)價值直接相關(guān)，市盈率、市凈率、市銷率等指標(biāo)值與企業(yè)的價值呈正相關(guān)。因而，銷售額、收益、凈資產(chǎn)與企業(yè)價值相關(guān)性的大小對目標(biāo)企業(yè)的最終估值價值也呈正相關(guān)。常用的價值比率有P/E（市盈率，價格/利潤）和P/S（市銷率，價格/銷售額）。在國內(nèi)的風(fēng)險投資市場中P/E法是最常見的，然而對于某些雖有收入但沒有實現(xiàn)正利潤的公司，如一些初創(chuàng)公司，P/E法是沒有意義的。在這種情況下則可以選用用P/S法估值。1.1.5公司戰(zhàn)略分析方法戰(zhàn)略分析指的是在資料收集、整理的基礎(chǔ)上對組織的內(nèi)外環(huán)境進行分析。戰(zhàn)略分析分為組織診斷和環(huán)境分析。戰(zhàn)略分析能夠確定企業(yè)的使命和目標(biāo)，清楚企業(yè)所處的環(huán)境變化，以及這些環(huán)境變化帶的是機會還是威脅。在財務(wù)盡調(diào)過程中，通過對目標(biāo)公司的戰(zhàn)略分析，能夠?qū)疚磥淼陌l(fā)展?fàn)顩r進行預(yù)測，以便于委托方更好地了解此項投資并購活動的價值。戰(zhàn)略分析工具是企業(yè)戰(zhàn)略及管理咨詢實務(wù)中常用的分析方法。1.SWOT分析法SWOT分析法通過分析企業(yè)自身競爭優(yōu)勢和劣勢，及外部環(huán)境帶來的機會和威脅，將公司戰(zhàn)略與內(nèi)部資源、外部環(huán)境有機結(jié)合。這一戰(zhàn)略分析法能夠幫助找出公司的資源優(yōu)勢和缺陷，全面了解公司面臨的機會和挑戰(zhàn)，有利于公司更好地制定未來發(fā)展戰(zhàn)略。1.波士頓矩陣法波士頓矩陣又稱四象限分析法，它認為市場引力與企業(yè)實力是決定產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的基本因素。市場引力包括但不限于整個市場的銷售增長率。企業(yè)實力包括但不限于資金利用能力。波士頓矩陣法從企業(yè)銷售增長率和市場占有率出發(fā)，將企業(yè)所有產(chǎn)品進行重新組合。在坐標(biāo)圖上，以縱軸代表銷售增長率，橫軸代表市場占有率。波士頓矩陣在坐標(biāo)圖上劃分出四個象限，依次列為“明星類產(chǎn)品”、“問題類產(chǎn)品”、金牛類產(chǎn)品”、“瘦狗類產(chǎn)品”，如圖1.5所示。圖1.5波士頓矩陣法波士頓矩陣通過劃分產(chǎn)品所處的不同象限，促使企業(yè)有針對性地采取決策，不斷地淘汰“瘦狗”產(chǎn)品，保持其他三類產(chǎn)品合理組合，從而使得產(chǎn)品及資源配置的良性循環(huán)得以實現(xiàn)。1.3資本市場應(yīng)用盡職調(diào)查的法規(guī)政策1.3.1保薦人盡職調(diào)査工作準(zhǔn)則中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會關(guān)于保薦業(yè)務(wù)管理的有關(guān)規(guī)定制定了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（于2006年5月30日施行），根據(jù)其中第五條的表述，保薦人在進行財務(wù)盡職調(diào)查工作時，為了保證工作的真實客觀，應(yīng)充分考慮自身是否具備專業(yè)勝任能力和獨立性。根據(jù)其中第七條的表述，保薦人形成發(fā)行保薦書須有盡職調(diào)查為依據(jù)，此外，健全的盡職調(diào)查工作底稿制度也是必不可少的。《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》有利于貫徹證券法的相關(guān)規(guī)定，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量，將保薦人的盡職調(diào)查工作進一步規(guī)范。這一準(zhǔn)則是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標(biāo)準(zhǔn)。1.3.2券商承銷配股盡職調(diào)査報告指引1999年中國證監(jiān)會在《證券公司承銷配股盡職調(diào)査報告指引（試行）》指出，作為上市公司配股申報材料的組成部分，盡職調(diào)查報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：(1)上市公司的基本情況。(2)上市公司配股所具備的條件。(3)證券公司的整改意見。(4)上市公司的整改情況。(5)證券公司關(guān)于上市公司申請配股的意見。本條要求證券公司對上市公司配股說明書涉及內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行承諾，還要求證券公司對上市公司是否符合配股條件發(fā)表結(jié)論性意見。1.3.3證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法自2009年6月14日施行的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》有助于規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，這一辦法是由證監(jiān)會于根據(jù)《證券法》《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定