合同編號:

股東協議

1、在本協議中，除在正文中定義的詞語外，以下詞語具有以下含義。其他術語的含

義應與增資協議中使用的術語的含義一致。

2、“控制”，相對于兩名或多名主體之間的關系而言，指直接、間接或作為受托人

或執行人擁有對一主體的業務、事務、管理或決策作出指示或責成他人作出指示的權

利，無論是通過擁有股權、投票權或有表決權的證券，還是作為受托人或執行人，也

無論是根據合同、協議安排、信托安排還是以其他方式。

3、“工作日”指中國的銀行對公眾營業的營業日（星期六，星期日和法定假期除

外）。

4、“法律法規”指中國或其他適用司法管轄區域的法律、法規、條例、規定、細則、

命令、規定或規范性文件,

5、"主體"指任何個人、合伙、公司、有限責任公司、股份有限公司、協會、信托、

合作組織、非公司組織或其他合法實體。

6、”增資協議”指公司、投資人和原股東簽署的《增資協議》。

7、”交易文件”指本協議、增資協議、公司章程及其他本協議規定的、與本次增資相

關的法律文件。

8、“必要行動”就任何特定結果而言，指確保該結果所必要或合理所需的所有行動

（前提是該等行動為適用法律法規所允許），包括但不限于：（1）投票贊成或提供一

項與公司股權有關的書面同意或授權；（2）促使通過股東決議和董事會決議，尹對組

織文件進行相應修訂；（3）簽署所有必要協議、表格和文書；及（4）向政府部門作出或

促使作出為達到該項結果所要求的所有審批、登記、備案、申報或類似行動。

9、“財務報告”指公司的資產負債表、利潤表、現金流量表等財務文件（包括經審

計或未經審計的、年度、季度或者月度的），連同所有相關附注和附表。

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10、“股東”指持有或控制公司注冊資本和股權的股東。“董事會”指公司董事會。

11、“經營計劃”指公司就當期財務年度和其后每個財務年度制訂的，每年經董事會

批準或更新的經營計劃（包括預算、投資政策和限制）。

12、“組織文件”指任何主體的章程、規章、合伙協議、有限責任公司協議、信托協

議或其他成立文件。

13、“中國”指中華人民共和國，僅為本協議的目的，不包括香港、澳門特別行政區

和臺灣。

14、“人民幣”指人民幣元，中國的法定貨幣。

15、其他與定義有關的規定：

（1）當在本協議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時，指的是本協議的條、

章、附錄、附件、序言或前述，除非另作說明，而且該等條、章、附錄、附件、序言

和前述應被視作本協議的一部分；

（2）本協議的目錄和標題僅為查閱方便而設，不以任何方式影響本協議的含義或解

釋；

（3）在本協議中使用“包括”一詞時，均應視為其后帶有“但不限于”；

（4）在本協議中或在本協議所提及的任何協議或文件中定義或提及的任何法律法規,

指隨時作出修訂、修改或補充的法律法規，包括取代原法律法規的后續法律法規；

（5）在本協議中使用的“本協議的”、“本協議中”和“本協議項下”以及有類似

含義的詞語,均指本協議的全部而非本協議的某一條款；

（6）任何股東在本協議簽署日之后收購的公司任何股權應被視為“公司股權”；

（7）對主體的提及亦指其經準許的繼承人和受讓人,

16、公司的一切活動以及各方依據本協議從事的行為應受中國法律法規、本協議及公

司章程的約束和保護。

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17、”重大不利影響”指下述涉及業務或公司的任何情況、變更或影響：該情況、變更

或影響（1）對公司的存續、業務、資產、知識產權、負債、經營業績或財務狀況造成、

或有充分證據顯示可能造成嚴重不利影響，導致公司及/或公司資產損失超過其凈資

產%,或導致公司本年度凈利潤少于原股東預測的當年度凈利潤總

額%;或（2）對公司經營目前業務的資質、牌照或能力產生、或有充分證

據顯示可能產生嚴重不利影響。

第一條公司基本信息

1、公司名稱為O

2、本公司的注冊地址為o

3、公司是一家依據《中華人民共和國公司法》成立的（有限責任公司/,股份有限公

^_Lo

4、公司的經營范圍為o

5、公司的一切活動以及各方依據本協議從事的行為應受中國法律法規、本協議及公

司章程的約束和保護。

第二條注冊資本

1、本次增資完成前，公司的注冊資本為元人民幣（大

寫：）,原股東認繳的出資額及持股比例如下:

股東姓名或名稱股東性質出資額持股比例

元人民幣〔大

（企業/自然人）%

寫：)

2、投資人同意按照增資協議的約定以元人民幣（大

寫：）的價格（以下稱“增資價款”）認購公司

元人民幣（大寫：）的新增注冊資本（以下稱“增資

額”）。投資人應按照增資協議的約定將增資價款付至公司的賬戶。【投資人向公司

支付的增資價款中超出增資額的部分應被計入公司的資本公積。】

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力的文件或安排，或構成上述文件或安排下的違約，或根據該等文件或安排需要任何

同意或授權，或授予他人任何終止、修改、加速還款、中止、撤銷或取消該等文件或

安排的任何權利，或導致根據該等文件或安排在公司的股權或資產上設置任何負擔；

或（3）導致違反適用于該一方的任何法律法規或政府指令。

4、除已經取得的任何同意和授權，以及未來因按照本協議規定進行股權轉讓、增資、

清算而需要到工商行政管理部門進行登記外，該一方簽署本協議或完成本協議所規定

的任何交易不要求該一方做出或從任何政府部門或第三方取得任何同意、棄權、批準、

授權、豁免、登記、許可或宣告。

第四條股權轉讓的限制和權利

1、優先購買權

（1）任何股東向第三方轉讓其持有的公司股權，其他股東在同等條件下享有優先購

頭權。

（2）如果任何股東（下稱“轉讓股東”）計劃向任何主體（以下稱“受讓方”）轉

讓、出售其直接或間接持有的公司的全部或部分股權，轉讓股東應立即書面通知其他

股東（“非轉讓股東”），如實告知擬轉讓的股權份額、價格和主要條件。非轉讓股

東有權按照受讓方向轉讓股東提出的條款和條件，或轉讓股東向受讓方提出的條款和

條件，優先購買轉讓股東擬轉讓的公司股權，但非轉讓股東應在收到轉讓股東的書面

通知之日起個工作日內書面回復轉讓股東其是否行使前述權利。如果非

轉讓股東在收到轉讓股東的書面通知之日起在規定期限內未書面回復轉讓股東，則視

為放棄本款所賦予的優先購買權。

2、任何股東不得將其所持有的公司股權直接或間接轉讓予公司的競爭對手（公司的

競爭對手由公司董事會決定）。

3、轉讓股東根據本協議規定的條件和程序轉讓其持有的公司股權時，其應負責確保：

（1）受讓該等股權的主體將會簽署所有必要的文件，以使該受讓方享有并承擔轉讓

股東原來在本協議及公司章程項下所享有的權利和承擔的義務，以及受本協議和公司

章程（經名方不時修改）條款的約束；

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（2）公司生產經營活動不得因為股權轉讓而遭受重大不利影響。

第五條優先認購權

1、股東的優先認購權

（1）如果公司增加注冊資本或發行新股，任何股東享有按照其在公司中的持股比例

認購公司新增注冊資本或新發股權的優先權（以下稱“優先認購權”）。股東認購公

司新增注冊資本或新發股權的價格、條款和條件應與其他股東或潛在認購方的認購價

格、條款和條件實質相同。

（2）優先認購權不適用于公司發行的以下股權或股份：I按照董事會批準的員工期權

計劃發行的激勵期權、股權或股份；H公司首次公開發行或上市時發行的股份；III

因股票分拆、股息支付、資本重組及類似交易而發行的股權或股份；或者IV因收購

其他實體作為對價而發行的股份。

2、如果一個或多個股東未認購或放棄認購其在公司新增注冊資本/股權中有優先認購

權的部分，則其他股東有權優先認購該部分未被認購的新增注冊資本/股權。

第六條股東會會議及表決

1、股東會會議基本情況如下：

（1）股東會會議由董事會召集。股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召

開一次。召開定期會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開

日前通知各方。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、或者監事提

議召開臨時會議的，應當召開臨時會議，臨時股東會應當于會議召開日

前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接

作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

（2）各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提

是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認其身

份，包括但不限于在現場出席時向公司提供書面授權委托書、在通過電話或視頻會議

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或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權委托書，

未進行確認的股東無權于會上發言或表決。

（3）有關股東會會議的其他規則在公司章程里進一步規定。

2、股東會由公司股東按照出資比例行使表決權。以下事項必須經代表

表決權的股東同意方可通過：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者減少公司注冊資本；

（3）公司的合并、分立、股權出售、核心資產出售、并購和重組行為；

（4）公司清算、解散、終止；

（5）變更公司形式。

第七條董事、監事、經理

1、任命為公司的執行董事，任期為年。

2、公司不設監事會，任命為公司的監事。

3、聘任為公司經理。

第八條利潤分配

1、關于公司分紅的基本情況規定如下：

（1）若董事會決定對公司利潤進行分紅.則所有的稅后可分配利潤應當在各股東之

間按照的比例分配。如果董事會決定不

分配任何利潤，則稅后利潤由公司存留。

（2）公司上一年財務年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個財務年度未分配的

利潤，可并入本財務年度利潤后進行分配。

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2、公司應按照中國法律法規的規定從繳納所得稅后的利潤中提取法定公積金和任意

公積金。公司提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金，除中國法律法規

規定的外，提取比例由董事會確定。

第九條財務制度

1、關于公司的基本財務制度規定如下：(1)公司的財務年度采用公歷年制，

起至_________________________________________止為一個財務年度。

(2)公司的財務會計應采用人民幣作為記帳本位幣。現金、銀行存款、外幣貸款以

及債權、債務、收支等，凡以不同于記賬本位幣的貨幣計算的，應以實際收付貨幣記

賬。由于匯率差異而引起的匯兌損益應按中國財政督、外匯管理局和其他政府部門頒

布的外匯交易的會計處理方法處理。

(3)公司的一切憑證、張簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

(4)董事會應聘請一家中國注冊的會計師事務所，負責審查及審核公司的財務會計

文件。審計師的審核結果應報告董事會和總經理。

2、董事會有權委任首席財務官，如公司不設首席財務官，則董事會有權委任具有同

等職權的財務負責人到公司任職。財務總監或者財務負責人應向總經理和董事會匯報

工作。公司采用的財務會計制度和程序由財務總監或財務負責人在總經理的監督下編

制并呈交董事會批準。

3、公司應根據中國有關法律法規的規定，結合國家和政府部門給予從事主營業務的

公司的各種優惠稅收待遇納稅。公司應盡其最大努力取得有關法律法規允許的最優惠

稅收待遇。

第十條勞動管理

1、公司須按照中國法律法規的規定與每位員工簽署正式的勞動合同，并簽署保密協

議、競業禁止協議和知識產權轉讓協議。

2、勞動制度

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（1）公司應在各方面遵守中國有關勞動和福利方面的法律法規。

（2）關于公司員工的招聘、雇用、解聘、辭職、工資、福利和紀律的各項計劃，由

總經理根據中國有關法律和法規制訂，由董事會審議通過。

（3）公司招聘職工，按法律法規規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考察，試

用期間要訂立勞動合同，試用期滿轉為正式雇傭，勞動合同應包括工資待遇、應遵守

的事項和雇傭雙方簽名等內容。

第十一條協議效力

1、本協議經各方正式簽署之后即生效且對各簽署方具有約束力。為便于辦理相關政

府程序，各方應按照相關玫府部門要求另行簽訂與本協議項下事項有關的其他任何合

同、協議或文件，但該等合同、協議或文件與本協議有任何矛盾或不一致之處，以本

協議為準。

2、本協議的有效期限應于簽署之時開始，于公司期限屆滿或公司解散時結束〔除非

按照本協議提前終止）。

第十二條解散和清算

1、如果發生以下任何事件，任何股東可以要求召開股東會會議討論提前解散公司：

（1）一方因不可抗力事件的發生而不能履行其在本協議項下的實質性義務，且該不

可抗力事件持續年或以上而導致本協議解除的；

（2）公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（3）一方按本協議的規定終止本協議；

（4）發生中國有關法律法規要求的，或者公司章程規定的，或者公司股東會決議的

公司解散或提前終止的情況。

如出現第上述列舉的任何事件，股東會應于收到一方召開會議的要求后的

日之內召開該會議討論公司的解散事宜。各方應在該會議上討論并盡最大努力達成各

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方可以接受的解決方案；如各方無法就解決方案達成一致意見，則各方應當按照法律

法規對公司進行清算。

2、若出現法律法規規定或各方約定的應當對公司予以清算的任何事由，公司將按照

中國有關的法律法規進行清算。

3、股東會做出公司清算決議后應制定清算程序和原則并按照中國有關清算的法律法

規成立清算委員會（以下稱“清算委員會”），依據《中華人民共和國公司法》、公

司章程和中國有關清算的其他法律法規對公司進行清算。清算委員會應對公司的財產、

債權、債務進行全面的調查，編制資產負債表和財產清單，提出財產作價和計算依據,

并編制公司的清算計劃，以及履行有關法律和法規可能要求的其他職責。

4、清算委員會應根據適用法律法規規定的優先順序以公司的資產支付清算費用和償

還公司的債務。在公司依法支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，

繳納所欠稅款和清償公司債務后，公司的剩余財產應當按照股東的出資比例向各股東

分配。

5、公司清算完成后，清算委員會應立即將一份清算報告提交股東會，由股東會確認

后，清算委員會應將該報告連同解散申請文件在法律法規規定的范圍上報有關政府部

門，在獲得批準后，完成向公司登記機關繳回營業執照和公司注銷程序。

第十三條違約責任

1、如果一方未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或其在本協議或

任何其他交易文件項下的任何陳述或保證不真實或不準確，則構成對本協議的違約

（該方為“違約方”）。在此情況下，守約一方應書面通知違約方其對本協議的違約,

并且違約方應在通知發出之R起的個工作日內對箕違約予以補救。

如果該期間屆滿時違約方仍未對違約予以補救，則守約一方有權終止本協議。如果一

方在履行期限屆滿前已經明確表示（通過口頭、書面或行為）其將不履行本協議下的

主要義務，或違約方的違約行為（包括因不可抗力造成）已經致使各方不能實現本協

議的基本目的，則守約一方有權終止本協議。

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2、在違反本協議或其他交易文件的情況下，違約方應對由于其違約所引起的守約一

方的直接損失負責。本協議下適用于守約一方的提前終止本協議的權利應是其可獲得

的任何其他補救之外的權利，并且該終止不應免除至本協議終止日所產生的違約方的

任何義務，也不能免除違約方因違反本協議或其他交易文件而對守約一方所造成損失

的賠償責任。

第十四條協議終止

1、除本協議另有規定外，在下列情況下，本協議可在交割前的任何時間終止：（1）

如果發生本協議規定的違約情形，非違約方可經書面通知違約方后終止本協議；

（2）如果公司宣告破產，或進行解散、清算、結業，則各股東可以終止本協議；

（3）如任何政府部門頒布任何法律法規，或者發布任何命令、法令或裁定、或采取

任何其他法律行動，以限制、阻止或以其他方式禁止本協議下的交易，或者使得本協

議下的交易變成不合法或者不可能完成，而且該等命令、法令、裁定或其他法律行動

均為最終的并且不可申請復議、起訴或上訴，則本協議任何一方均可經書面通知對方

后終止本協議；

（4）各方協商一致，通過書面形式同意終止。

2、如果根據規定終止本協議，本協議即告終止，本協議對任何一方均不再具有約束

力，但是（1）本協議另有規定的除外，而且（2）本協議任何規定均不免除任何一方在本

協議下的違約責任。

第十五條保密條款

1、各力確認有關本協議、本協議內容及項下的交易，以及彼此就準備或履行本協議

而交換的任何口頭或書面的商業、財務、法律、市場、客戶、技術、財產等資料均被

視為保密信息。

2、各方同意，其應并應確保其關聯方以及其各自的及其關聯方的高級職員、董事、

雇員、代理人、代表、會計和法律顧問將其收到或獲得的任何保密信息作為機密資料

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處理，予以保密，除非得到其他各方的事先書面允許，或者根據司法或行政程序或其

他法律法規要求，不得向任何第三方披露或使用。

3、本章之保密義務不適屈以下信息：（i）根據本協議允許披露的任何信息；（ii）在披

露之時已經可公開獲得的、且非因任何一方或其關聯方或其各自的或其關聯方的高級

職員、董事、雇員、代理人、代表人、會計和法律顧問違反本協議而披露的任何信息;

或（iii）一方從無保密義務的善意笫三方處獲得的信息；（v）在各方共同同意的范圍內

進行披露的信息。并且，一方可以為履行本協議的目的將前述信息在必要的范圍內向

其關聯方以及其各自的及其關聯方的投資方、高級職員、董事、雇員、合伙人、股東、

代理人、代表、會計和法律顧問進行披露，但應確保上述人員承擔同樣的保密義務。

另外，為明確起見，各方同意，一方及其各自的關聯方（包括其各自及其關聯方的高

級職員、董事、雇員、合伙人、成員、股東、代理人、代表、會計師、財務顧問、法

律顧問）可以根據適用法律法規的規定、或者政府機關、司法機關或證券監管部門的

要求向該機關或部門披露保密信息，但被要求披露的一方應在上述要求的范圍內披露,

且在該等披露作出前向其他各方發出書面通知。

4、從本協議簽署至本協議終止后年內，

第十六條適用法律和爭議解決

1、本協議的訂立、效力、解釋、執行及其項下產生的任何爭議的解決應適用尹遵守

中國法律。

2、因履行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，雙方應協商解決。協

商不成的，雙方可依法直接向有管轄權的人民法院起訴。

第十七條其他

1、本協議項下要求或發出的所有通知和其他通信應通過專人遞送、掛號郵寄、郵資

預付或商業快遞服務或傳真的方式發到該方下列地址。每一通知還應再以電子郵件送

達。該等通知視為有效送達的日期按如下方式確定。通知如果是以專人遞送、塊遞服

務或掛號郵寄、郵資預付發出的，則以于設定為通知的地址在發送或拒收之日為有效

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送達日。通知如果是以傳真發出的，則以成功傳送之日為有效送達日(應以自動生成

的傳送確認信息為證)。為通知的目的，各方的聯系方式如下：

(1)公司聯系方式

地址：____________

電話：__________________________________________

傳真：____________________

電子郵箱：________________

聯系人：________

(2)投資人聯系方式

地址：____________

電話：_________________________________________

傳真：________________

電子郵箱：________________

聯系人：________

(3)原股東聯系方式

2、每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證其在增資協議項下所做出的聲明與

保證是真實且準確的。每一方特此向其他各方中的每一方承諾其將全面遵守其在增資

協議項下所有的義務。

3、各方承諾和保證，各股東應享有中國法律法規、公司章程、以及本協議規定的股

東權利。各方有義務在中國法律法規允許或不禁止的范圍內采取必要行動、簽署必要

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文件、或采取其他由各股東同意的方式，以保障和確保各股東享有上述股東權利或取

得與上述股東權利同樣的經濟效果和法律保護效果。

4、除非本協議另有明確約定或經各方另行書面同意，任何一方不得因任何原因轉讓

本協議或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。如果發生轉讓，本協議應對本協議

各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，并為本協議各方及其各自的繼承人和受

讓人的利益而存在。

5、若根據任何法律法規或公共政策，本協議的任何條款或其他規定被認定無效、