跨境貿易公司清算細則

一、總則1.目的本清算細則旨在規(guī)范本跨境貿易公司在面臨解散、破產等情形時的清算行為，確保公司資產得到合理處置，債權人、股東等相關方的合法權益得到有效保障，同時遵循國家法律法規(guī)及跨境貿易相關規(guī)定，維護市場秩序和公司信譽。2.適用范圍本細則適用于本跨境貿易公司全體相關主體，包括但不限于公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、普通員工以及所有與公司存在債權債務關系的個人或組織。無論是因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、股東會決議解散、因公司合并或者分立需要解散，還是因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a等原因導致公司進入清算程序，均應依照本細則執(zhí)行。3.指導原則（1）合法性原則：清算活動必須嚴格遵守國內外相關法律法規(guī)，特別是涉及跨境資產處置、外匯管理、稅收征管等方面的規(guī)定，確保清算過程合法合規(guī)。（2）公平公正原則：在清算過程中，要公平對待所有債權人、股東及其他利益相關者，按照法定順序和比例進行資產分配和債務清償，保障各方合法權益不受侵害。（3）效率原則：在保證清算工作質量的前提下，盡量提高清算效率，減少清算時間和成本，避免因清算程序過長對公司及相關方造成不必要的損失。（4）信息透明原則：清算組應及時、準確地向股東、債權人及其他利益相關者披露清算進展情況，保證信息公開透明，增強各方對清算工作的信任。二、組織架構與職責劃分1.清算組的成立公司因法定原因解散或被宣告破產后，應在規(guī)定時間內成立清算組。清算組由公司股東、董事、監(jiān)事以及相關專業(yè)人員（如注冊會計師、律師等）組成。清算組組長由清算組成員推選產生，負責清算組的全面工作。若公司被依法宣告破產，清算組則由人民法院指定有關人員組成。2.清算組職責（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。對公司的各類資產，包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產、對外投資等進行全面清查和登記，準確評估其價值。（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳恕Ｇ逅憬M應當自成立之日起規(guī)定期限內通知已知債權人，并在全國性報紙及公司官方網(wǎng)站等媒體上公告，催促未知債權人申報債權。（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務。對于正在履行的合同，清算組有權根據(jù)實際情況決定繼續(xù)履行或解除合同，并妥善處理相關善后事宜。（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，核算并繳納公司應繳未繳的各類稅款，確保稅務合規(guī)。（5）清理債權、債務。對公司的應收款項和應付款項進行全面梳理，積極追收債權，核實并登記債務情況。（6）處理公司清償債務后的剩余財產。根據(jù)股東的出資比例或持股比例，對公司剩余財產進行合理分配。（7）代表公司參與民事訴訟活動。在清算過程中，若涉及與公司有關的訴訟、仲裁等法律糾紛，清算組應以公司名義參與，維護公司合法權益。3.其他部門及人員職責（1）公司各部門應積極配合清算組的工作，提供必要的文件、資料和信息，協(xié)助清算組進行財產清查、債權債務核實等工作。（2）公司財務部門應確保財務賬目清晰、準確，為清算組提供詳細的財務報表和財務資料，配合清算組進行財務審計和資產清查。（3）公司人力資源部門負責處理員工的安置、工資結算、社會保險繳納等相關事宜，保障員工的合法權益。三、管理流程1.清算啟動當公司出現(xiàn)需要進行清算的法定情形時，由公司董事會或股東會做出清算決議，明確清算原因、清算范圍、清算組組成人員等事項。決議形成后，應及時向公司登記機關備案，并發(fā)布清算公告。2.資產清查與評估（1）清算組進駐公司后，首先對公司的各類資產進行全面清查。清查過程中，應詳細登記資產的名稱、數(shù)量、規(guī)格、購置時間、使用狀況等信息，并對資產進行分類整理。（2）委托具有專業(yè)資質的資產評估機構對公司資產進行評估，確定資產的公允價值。評估范圍包括固定資產、流動資產、無形資產、對外投資等所有資產項目。資產評估報告應作為資產處置和債務清償?shù)闹匾罁?jù)。3.債權債務登記與核實（1）清算組應按照法定程序通知已知債權人申報債權，并在規(guī)定時間內對債權人申報的債權進行登記。債權人申報債權時，應提供債權證明文件、身份證明等相關資料。（2）對債權人申報的債權進行逐一核實，包括債權的真實性、合法性、有效性以及債權數(shù)額等。對于有爭議的債權，清算組可以通過協(xié)商、調解或訴訟等方式解決。（3）同時，清算組應積極清理公司的對外債權，向債務人發(fā)出催款通知，要求其在規(guī)定時間內償還債務。對于逾期未償還的債權，清算組可以通過法律途徑追討。4.債務清償與資產處置（1）根據(jù)清算方案和資產變現(xiàn)情況，按照法定順序進行債務清償。首先支付清算費用，包括清算組人員的報酬、辦公費用、審計費用、評估費用等；其次清償職工的工資、社會保險費用和法定補償金；然后繳納所欠稅款；最后清償公司債務。（2）在清償債務后，若公司還有剩余財產，按照股東的出資比例或持股比例進行分配。（3）對于公司的資產處置，應遵循公平、公正、公開的原則。可以通過拍賣、變賣、協(xié)議轉讓等方式進行，確保資產處置價格合理，實現(xiàn)資產價值最大化。5.清算報告編制與審批（1）清算工作結束后，清算組應編制清算報告。清算報告應包括清算工作的基本情況、資產清查與評估結果、債權債務清理情況、債務清償情況、剩余財產分配情況等內容。（2）清算報告編制完成后，應提交給公司股東會或人民法院（若公司被宣告破產）進行審批。經(jīng)審批通過后，清算報告即具有法律效力。6.注銷登記清算報告經(jīng)審批通過后，清算組應向公司登記機關申請注銷公司登記。辦理注銷登記時，需提交公司注銷登記申請書、清算報告、營業(yè)執(zhí)照正副本等相關文件。公司登記機關核準注銷登記后，公司的法人資格即告消滅。四、權利與義務1.清算組的權利與義務（1）權利-有權查閱公司的財務賬目、文件資料等，要求公司各部門及人員提供必要的協(xié)助和信息。-依法對公司資產進行處置，以實現(xiàn)債務清償和剩余財產分配。-代表公司參與民事訴訟活動，維護公司合法權益。（2）義務-嚴格遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行清算職責，不得利用職權謀取私利。-對清算過程中的各項工作進行詳細記錄，妥善保管清算資料和文件。-定期向股東、債權人及其他利益相關者報告清算進展情況，接受各方監(jiān)督。2.股東的權利與義務（1）權利-有權了解公司清算的進展情況，查閱清算報告等相關文件。-按照出資比例或持股比例參與公司剩余財產的分配。-對清算組的工作進行監(jiān)督，提出意見和建議。（2）義務-配合清算組的工作，提供必要的資料和信息。-在公司清算期間，不得抽逃出資或轉移公司資產。3.債權人的權利與義務（1）權利-有權在規(guī)定時間內申報債權，并提供相關證明文件。-對清算組核定的債權數(shù)額有異議的，有權提出重新核定申請。-監(jiān)督清算組的工作，確保其債權得到公平清償。（2）義務-按照清算組的要求及時申報債權，如實提供債權相關信息。-積極配合清算組的工作，協(xié)助核實債權債務情況。4.公司員工的權利與義務（1）權利-獲得應得的工資、獎金、津貼等勞動報酬，以及按照法律法規(guī)規(guī)定應享有的社會保險待遇和經(jīng)濟補償金。-了解公司清算對自身權益的影響，并獲得相關信息。（2）義務-配合公司清算工作，完成工作交接。-保守公司商業(yè)秘密和機密信息，不得泄露公司清算過程中的相關資料和信息。五、監(jiān)督與獎懲機制1.監(jiān)督機制（1）內部監(jiān)督：公司監(jiān)事會應對清算組的工作進行全程監(jiān)督，檢查清算組是否按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責，確保清算工作合法、公正、透明。監(jiān)事會有權要求清算組對相關問題做出解釋和說明，并提出整改意見。（2）外部監(jiān)督：債權人、股東及其他利益相關者有權對清算組的工作進行監(jiān)督。清算組應定期向債權人、股東等通報清算進展情況，接受各方的質詢和監(jiān)督。同時，公司登記機關、稅務機關等政府部門也將依法對公司清算活動進行監(jiān)督檢查，確保清算工作符合法律法規(guī)要求。（3）審計監(jiān)督：在清算過程中，應委托具有專業(yè)資質的會計師事務所對公司的財務狀況進行審計，出具審計報告。審計報告將作為監(jiān)督清算工作的重要依據(jù)，確保公司資產的處置和債務清償符合財務規(guī)范和法律法規(guī)要求。2.獎勵機制（1）對在清算工作中表現(xiàn)出色，認真履行職責，為公司及相關方挽回重大損失或做出突出貢獻的清算組成員、公司員工等，給予表彰和獎勵。獎勵方式可以包括獎金、榮譽證書等。（2）對于積極配合清算工作，提供重要信息或協(xié)助解決重大問題的股東、債權人等相關方，也可給予適當?shù)莫剟詈透兄x。3.懲罰機制（1）清算組成員若存在違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，濫用職權、徇私舞弊、謀取私利等行為，給公司、股東、債權人等造成損失的，應依法承擔賠償責任，并視情節(jié)輕重給予相應的行政處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（2）公司員工若在清算期間故意隱瞞、銷毀重要文件資料，泄露公司機密信息，或不配合清算工作，給公司清算造成困難或損失的，公司將依法追究其責任，包括解除勞動合同、要求賠償損失等。（3）股東若在清算期間抽逃出資、轉移公司資產等，損害公司和債權人利益的，應依法承擔相應的法律責任，包括補足出資、賠償損失等。六、附則1.解釋權本清算細則的解釋權歸本跨境貿易公司股東會所有。在清算過程中，如對細則的具體條款理解存在爭議，由股東會進行解釋和裁決。2.修訂本清算細則可根據(jù)國家法律法規(guī)的變化、公司實際情況以及清算工作的需要進行修訂。修訂程序應按照公司章程的規(guī)定進行，經(jīng)股東會審議通過后生效。3.生效日期本清算細則自發(fā)布之日起生效。公司以往制定的有關清算方面的