并購重組協議（2024年版）

合同/協議編號：___________________

甲方（以下簡稱"收購方”）與乙方（以下簡稱“被收購方”）本著平等互利、協商一致的原則，

就甲方收購乙方全部或部分股權事宜，經友好協商，達成如下協議：

一、合同目的

本協議旨在明確甲方收購乙方股權的相關事宜，保障雙方的合法權益，確保并購重組的順利

進行。

二，簽訂背景

鑒于甲方看好乙方的發展前景，雙方經充分溝通與協商，決定就乙方股權的收購事宜達成共

識，簽訂本協議。

主要條款內容：

一、服務內容

1.1收購方同意按照本協議約定的條件，收購被收購方全部或部分股權。

1.2收購方應在協議約定的期限內，支付股權收購款及相關的稅費。

1.3被收購方應配合收購方完成股權過戶手續，確保股權收購的順利進行。

二、股權收購價格

2.1雙方同意股權收購價格為人民幣元（大寫：元整

2.2收購價格可根據協議約定的評估方法進行調整。

三、支付方式

3.1收購方應在協議簽署后個工作日內支付首期收購款，金額為人民幣元。

3.2剩余收購款在股權過戶完成后個工作日內一次性支付。

四、保密條款

4.1雙方對本協議及其相關文件內容負有保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方

泄露。

4.2保密期限自本協議簽訂之FI起至股權收購完成之日起年。

五、違約貢任

5.1任何一方違反本協議約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損

失等。

5.2如因違約導致股權收購無法完成，違約方應向守約方支付相當于股權收購總價款%

的違約金。

六、爭議解決

6.1雙方因履行本協議發生的爭議，應友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向合同簽

訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效及解除

7.1本協議自雙方簽字（或蓋章）之口起生效。

7.2任何一方在履行本協議過程中，如發現協議內容違反法律法規或本方利益，有權解除本

協議。

八、其他

8.1本協議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

8.2本協議一式份，雙方各執份，具有同等法律效力。

九、服務內容質量標準

9.1收購方應保證所支付的股權收購款真實、合法，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏。

9.2收購方在收購股權過程中，應遵循公平、公正、公開的原則，不得損害被收購方及第三

方的合法權益。

十、價格支付

10.1收購方應在協議約定的期限內支付股權收購款及相關的稅費。

10.2雙方可根據實際情況，協商調整支付方式及時間。

H??一、知識產權

11.1收購方在收購股權過程中，不得侵犯被收購方及第三方的知識產權。

11.2收購方在收購股權后，應繼續履行被收購方原有的知識產權保護義務。

十二，法律適用及管轄

12.1本協議適用中華人民共和國法律。

12.2雙方因履行本協議發生的爭議，應提交合同簽訂地人民法院管轄。

雙方權利與義務詳細說明：

一、收購方權利與義務

1.1收購方有權要求被收購方提供完整、真實、準確的財務報表、公司章程、股東名冊等文

件，以評估被收購方的股權價值。

1.2收購方有權在股權收購過程中，要求被收購方提供必要的協助，包括但不限于提供相關

資料、配合辦理過戶手續等。

1.3收購方應在協議約定的期限內支付股權收購款，并承擔相應的稅費。

1.4收購方在股權收購完成后，享有被收購方相應的股東權利，如參加股東大會、分配利潤

等。

1.5收購方應保證在收購股權過程中，遵循法律法規和商業道德，不得損害被收購方及第三

方的合法權益。

二、被收購方權利與義務

2.1被收購方有權要求收購方提供股權收購的相關資料，以了解收購方的情況。

2.2被收購方應保證提供的財務報表、公司章程、股東名冊等文件真實、準確、完整。

2.3被收購方應配合收購方完成股權過戶手續，確保股權收購的順利進行。

2.4被收購方在股權收購完成后，享有合同約定的權益，包括但不限于獲得收購款、保留一

定的股東權益等。

2.5被收購方應保證在股權收購過程中，不得泄露商業秘密，不得損害收購方的合法權益。

三、合同執行過程中的權利與義務

3.1雙方應按照協議約定的時間節點，履行各自的權利與義務。

3.2雙方在合同執行過程中，應保持良好的溝通與合作，及時解決出現的問題。

3.3收購方在股權收購過程中，如發現被收購方提供的信息存在虛假、誤導等情況，有權暫

停收購，并要求被收購方承擔相應的責任。

3.4被收購方在股權收購過程中，如發現收購方存在違約行為，有權要求收購方履行合同約

定或采取其他補救措施。

3.5雙方在合同執行過程中，應遵守國家法律法規，不得從事違法活動。

四、合作方式

4.1雙方應通過定期會議、書面報告等方式，保持溝通與協調，確保合同的有效執行。

4.2雙方應設立專門的聯絡人，負責處理合同執行過程中的日常事務。

4.3雙方在合同執行過程中，如需變更合同內容，應經雙方協商一致，并以書面形式進行確

認。

4.4雙方應共同維護合同項下的合法權益，不得擅自轉讓、抵押或以其他方式處分合同項下

的權利義務。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為年。

1.2本協議的有效期自合同簽署之日起計算，至股權收購全部完成并滿足協議約定的條件之

日止。

二、合同的變更

2.1本協議的任何變更，必須經雙方書面同意，并簽訂補充協議。

2.2補充協議與本協議具有同等法律效力，與本協議不一致之處，以補充協議為準。

三，合同的解除

3.1以下情況，任何一方有權解除本協議：

（1）一方嚴重違約，且違約方在接到解除通知后個工作日內未采取補救措施或補救

措施無效；

（2）出現不可抗力事件，致使合同無法履行；

（3）經雙方協商一致，決定解除本協議。

3.2解除本協議的，雙方應按照協議約定，妥善處理已履行部分的權利義務，并承擔相應的

責任。

四、合同的終止

4.1本協議在以下情況下終止：

（1）股權收購全部完成，旦滿足協議約定的條件；

（2）雙方協商一致，決定終止本協議；

（3）本協議約定的有效期限屆滿，且雙方未續簽；

（4）因不可抗力導致合同無法履行，經雙方確認后終止。

五、爭議解決機制

5.1雙方因履行本協議發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

5.2協商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因履行本協議發生的爭議，應提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本協議一式份，雙方各執份，具有同等法律效力。

7.3本協議的任何部分無效，不影響其他部分的效力。

雙方需要準備的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1甲方營業執照副本復印件；

1.2甲方法定代表人身份證明文件；

1.3甲方授權代表或法定代表人簽署的授權委托書；

1.4甲方近三年的財務報表及審計報告；

1.5甲方與其他相關方簽訂的與本次收購相關的協議、合同或承諾函等。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方營業執照副本復印件；

2.2乙方法定代表人身份征明文件；

2.3乙方授權代表或法定代表人簽署的授權委托書；

2.4乙方近三年的財務報表及審計報告；

2.5乙方資產清單及負債清單；

2.6乙方股權結構圖及股東名冊；

2.7乙方與主要客戶、供應商簽訂的合同或協議；

2.8乙方擁有的知識產權證明文件；

2.9乙方與員工簽訂的勞動合同及社會保險繳納證明；

2.10乙方涉及的法律訴訟、仲裁或其他爭議的文件。

3.其他需要準備的附件：

3.1雙方確認的股權收購價格評估報告；

3.2雙方確認的股權轉讓協議；

3.3雙方確認的股權過戶登記文件；

3.4雙方確認的股權轉讓款支付憑證；

3.5雙方確認的其他與本協議履行相關的文件和資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

1.1甲方授權代表或法定代表人的簽字或蓋章應位于合同首頁下方“甲方代表（或法定代表

人）簽字/蓋章〃處；

1.2甲方公司蓋章應位于合同首頁上方或合同尾頁的指定位置。

2.乙方簽字、蓋章位置：

2.1乙方授權代表或法定代表人的簽字或蓋章應位于合同首頁下方“乙方代表（或法定代表

人）簽字/蓋章”處；

2.2乙方公司蓋章應位于合同首頁上方或合同尾頁的指定位置。

3.簽字、蓋章日期：

3.1雙方代表或法定代表人應在合同規定的簽字、蓋章位置簽署日期，日期應填寫為合同簽

訂當日的年、月、日；

3.2雙方蓋章應在合同規定的蓋章位置加蓋公司公章或合同專用章，并注明日期。

4.合同完整性確認：

4.1雙方應在合同首頁或尾頁指定位置確認合同份數，并注明“本合同一式