企業并購戰略案例分析

——中遠收購眾城實業

重慶大學經濟與工商管理學院2006/05/20并購的梗概中遠收購眾城的案例是當時證券市場中資產經營的一個力作，特別是其全面的思考方法、緊湊的收購程序和老練的運營手段均有借鑒價值。但同時，透過各種復雜的資產運作過程，我們仍然要牢記資產重組的實質是通過各種途徑優化資源向有開展前途的企業集中，從而實現資源最正確的配置。應當成認中遠對眾城的收購是符合這樣的精神。一次成功的收購是一項復雜的系統工程，需要多方因素密切配合。中遠此番收購眾城獲得成功，首先，得益于其抓住了時機。97年正處于我國企業經營機制改革深化的關鍵時刻，企業資產經營的重要性也為大家逐步認識，特別是上市公司特有的籌資功能引起了各方的廣泛關注。從中央到地方各級政府都對于上市公司的資產重組給予極大支持。

中遠置業、上海建行及上國投三方〔上海建行與上國投是眾城實業四大股東之二〕在進行了屢次談判后，于1997年5月27日簽署協議，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4萬股，每股轉讓價格為3.00元(為凈資產的1.5倍)，總共耗資1.45億元。7月17日，眾城實業召開第三屆第五次董事會，改選、調整了董事、監事和總經理。8月18日，眾城實業召開股東大會，至此中遠掌握眾城的實質經營權。一、并購雙方概況

中遠集團是我國名列前茅的戰略性特大型國有跨國企業，其資產總值約一千五百多億元人民幣，在全世界五大洲四大洋的各個主要港口和航道，都可以見到“COSCO〞標志的航船。中遠集團的資產除了船只、集裝箱以外，在船舶工業、倉儲碼頭、金融貿易以及房地產等陸上產業也有大量資產，其中不乏優質資產。而且中遠集團在香港控股的兩家上市公司“中遠太平洋〞和“中遠國際〞，也有令人印象深刻的股價表現和公眾形象。1993年，國家以中國遠洋運輸公司為核心母體組成企業集團，在國家56家特大型國有集團公司中排名第五。其下屬企業主要有中國外輪代理集團公司、中國船舶燃料供給總公司及其廣州、大連、上海、青島、天津、廈門、蛇口遠洋運輸全資子公司。目前中遠的集裝箱運輸能力居世界第四位，散貨船隊運輸能力排名高居世界第一。集團組建以來一直奉行“下海、登陸、上天〞的經營戰略以成為我國績優的大型綜合型企業集團。二、收購的目的和戰略

下面將一步進行分析：1.中遠集團入主眾城的目的是戰略性“登陸〞中遠這次花巨資買殼是一次戰略舉動，注重的是長期效應，是其戰略布局的重要一著。它最主要的目的是在上海搶占“橋頭堡〞，為其業務轉至上海并進行擴張做好準備。上海不僅是國際貿易和金融中心，而且還日益成為國際航運中心，近年來上海港國際集裝箱運輸開展迅速，年增長率連續七年到達25%。1996年上海港開始試行國際集裝箱轉運業務，97年已正式啟動，已有七八家境外班輪公司明確表示將在其他港口的第三國轉運業務轉移到上海港來。國際集裝箱轉運業務在加上以后浦東跨國公司的進一步壯大將極大地促進上海港作為集裝箱業運輸的“樞紐〞。上海作為我國最大的港口城市，建立成航運中心，對我國航運界會有重要影響，它不僅會使集裝箱的運輸量的迅速增長，而且還會帶動與此相關的倉儲的大力開展，對此，國內外航運企業都反響強烈，都有“搶占〞據點的要求。97年中國120家特大型企業集團試點單位之一中國海運集團便在上海籌劃成立，同時國外航運企業也虎視眈眈。中遠建立“橋頭堡〞的方式有兩種，一種是“造堡〞，即自己在上海申請土地建造大樓，這種方式涉及的審批程序多，工期長，投入大；第二種便是“買堡〞，也即在證券市場上購置一家上市公司。第二種方式具有很大好處，因為這樣可以迅速建立橋頭堡，另一方面又可以得到一只殼，進行重組后可以迅速提高中遠的名氣，為其節約了大量廣告費用以及以上市公司的形式來評估其在長期開展過程中被低估的資產，到達內部資源的優化配置。其中，第(2)點是使眾城成為中遠目標的主要原因。所以，中遠入主眾城帶有其戰略性布局、擴張業務、證券市場籌資、擴大影響和優化內部資源的目的，但開展業務和搶占市場是其主要目的。這樣理解就可以明白中遠為什么“買殼〞而不是“造殼〞，因為造殼雖然籌集了資金，但不能解決中遠迅速在浦東登陸，實現其戰略目標的目的。同樣可以明白中遠愿意花巨資購置資產變現能力不是很好、社會公眾股籌資潛力不是很大的眾城，因為中遠對眾城在陸家嘴的資產有有效需求，對其而言收購本錢與其所獲得的資產相比較還是不大。四、管理優化

另一方面，中遠又注意開掘眾城實業作為股份制上市公司的體制優越性，那就是標準的財務管理和審計要求，透明的重大決策和信息披露缺席要求，對股東權益負責和對市場負責的要求，服從證券市場監管規那么的要求，以及有可能更好地結合按勞分配、獎懲明確的管理原那么的要求等等。國企和證券市場上市公司兩方面優勢的結合，就形成一種體制創新，使得眾城實業的面貌煥然一新，員工感受強烈，企業為下一步騰飛奠定了良好的體制根底。中遠收購控股和資產重組行動，在當時證券市場、企業以及有關的方方面面引起比較巨大的反響。綜合各方面的反映，大至可歸納為以下幾點：(1)中遠的工作效率亦給人予深刻印象。因此國企只要決策正確、方法得發，完全有可能在我國下一步的企業制度創新和生產率提高方面起到表率作用。(2)中遠對眾城的體制創新，是企業運作模式改革中，表達出中國特色的一次重要突破，值得其他類似情況的企業借鑒。(3)社會和市場對“中遠〞牌子的認同到達了一個新的高度，這對中遠今后進一步利用好證券市場，利用好上海市場以及得到上海市政府的支持創造了良好條件。(2)注入優質資產，構造新的利潤增長點。這將以公司第一大股東——中遠置業公司及其母公司中國遠洋運輸集團總公司在資金、業務等方面的強大實力支持為后盾，通過優質資產由外向內的轉移，與公司現有資產實現快速嫁接、整合，在短時間內使公司獲得新的動力、活力和利潤來源；

五、經營分析

1996年乃至1997年上半年尚是一家微利公司的眾城實業，僅靠去年下半年就使得企業的經營業績脫胎換骨，這一現象應該歸功于該公司去年的全面換殼以及之后的資產重組。眾城實業去年已經實施的資產重組舉措，包括轉讓上海眾城外高橋開展等4家子公司以及與上海遠洋廣場置業開展合作續建“眾城花苑〞房產工程等，主要涉及存量資產的盤活和不良資產的剝離，這些重組舉措，在提高該公司經營業績的同時，也有效地改善了企業的資產結構和財務狀況。眾城實業上市以來歷年主要會計數據及財務指標

1997年

1996年

1995年

1994年

1993年

主營收入(萬元)24451.774558.6210410.0115869.857242.12凈利潤(萬元)10448.4893.402669.696510.105487.25總資產(萬元)61016.0145825.5648283.3239399.0524657.38股東權益(萬元)43941.0933492.6133399.2127560.7216601.02每股收益(元)0.480.00550.160.490.74每股凈資產(元)2.011.991.982.062.24凈資產收益率(%)23.780.287.9929.4845.25股本(萬元)21896.7816843.6816843.6813348.87416.8597年會計年度對于眾城實業來說無疑是上市五年來業績最為輝煌的一年。報告期主營業務收入與凈利潤各自到達創紀錄的2.445億元和1.045億元，每股收益由上年的0.0055元激增至0.48元。由于下半年主營業務收入與凈利潤占全年完成額的比例高達89%和99%，相對于中期業績，全年業績完成情況令人喜出望外。至報告期末，該公司財務狀況頗為良好，流動比率3.43，速動比率為1.88，應收帳款周轉率為60.67，存貨周轉率為0.66，在房地產類上市公司中這一水平當屬上乘。資本負債率為72：28，較期初雖有削弱，但依然處于平安范圍內(上年倒閉的韓國企業該比例均在90：10以上)。六、對此次并購的分析

中遠入主眾城的典型意義在于大型企業集團利用證券市場迅速完成戰略布局、資本擴張以及優化資源配置，從而實現外部式增長。它為國有大型企業如何開展提供了一條思路。中國要在世界上保持競爭力，必須有一流的大企業集團，而通過資本市場進行資本經營實現外部式增長組建大集團是一條有效的途徑。現在許多上市公司處于經營困境，其存在本身浪費了珍貴的“殼〞資源和經濟資源。另外許多大企業資金和實力雄厚，重組能力強，完全可以考慮根據自己的開展戰略，選擇適合自己的資產收購這些上市公司，迅速擴大企業的規模。雖然企業并收購在國際上都是與銀行金融界的有效支持必然聯系在一起的，但我國金融體系的