［稅務籌劃精品文檔］企業改制重組時稅務籌劃的三大平臺

企業改制重組時稅務籌劃的三大平臺

企業在進行聯合、兼并、分離、置換、出售、股份制改造等形式的改制重

組時，會引起企業主體改變、產權的轉移、所有制性質改變、隸屬關系變

更等一系列變化，從而引起相應的稅務問題。企業在改制重組時，如果稅

務籌劃到位，可能使企業享受稅收政策上的種種好處，減輕企業稅務負擔,

相反，如果漠視其中的稅務問題則可能帶來日后的麻煩，甚至走進稅收陷

阱，這不能不引起決策者的重視。本文擬從以下三大涉稅問題加以分析，

為企業提供稅務籌劃的平臺。

一、因納稅主體改變而涉及的稅務問題

這一問題源于我國現行稅制對同一經濟行為在各類主體之間稅收待遇上

的差異性，尤其是在所得稅上表現最為明顯。如內資企業與外資企業、高

新技術開發區區內企業與區外企業、現代企業制度試點企業與非試點企

業、上市股份制公司與非上市股份制公司、境外上市股份制公司與境內上

市股份制公司等之間在適用稅率以及所享受的稅收優惠政策方面存在著

較大的差異。企業的改制重組會引起納稅人主體的改變，從而引起稅收待

遇上的變化。而且，企業通過各種不同企業之間的相互投資滲透，可以從

原來的非優惠企業變為優惠企業，享受稅收優惠的好處。比如，內資企業

與中外合資企業再合營，按稅制的有關規定，如果滿足以下兩個條件，可

按外商投資企業享受稅收優惠：（1）按中外合資經營企業法規定成立：（2）

注冊資本中所含外國投資者的投資比例不低于25%O內資企業與外商投資

企業共同作為發起人設立新的股份有限公司時，凡發起人認購的股份中，

外資股占總股份的25%以上，可依外商投資企業繳稅。又如，通過母子公

司等關聯企業之間的收購兼并形式的資產重組，按現行稅法規定，若收購

公司將被收購公司作為非獨立核算單位，由總公司合并納稅；如果屬于優

勢企業兼并困難企業，被兼并企業的虧損可以抵減收購方的應稅所得，享

受減稅或延緩納稅的好處，等等。由于稅收優惠政策體現了特定時期國家

的政策意圖，因此，企業在改制重組過程中，應充分考慮納稅主體發生變

化而引起的稅收待遇變化，并通過合理的稅務籌劃，按照稅法的導向，科

學選擇納稅人主體的性質及改制重組的形式。

二、因企業改制、重組引起產權轉移而涉及的稅收問題

企業改制、改組是一次資源的重新配置過程，必然伴隨資產的轉移。在產

權轉移過程中無法回避兩類稅收問題：一是資產轉移中的流轉稅問題，二

是對產權轉移形成所得的稅務處理。根據現行的稅收制度規定，在流轉稅

方面大多采用較優惠的稅收政策，如對關聯企業之間相互轉讓資產進行資

產重組、購并時的不動產轉讓不征收營業稅，也不征收土地增值稅；以無

形資產、不動產投資入股，參與被投資方利潤分配，共同承擔投資風險的

行為，不征收營業稅，并免征土地增值稅；對存貨等流動資產出讓應作為

貨物交易行為繳納增值稅；對貨物性質的固定資產轉讓，如果轉讓價格超

過原值，應按轉讓價格4%的征收率繳納增值稅。對資產轉讓實現的收益，

如轉讓機器、設備、房地產實現的所得，屬于資本利得范疇。從國際范圍

看，世界各國對資本利得通常采用低稅率或免稅的稅收優惠政策來鼓勵資

本流動，活躍資本市場，并且按資產持有期長短將資本利得分為長期資本

利得和短期資本利得，在稅收上區別對待，形成對長期投資的激勵機制，

在此基礎上，對用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等規定。

我國對企業資本利得的課稅，按有關稅收制度的規定，具有以下特點：一

是企業取得資產轉讓收益，應計入應納稅所得額，征收企業所得稅，其相

應的損失，可從當期所得額中扣除；二是對企業的資本利得與生產經營所

得實行同等的稅收待遇，按同一比例征稅，沒有專門的稅收優惠規定；三

是不區別長期資本利得與短期資本利得。由此可見，我國在稅收上還沒有

形成對存量資本流動的激勵機制。上述分析表明，企業在改制重組過程中,

除應從生產經營需要的角度考慮轉移哪些資產外，還應從稅務籌劃的角度

考慮轉移哪些資產、按多大的價格轉讓資產、如何從流轉稅和所得稅綜合

籌劃的角度進行資產的轉讓等問題。

三、企業改制、重組后關聯企業之間轉讓定價的稅收問題

過去，人們通常只認為跨國公司存在利用關聯企業轉讓定價進行國際避稅

問題。事實上，國內企業集團內部同樣存在轉讓定價問題。由于有關所得

稅法規對利潤水平較低的企業、外商投資企業、高新技術企業、新辦第三

產業等規定了減免稅優惠政策，導致關聯企業之間的稅負水平存在差異。

根據上市公司所得稅稅率的統計，上海證券交易所1998年底337家上市

公司中，除7家未披露稅項外，只有9家中央直屬企業的公司執行33%的

所得稅稅率，其余321家上市公司分別享受0%1跳的10檔優惠稅率，優惠

面達97.3%,其中165家公司適用15%的稅率，110家公司征33%,返還18%。

可以想象，如果上述適用不同稅率、按照不同方式征收的公司之間存在關

聯關系，則上述稅率差異會激勵企業利用轉讓定價將利潤從適用稅率高的

企業轉移至適用稅率低的企業中去。應指出的是，雖然關聯企業更多地存

在于非上市公司之間，但上述稅率差異同樣也較普遍地存在于非上市企業

之間。

另一方面,盡管我國稅法明確規定，投資方適用稅率高于被投資方稅率時,

分回利潤需要補繳稅款，但這里值得關注的是：（1）這里的稅率差異只是

因地區之間的稅率差異所引起的，對于聯營企業（被投資方）享受稅收優

惠而出現的稅率差異不需補稅；（2）只有當從被投資方的利潤實際分回時

才補繳稅款，如果把利潤保留在聯營方，則存在稅收的遞延抵免不需補繳

稅款。在這里，也給企業重組提供了一個稅務籌劃的平臺。企業應在哪里

設點，各點之間的業務如何設置，以及業務往來之間如何定價等，都是稅

務籌劃所需要考慮的問題，對這些問題的不同處理會帶來不同的籌劃效

果。

最后應指出的是，隨著經濟形勢的變化，國家出于宏觀調控政策的需要會

相應地調整稅收政策。因此，企業在考慮因納稅主體變化所引起的稅收待

遇差異時，不僅應考慮現行的稅收優惠政策，而且應該研究稅制變化發展

的規律，把握稅收優惠政策的變動趨勢。關于這一點，當前企業在進行稅

務籌劃時尤其應給予高度重視。主要原因是從1994年開始實行的稅收制

度與目前我國經濟面臨的主要矛盾以及中國加入WT0的規則要求之間已出

現明顯的不適應，稅制改革、稅收優惠政策的調整已勢在必行。比如，基

于市場經濟的公平稅負要求，內外資企業所得稅法將統一；依據WTO規則

要求及加入WTO的談判承諾，在逐步降低關稅總體水平的同時，必將調整

關稅稅率結構，整頓和削減關稅減免優惠政策措施；取消采用稅收進行專

向性、特定性補貼的有關優惠條款，以便同WTO反補貼協議中的有關規定

保持一致，并用足WTO規則中允許的一些稅收政策；為配合我國經濟發展

戰略要求，將出臺鼓勵投資、技術進步、科技開發的稅收優惠措施；為支

持國有企業改革、西部大開發戰略實施的稅收配套措施等在近期內也呼之

欲出。對此，企業應給予充分關注，并在企業改制重組中加以全面考慮。

總之，企業改制重組是優化資源配置的重要手段。由于改制重組，會引起

納稅主體發生改變，相應地企業內部交易可能轉化為外部交易，或者相反;

改制重組之前、之中、之后，帶來適用稅種、適用稅率、征收方法等多方

面的改變。因此，財務管理必須從稅務籌劃的角度，綜合考慮這些變動對

企業稅負的最終影響，我們相信，這種籌劃必將對規范我國企業的改制重

組行為、使企業的改制重組按照稅法的導向行動以及促進稅法的改革等都

是具有極其重要的作用的。最后應指出的是，本文旨在探討企業改制重組

中稅務籌劃的領域之所在，至于具體如何籌劃，需要企業根據自身的具體

情況去摸索。

結語：稅務籌劃做為企業集團的一項重要戰略組成部分，已被越來越多的

企業和財務人員所認可并應用。在實際操作中要考慮的因素還很多，遠不

止本文上面所提到的內容，因此，在具體的實務操作中