私募基金檔案管理制度一、總則（一）目的為加強私募基金檔案管理，確保檔案的完整性、準確性和安全性，維護公司合法權益，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司內部涉及私募基金業務的所有部門及員工，包括但不限于投資部門、合規部門、運營部門等。（三）檔案定義本制度所稱私募基金檔案是指公司在私募基金設立、運作、管理等過程中形成的具有保存價值的各種文件、資料、記錄等，包括但不限于合同協議、交易文件、財務報表、法律文件、客戶資料等。二、檔案管理職責（一）檔案管理部門公司設立專門的檔案管理部門，負責統籌管理私募基金檔案。其職責包括：1.制定和完善檔案管理制度；2.指導和監督各部門的檔案收集、整理、歸檔工作；3.負責檔案的集中保管、查閱、借閱、銷毀等工作；4.定期對檔案進行清查、盤點，確保檔案的安全與完整。（二）各部門職責1.各部門負責本部門在私募基金業務活動中形成檔案的收集、整理和初步分類，并定期移交至檔案管理部門。2.各部門應指定專人負責檔案管理工作，確保檔案資料的及時、準確歸檔，并配合檔案管理部門做好檔案的查閱、借閱等工作。三、檔案的收集與整理（一）收集范圍1.私募基金設立階段：包括基金合同、招募說明書、合伙協議、公司章程、投資者適當性管理資料、基金備案文件等。2.投資運作階段：投資決策文件、交易指令、交易記錄、投資組合報告、風險評估報告、業績歸因分析報告等。3.合規風控階段：合規審查意見、內部審計報告、風險管理報告、反洗錢資料、監管文件等。4.運營管理階段：基金份額登記記錄、資金清算記錄、會計憑證、財務報表、稅務資料、客戶服務記錄等。5.其他相關文件：包括與私募基金業務有關的會議紀要、往來函件、法律意見書、專家意見等。（二）收集要求1.各部門應在業務活動結束后及時收集相關檔案資料，確保資料的完整性和準確性。2.對于重要文件和資料，應采取原件收集的方式；對于無法收集原件的，應收集與原件核對無誤的復印件，并注明原件存放處。3.收集的檔案資料應字跡清晰、內容完整，簽字蓋章手續齊全。（三）整理原則1.遵循文件材料的形成規律和特點，保持文件之間的有機聯系。2.區分不同價值，便于保管和利用。3.按照分類方案進行整理，確保檔案的系統性和規范性。（四）整理方法1.分類：根據檔案的性質、內容、時間等因素，將檔案分為不同的類別，如合同協議類、投資文件類、合規文件類、運營文件類等。2.編號：為每一份檔案編制唯一的編號，以便于管理和查詢。編號應遵循一定的規則，如按照年份、類別、順序號等進行編制。3.編目：對整理好的檔案進行編目，包括檔案編號、名稱、日期、來源、保管期限等信息，形成檔案目錄。四、檔案的歸檔（一）歸檔時間1.各部門應在業務活動結束后的[X]個工作日內，將整理好的檔案移交至檔案管理部門。2.對于臨時性或階段性的工作形成的檔案，應在工作結束后的[X]個工作日內歸檔。（二）歸檔流程1.各部門檔案管理人員填寫檔案移交清單，詳細列出移交檔案的名稱、數量、編號等信息。2.檔案管理部門對移交的檔案進行核對，確認無誤后在移交清單上簽字接收。3.檔案管理部門按照檔案分類方案對接收的檔案進行重新整理和上架存放。五、檔案的保管（一）保管期限1.私募基金檔案的保管期限根據檔案的性質和重要程度分為永久、長期和短期。2.永久保管的檔案包括基金合同、投資者適當性管理資料、基金備案文件、重大投資決策文件等。3.長期保管的檔案期限為[X]年，包括投資組合報告、業績歸因分析報告、合規審查意見、內部審計報告等。4.短期保管的檔案期限為[X]年，包括交易指令、交易記錄、資金清算記錄、會計憑證等。（二）保管方式1.檔案管理部門應配備專門的檔案庫房，確保檔案存放環境安全、整潔、通風良好。2.檔案應按照類別、編號順序上架存放，便于查找和管理。3.對于電子檔案，應進行備份存儲，并定期進行數據檢查和維護，確保數據的完整性和可用性。（三）檔案安全1.建立健全檔案安全管理制度，加強對檔案庫房的安全防范措施，如安裝監控設備、防火防盜設施等。2.嚴格限制檔案管理人員以外的人員進入檔案庫房，確需進入的，應經過批準并進行登記。3.定期對檔案進行清查、盤點，發現問題及時報告并采取措施處理。六、檔案的查閱與借閱（一）查閱權限1.公司內部員工因工作需要查閱私募基金檔案的，應填寫檔案查閱申請表，注明查閱目的、內容、時間等信息，經所在部門負責人審批后，到檔案管理部門查閱。2.涉及公司機密或重要信息的檔案，查閱申請人還需經公司分管領導審批。（二）查閱流程1.檔案管理部門根據查閱申請表，提供相應的檔案，并在查閱登記表上記錄查閱時間、查閱人、查閱內容等信息。2.查閱人員應在檔案管理部門指定的地點查閱檔案，不得擅自將檔案帶出或轉借他人。3.查閱人員如需復印檔案資料，應經檔案管理部門同意，并按照規定辦理復印手續。（三）借閱權限1.因特殊情況需要借閱私募基金檔案的，應填寫檔案借閱申請表，經所在部門負責人和公司分管領導審批后，到檔案管理部門辦理借閱手續。2.借閱期限一般不得超過[X]個工作日，如需延長借閱期限，應提前辦理續借手續。（四）借閱流程1.檔案管理部門根據借閱申請表，將檔案資料交借閱人，并在借閱登記表上記錄借閱時間、借閱人、檔案名稱、數量、預計歸還時間等信息。2.借閱人應妥善保管借閱的檔案資料，不得擅自涂改、損壞、丟失或轉借他人。3.借閱人應在規定的借閱期限內歸還檔案資料，如需延期歸還，應提前向檔案管理部門說明原因并辦理續借手續。七、檔案的保密（一）保密責任1.公司全體員工應嚴格遵守檔案保密制度，對在工作中接觸到的私募基金檔案信息予以保密。2.檔案管理人員應加強對檔案保密工作的管理，確保檔案信息不被泄露。（二）保密措施1.對涉及公司機密或重要信息的檔案，應采取加密存儲、限制訪問等措施。2.在檔案查閱、借閱過程中，檔案管理人員應提醒查閱、借閱人員遵守保密規定，不得在非工作場所談論檔案內容。3.嚴禁將私募基金檔案資料帶出公司或通過互聯網等方式傳輸給無關人員。八、檔案的銷毀（一）銷毀條件1.檔案保管期限屆滿且確無保存價值的，可進行銷毀。2.因其他原因需要銷毀的檔案，應經公司分管領導批準。（二）銷毀流程1.檔案管理部門定期對保管期限屆滿或需銷毀的檔案進行清理，編制檔案銷毀清單，注明檔案名稱、編號、保管期限、銷毀原因等信息。2.檔案銷毀清單經檔案管理部門負責人審核、公司分管領導批準后，由檔案管理部門組織實施銷毀。3.銷毀檔案時，應至少有兩名檔案管理人員在場監銷，并在銷毀清單上簽字確認。4.銷毀后的檔案清單應永久保存。九、檔案信息化管理（一）信息化建設目標建立私募基金檔案信息化管理系統，實現檔案的電子化存儲、檢索、利用和管理，提高檔案管理工作效率和服務水平。（二）信息化管理措施1.對紙質檔案進行數字化掃描，建立電子檔案數據庫。2.在檔案信息化管理系統中設置權限管理模塊，對不同人員的檔案查閱、借閱等權限進行嚴格控制。3.定期對電子檔案進行備份，確保數據安全。4.利用信息化手段對檔案進行分類、編號、編目等管理，提高檔案管理的準確性和規范性。十、檔案管理監督與檢查（一）監督檢查職責公司設立檔案管理監督檢查小組，負責對各部門的檔案管理工作進行定期或不定期的監督檢查。（二）監督檢查內容1.檔案管理制度的執行情況；2.檔案的收集、整理、歸檔、保管、查閱、借閱、銷毀等工作的規范性；3.檔案信息化管理工作的開展情況；4.檔案保密制度的落實情況。（三）問題整改對于監督檢查中發現的問題，監