上市企業(yè)董事管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范上市企業(yè)董事的行為，保障公司和股東的合法權(quán)益，提高公司治理水平，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及公司章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司全體董事。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則董事的履職行為應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定。2.忠實勤勉原則董事應(yīng)當忠實履行職責，維護公司利益，勤勉盡責地為公司發(fā)展貢獻力量。3.權(quán)責對等原則明確董事的權(quán)利和義務(wù)，確保其在享有相應(yīng)權(quán)力的同時，承擔對等的責任。二、董事的任職資格與任免（一）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，熟悉公司所處行業(yè)的基本情況。3.遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，具備良好的品德和誠信記錄。4.能夠投入足夠的時間和精力履行董事職責。5.法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他條件。（二）提名與選舉1.董事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東有權(quán)向股東大會提名董事候選人。2.董事候選人應(yīng)在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。3.股東大會選舉董事采用累積投票制。（三）任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。（四）免職與辭職1.董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。2.董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會應(yīng)在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。3.如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。三、董事的職責與義務(wù)（一）忠實義務(wù)1.不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。2.不得挪用公司資金。3.不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。4.不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。5.不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。6.未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。7.不得接受與公司交易的傭金歸為己有。8.不得擅自披露公司秘密。9.不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。10.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（二）勤勉義務(wù)1.應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。2.應(yīng)公平對待所有股東，不得接受個別股東的利益輸送。3.及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，定期參加董事會會議，對公司重大事項發(fā)表明確意見。4.關(guān)注公司財務(wù)狀況，確保公司財務(wù)報告真實、準確、完整。5.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。（三）其他職責1.出席董事會會議，對所議事項發(fā)表意見，并行使表決權(quán)。2.了解公司經(jīng)營情況，查閱公司相關(guān)文件資料，向管理層提出合理建議。3.參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策的制定，為公司發(fā)展提供決策支持。4.對公司高級管理人員的工作進行監(jiān)督和評價，提出改進意見。5.維護公司形象和聲譽，積極參與公司的對外溝通與交流活動。四、董事會會議（一）會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（二）會議通知1.召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當分別提前10日和3日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。2.情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。3.董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。（三）會議召開1.董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。2.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。3.董事會會議可以采用現(xiàn)場會議方式，也可以采用視頻會議、電話會議等通訊方式召開。采用通訊方式召開的，董事應(yīng)在會議通知規(guī)定的時間內(nèi)通過傳真、電子郵件等方式將表決意見提交董事會。（四）會議表決1.董事會會議的表決實行一人一票。2.董事會決議的表決，除本制度另有規(guī)定外，以記名投票方式進行。3.董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。4.董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求該董事重新選擇，拒不重新選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。5.除本制度另有規(guī)定外，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。6.董事會會議決議涉及須經(jīng)股東大會審議的重大事項的，應(yīng)及時提交股東大會審議。（五）會議記錄1.董事會會議應(yīng)有專人負責記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。2.董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。3.董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。五、董事的薪酬與激勵（一）薪酬構(gòu)成董事薪酬由基本薪酬、績效薪酬等部分組成。基本薪酬根據(jù)董事的職責和工作強度確定，績效薪酬根據(jù)公司業(yè)績和董事個人履職表現(xiàn)進行考核發(fā)放。（二）薪酬確定與調(diào)整1.董事薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會制定，報董事會審議通過后實施。2.公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)薪酬水平等因素，適時對董事薪酬進行調(diào)整。（三）激勵措施公司可根據(jù)實際情況，制定對董事的激勵措施，如股權(quán)激勵計劃等，以促進董事積極履行職責，推動公司發(fā)展。六、董事的培訓與發(fā)展（一）培訓計劃公司應(yīng)制定董事培訓計劃，定期組織董事參加相關(guān)培訓，培訓內(nèi)容包括法律法規(guī)、公司治理、行業(yè)動態(tài)等。（二）培訓方式培訓方式可采用內(nèi)部培訓、外部培訓、專題講座、研討會等多種形式。（三）培訓效果評估對董事培訓效果進行評估，了解董事對培訓內(nèi)容的掌握程度和應(yīng)用能力，以便不斷改進培訓工作。七、董事的監(jiān)督與考核（一）監(jiān)督機制1.監(jiān)事會負責對董事的履職情況進行監(jiān)督，定期向股東大會報告監(jiān)督情況。2.股東有權(quán)對董事的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題可依法提出質(zhì)詢或建議。（二）考核指標1.履職盡責情況，包括出席董事會會議次數(shù)、參與決策質(zhì)量等。2.對公司業(yè)績的貢獻，如推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展、提升公司治理水平等。3.遵守法律法規(guī)和公司章程情況。（三）考核周期與程序1.考核周期為每年一次。2.董事會薪酬與考核委員會負責制定董事考核方案，組織實施考核工作，并向董事會提交考核報告。八、董事的信息披露（一）披露內(nèi)容1.董事的基本信息，包括姓名、職務(wù)、任職期限等。2.董事的履職情況，如出席董事會會議情況、發(fā)表的意見等。