專職董事薪酬管理制度一、總則（一）目的為建立科學合理、公平公正的專職董事薪酬管理體系，充分調動專職董事的工作積極性和主動性，提高公司治理水平，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司專職董事。（三）基本原則1.激勵與約束并重原則：薪酬設計既體現對專職董事工作業績的激勵，又通過嚴格的考核機制進行約束，確保其行為符合公司利益和發展戰略。2.公平公正原則：根據專職董事的職責、貢獻、能力等因素確定薪酬水平，保證薪酬分配的公平性和公正性。3.市場對標原則：參考同行業類似職位的薪酬水平，使公司專職董事薪酬具有市場競爭力。4.動態調整原則：根據公司經營業績、行業變化、個人表現等因素，適時調整薪酬，以適應公司發展需要。二、薪酬構成專職董事薪酬由基本薪酬、績效薪酬、津貼補貼和中長期激勵四部分構成。（一）基本薪酬1.定義：基本薪酬是專職董事的固定收入部分，主要根據其職位等級、任職資格等因素確定。2.確定依據職位等級：依據公司組織架構和專職董事職位在公司治理中的重要性，劃分不同的職位等級，每個等級對應相應的基本薪酬區間。任職資格：考慮專職董事的專業背景、工作經驗、學歷等任職資格條件，對處于同一職位等級的專職董事進行微調。3.調整機制定期調整：每年根據公司薪酬政策和市場薪酬水平變化情況，對基本薪酬進行統一調整。個別調整：當專職董事職位晉升、任職資格提升或公司薪酬政策發生重大調整時，對其基本薪酬進行個別調整。（二）績效薪酬1.定義：績效薪酬是與專職董事工作業績掛鉤的浮動收入部分，根據績效考核結果確定。2.考核指標公司業績指標：包括公司年度凈利潤、營業收入增長率、資產回報率等關鍵財務指標，反映專職董事對公司整體經營業績的貢獻。董事會履職指標：如出席董事會會議情況、提案質量與數量、對重大決策的參與度和影響力等，考核專職董事在董事會層面的工作表現。個人能力與素質指標：涵蓋專業知識、溝通協調能力、領導力、創新能力等方面，體現專職董事的綜合素質和能力提升情況。3.考核周期：績效考核周期為年度。4.考核方式自評：專職董事對自己一年來的工作表現進行自我評價，填寫自評表，闡述工作業績、存在問題及改進措施等。上級評價：由公司董事長或董事會指定的評價人對專職董事進行評價，評價人根據日常工作觀察、工作匯報、會議表現等對專職董事進行打分和評價。綜合評價：人力資源部門匯總自評和上級評價結果，結合公司業績數據和其他相關信息，進行綜合分析，得出專職董事的年度績效考核得分。5.績效薪酬計算方法績效薪酬基數：根據專職董事的職位等級和基本薪酬水平確定績效薪酬基數。績效薪酬系數：根據績效考核得分確定績效薪酬系數，績效薪酬系數與績效考核得分對應關系如下：績效考核得分≥90分：績效薪酬系數為1.580分≤績效考核得分＜90分：績效薪酬系數為1.270分≤績效考核得分＜80分：績效薪酬系數為1.060分≤績效考核得分＜70分：績效薪酬系數為0.8績效考核得分＜60分：績效薪酬系數為0績效薪酬發放：績效薪酬=績效薪酬基數×績效薪酬系數。績效薪酬在年度考核結束后，根據考核結果一次性發放。（三）津貼補貼1.董事會會議津貼定義：用于補貼專職董事出席董事會會議、專門委員會會議等所發生的交通、通訊、餐飲等費用。標準：根據會議的重要性、時長等因素確定不同的會議津貼標準。董事會會議津貼標準為每次[X]元，專門委員會會議津貼標準為每次[X]元。發放條件：專職董事實際出席會議，并在會議簽到表上簽字確認。2.調研考察津貼定義：當專職董事因工作需要參加公司組織的調研考察活動時，給予的相應補貼。標準：根據調研考察活動的地點、時長等因素確定津貼標準。國內調研考察津貼標準為每天[X]元，國外調研考察津貼標準為每天[X]美元。發放條件：專職董事按照公司要求參加調研考察活動，并提交調研報告或考察總結。（四）中長期激勵1.激勵方式：公司可根據實際情況，對專職董事實施中長期激勵，如股票期權、限制性股票、業績股票等。2.激勵條件公司業績條件：設定公司在激勵期內的業績目標，如凈利潤增長率、營業收入增長率等，只有當公司業績達到或超過設定目標時，專職董事才能獲得中長期激勵。個人業績條件：專職董事在激勵期內的績效考核結果需達到一定標準，如連續兩年績效考核得分≥80分。3.激勵計劃實施制定激勵計劃：由公司董事會薪酬與考核委員會負責制定中長期激勵計劃，明確激勵對象、激勵方式、激勵條件、激勵數量、行權價格等具體內容。報股東大會審批：激勵計劃需報公司股東大會審議通過后實施。激勵實施與管理：按照激勵計劃的規定，對專職董事進行激勵授予、行權、解鎖等操作，并做好相關的管理工作。三、薪酬發放與管理（一）薪酬發放時間基本薪酬按月發放，于每月[具體日期]發放至專職董事工資賬戶；績效薪酬在年度考核結束后一次性發放；津貼補貼在滿足發放條件后的[X]個工作日內發放；中長期激勵根據激勵計劃的規定適時發放。（二）薪酬代扣代繳公司按照國家法律法規的規定，代扣代繳專職董事的個人所得稅及其他應繳納的稅費。（三）薪酬調整1.定期調整：每年[具體時間]，公司根據薪酬政策、市場薪酬水平變化、公司經營業績等因素，對專職董事薪酬進行統一調整。調整方案經公司董事會審議通過后實施。2.個別調整：如專職董事職位晉升、任職資格提升、績效考核結果連續兩年優秀或出現其他特殊情況，公司可對其薪酬進行個別調整。個別調整由公司董事長或董事會指定的決策機構審批后實施。（四）薪酬保密1.公司所有涉及專職董事薪酬的信息均屬保密內容，任何員工不得向無關人員透露專職董事的薪酬水平、薪酬結構、績效考核結果等信息。2.專職董事本人也應嚴格遵守薪酬保密規定，不得在公司內部或外部談論自己的薪酬情況，不得向其他專職董事打聽薪酬信息。3.對于違反薪酬保密規定的行為，公司將視情節輕重給予相應的紀律處分，造成嚴重后果的，將依法追究法律責任。四、考核與評價（一）考核主體1.公司董事長或董事會指定的評價人對專職董事進行績效考核評價。2.人力資源部門負責提供績效考核相關數據和支持，并對考核過程進行監督和管理。（二）考核內容與標準1.考核內容：包括公司業績指標、董事會履職指標、個人能力與素質指標等，具體考核指標及權重見附件[績效考核指標及權重表]。2.考核標準：根據考核指標的完成情況，將考核結果分為優秀、良好、合格、不合格四個等級，具體標準如下：優秀：各項考核指標均出色完成，對公司業績有顯著貢獻，在董事會履職方面表現卓越，個人能力與素質得到充分發揮和提升。績效考核得分≥90分。良好：大部分考核指標完成情況良好，對公司業績有較大貢獻，在董事會履職方面表現較好，個人能力與素質符合崗位要求且有一定提升。80分≤績效考核得分＜90分。合格：基本完成各項考核指標，對公司業績有一定貢獻，在董事會履職方面表現一般，個人能力與素質基本滿足崗位需求。70分≤績效考核得分＜80分。不合格：未能完成主要考核指標，對公司業績造成負面影響，在董事會履職方面存在明顯不足，個人能力與素質不能勝任崗位要求。績效考核得分＜60分。（三）考核流程1.制定考核計劃：每年年初，人力資源部門根據公司戰略目標和專職董事工作職責，制定專職董事年度績效考核計劃，明確考核指標、考核周期、考核方式等內容。2.實施考核：考核期結束后，專職董事按照要求填寫自評表，提交工作述職報告。評價人根據日常工作表現、述職報告、相關數據等對專職董事進行評價打分。3.審核與反饋：人力資源部門匯總考核結果，進行審核分析，并將考核結果反饋給專職董事本人。專職董事如對考核結果有異議，可在收到反饋結果后的[X]個工作日內提出申訴。4.結果應用：績效考