中國公司登記管理制度一、總則（一）目的為了規(guī)范公司登記管理行為，保障公司合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司的登記管理。公司設(shè)立分公司、子公司以及其他分支機構(gòu)的登記管理，參照本制度執(zhí)行。（三）基本原則1.依法登記原則：公司登記應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)規(guī)定的程序和條件進(jìn)行，確保登記行為合法合規(guī)。2.真實準(zhǔn)確原則：公司提交的登記申請文件和有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞真實情況或者提供虛假材料。3.公開公正原則：公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，公開登記程序、條件和結(jié)果，保障申請人的知情權(quán)和參與權(quán)，確保登記工作公正透明。二、登記事項（一）公司名稱1.公司名稱應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)規(guī)定，不得與已登記注冊的同行業(yè)公司名稱相同或者近似，不得含有法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容。2.公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成。行政區(qū)劃是指公司所在地的縣級以上行政區(qū)劃的名稱或地名；字號應(yīng)當(dāng)由兩個以上的漢字組成，不得使用法律法規(guī)禁止使用的字號；行業(yè)應(yīng)當(dāng)反映公司的經(jīng)營特點；組織形式應(yīng)當(dāng)標(biāo)明有限責(zé)任公司或者股份有限公司。3.公司設(shè)立時應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書應(yīng)當(dāng)由全體股東簽署，提交股東的身份證明等相關(guān)材料。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請文件之日起[X]個工作日內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)的決定。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為[X]個月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司住所1.公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。2.公司住所應(yīng)當(dāng)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。公司登記時應(yīng)當(dāng)提交住所證明，住所證明應(yīng)當(dāng)是能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件，如房屋租賃合同、房產(chǎn)證明等。3.公司住所變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起[X]日內(nèi)申請變更登記，并提交新的住所證明。（三）法定代表人1.公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2.公司法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起[X]日內(nèi)申請變更登記，并提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明。（四）注冊資本1.有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.公司注冊資本變更的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并按照規(guī)定辦理注冊資本變更登記。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起[X]日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（五）公司類型公司類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司登記時應(yīng)當(dāng)明確登記公司類型，并按照相應(yīng)類型的法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行登記管理。（六）經(jīng)營范圍1.經(jīng)營范圍是指公司從事經(jīng)營活動的業(yè)務(wù)范圍。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。2.公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。公司經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起[X]日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起[X]日內(nèi)申請變更登記。（七）股東或者發(fā)起人姓名或者名稱1.有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)?shù)怯浧湫彰蛘呙Q，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)?shù)怯浧湫彰蛘呙Q。股東或者發(fā)起人變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起[X]日內(nèi)申請變更登記，并提交新股東或者發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明。2.股東或者發(fā)起人向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者股份的，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)規(guī)定的程序，并辦理相關(guān)登記手續(xù)。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起[X]日內(nèi)申請變更登記，并提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明、修改后的公司章程或者公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等材料。股份有限公司發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定辦理相關(guān)登記手續(xù)。三、登記程序（一）申請1.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；公司章程；依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；股東的主體資格證明或者自然人身份證明；載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；公司法定代表人任職文件和身份證明；企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；公司住所證明；國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。2.公司變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請變更登記。申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：公司法定代表人簽署的變更登記申請書；依照《公司法》作出的變更決議或者決定；國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。3.公司注銷登記的，應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起[X]日內(nèi)，向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，并提交下列文件：公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。（二）受理公司登記機關(guān)對申請人提交的申請文件進(jìn)行形式審查，符合形式要求的，予以受理，并出具受理通知書；不符合形式要求的，不予受理，并一次性告知申請人需要補正的全部內(nèi)容。（三）審查公司登記機關(guān)對受理的申請進(jìn)行實質(zhì)審查，主要審查申請文件和有關(guān)材料是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否符合法律法規(guī)規(guī)定的登記條件。審查過程中，公司登記機關(guān)可以要求申請人補充有關(guān)材料，也可以對申請事項進(jìn)行實地核查。（四）決定公司登記機關(guān)對審查合格的申請，作出準(zhǔn)予登記的決定，并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照；對審查不合格的申請，作出不予登記的決定，并書面通知申請人，說明理由。（五）發(fā)照公司登記機關(guān)自作出準(zhǔn)予登記決定之日起[X]日內(nèi)，向申請人頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。公司應(yīng)當(dāng)將營業(yè)執(zhí)照正本置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。（六）公告公司登記機關(guān)準(zhǔn)予登記的，應(yīng)當(dāng)將公司登記事項通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)及時公示變更后的登記事項。四、登記申請文件和有關(guān)材料（一）基本要求1.申請文件和有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。2.申請文件和有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、字跡清晰、格式規(guī)范，不得涂改、刮擦、拼接。3.申請文件和有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)由申請人簽署或者蓋章，并注明日期。（二）具體內(nèi)容1.申請書：申請書應(yīng)當(dāng)包括公司基本信息、申請登記事項、提交文件和有關(guān)材料清單等內(nèi)容，并由法定代表人簽署。2.公司章程：公司章程應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)規(guī)定，明確公司的宗旨、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的權(quán)利和義務(wù)、公司的組織架構(gòu)、議事規(guī)則等內(nèi)容。公司章程應(yīng)當(dāng)由全體股東或者發(fā)起人簽署。3.股東身份證明：股東為自然人的，應(yīng)當(dāng)提交身份證復(fù)印件；股東為法人的，應(yīng)當(dāng)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復(fù)印件等材料。4.驗資證明：依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，應(yīng)當(dāng)包括驗資機構(gòu)的名稱、驗資報告文號、驗資日期、股東的出資額、出資方式、出資時間等內(nèi)容。5.住所證明：住所證明應(yīng)當(dāng)是能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件，如房屋租賃合同、房產(chǎn)證明等。住所證明應(yīng)當(dāng)由房屋產(chǎn)權(quán)人或者其授權(quán)的代理人簽署，并注明房屋的用途、面積、租賃期限等內(nèi)容。6.任職證明：載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。任職證明應(yīng)當(dāng)由股東或者發(fā)起人簽署，并注明任職人員的姓名、職務(wù)、任期等內(nèi)容。7.其他文件：根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和公司登記機關(guān)的要求，可能需要提交的其他文件，如批準(zhǔn)文件、前置許可文件等。五、登記檔案管理（一）檔案內(nèi)容公司登記檔案包括設(shè)立登記、變更登記、注銷登記等各類登記申請文件和有關(guān)材料，以及公司登記機關(guān)在登記過程中形成的各類文件和記錄。（二）檔案整理公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照檔案管理的有關(guān)規(guī)定，對公司登記檔案進(jìn)行整理、歸檔，建立健全檔案管理制度。檔案應(yīng)當(dāng)按照年度、類別、順序進(jìn)行編號，便于查閱和管理。（三）檔案查閱1.公司登記檔案屬于國家檔案，受法律保護(hù)。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何單位和個人不得查閱、復(fù)制公司登記檔案。2.因工作需要查閱公司登記檔案的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的程序和要求辦理查閱手續(xù)。查閱人應(yīng)當(dāng)填寫查閱申請表，注明查閱目的、查閱內(nèi)容等信息，并提交身份證明等相關(guān)材料。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對查閱申請進(jìn)行審核，符合條件的，予以批準(zhǔn)，并安排專人負(fù)責(zé)查閱。查閱人應(yīng)當(dāng)在指定的場所查閱檔案，不得擅自將檔案帶出查閱場所，不得在檔案上涂改、標(biāo)記、抽換、損壞等。3.涉及國家秘密、商業(yè)秘密和個人隱私的公司登記檔案，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)保密規(guī)定進(jìn)行管理，不得泄露。六、監(jiān)督管理（一）日常監(jiān)督檢查公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依法對公司登記事項進(jìn)行日常監(jiān)督檢查，檢查內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、股東或者發(fā)起人姓名或者名稱等登記事項是否與登記注冊的內(nèi)容一致，公司是否按照法律法規(guī)規(guī)定的程序和條件進(jìn)行登記等。（二）年度報告公示公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定的時間和方式，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示年度報告。年度報告內(nèi)容包括公司基本信息、股東及出資信息、資產(chǎn)狀況信息、股權(quán)變更信息、對外投資信息、企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)信息等。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司年度報告公示情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)公司未按照規(guī)定公示年度報告的，應(yīng)當(dāng)依法列入經(jīng)營異常名錄，并通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。（三）經(jīng)營異常名錄管理公司有下列情形之一的，由公司登記機關(guān)列入經(jīng)營異常名錄：1.未按照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報告的；2.未在工商行政管理部門依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第十條規(guī)定責(zé)令的期限內(nèi)公示有關(guān)企業(yè)信息的；3.公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假的；4.通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系的。被列入經(jīng)營異常名錄的公司依照本條例規(guī)定履行公示義務(wù)的，由公司登記機關(guān)移出經(jīng)營異常名錄；滿3年未依照本條例規(guī)定履行公示義務(wù)的，由國務(wù)院工商行政管理部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府工商行政管理部門列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單，并通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。被列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單的企業(yè)的法定代表人、負(fù)責(zé)人，3年內(nèi)不得擔(dān)任其他企業(yè)的法定代表人、負(fù)責(zé)人。（四）嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單管理公司有下列情形之一的，由公司登記機關(guān)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單：1.被列入經(jīng)營異常名錄屆滿3年仍未履行相關(guān)義務(wù)的；2.提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記，情節(jié)嚴(yán)重的；3.組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)傳銷或者為傳銷提供便利條件，情節(jié)嚴(yán)重的；4.因發(fā)布虛假廣告，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；5.因不正當(dāng)競爭行為，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；6.因提供的商品或者服務(wù)不符合保障人身、財產(chǎn)安全要求，造成人身傷害等嚴(yán)重后果，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；7.隱匿、銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告，或者在財務(wù)會計報告上作虛假記載，尚不構(gòu)成犯罪的；8.拒絕、阻礙工商行政管理部門依法開展檢查，情節(jié)嚴(yán)重的。被列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的公司，公司登記機關(guān)將通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，并實施聯(lián)合懲戒措施。聯(lián)合懲戒措施包括限制或者禁止其從事相關(guān)行業(yè)、限制其融資和消費、限制其出境、限制其擔(dān)任企業(yè)法定