子企業外部董事管理制度一、總則（一）目的為完善子企業法人治理結構，規范子企業外部董事管理，保障外部董事依法行使職權，促進子企業科學決策、規范運作和健康發展，根據國家有關法律法規和集團公司相關規定，結合實際，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于集團公司所屬全資子企業、控股子企業的外部董事管理。（三）基本原則1.依法依規原則。嚴格遵守國家法律法規和公司章程，確保外部董事履職行為合法合規。2.獨立公正原則。外部董事獨立于子企業經營管理層，客觀公正地發表意見和行使表決權。3.專業高效原則。選拔具有專業知識和豐富經驗的人員擔任外部董事，提高決策效率和質量。4.激勵約束原則。建立健全外部董事激勵約束機制，充分調動其履職積極性和主動性。二、任職條件與選任程序（一）任職條件1.具有較高的政治素質，堅決執行黨的路線方針政策，遵守國家法律法規。2.具有履行職責所必需的專業知識、工作經驗和決策判斷能力，熟悉相關行業領域。3.具有良好的職業道德，誠信勤勉，廉潔奉公，能夠忠實履行職責。4.具有較強的責任心和團隊協作精神，能夠獨立發表意見，不受他人干涉。5.身體健康，能夠勝任工作。6.法律法規和公司章程規定的其他條件。（二）選任程序1.集團公司人力資源部門會同相關部門根據子企業實際情況，提出外部董事候選人初步名單。2.對候選人進行資格審查、背景調查等，確定正式候選人。3.按照公司章程規定的程序，提交子企業股東會或董事會審議通過。4.由子企業與外部董事簽訂聘任合同，明確雙方權利義務。三、職責與權利（一）職責1.參與子企業重大決策，對董事會會議討論事項發表獨立意見，維護出資人和子企業合法權益。2.監督子企業經營管理活動，對重大事項進行監督檢查，提出意見和建議。3.指導子企業完善內部管理制度，提高管理水平和風險防控能力。4.協助子企業加強人才隊伍建設，促進企業可持續發展。5.法律法規和公司章程規定的其他職責。（二）權利1.有權了解子企業的經營管理情況，查閱相關文件資料，參加有關會議。2.有權對子企業重大事項進行調查研究，提出咨詢意見和建議。3.在董事會會議上，有權獨立發表意見、行使表決權。4.有權獲得履行職責所需的工作條件和必要的工作經費。5.法律法規和公司章程規定的其他權利。四、履職保障（一）工作條件保障1.子企業應為外部董事提供必要的辦公場所、辦公設備等工作條件。2.及時向外部董事提供真實、準確、完整的經營管理信息和相關文件資料。（二）知情權保障1.建立健全信息溝通機制，定期向外部董事通報子企業生產經營、財務狀況、重大事項進展等情況。2.外部董事有權就工作中涉及的問題向子企業經營管理層及相關部門進行詢問，要求提供解釋和說明。（三）培訓與交流保障1.集團公司定期組織外部董事參加培訓，提高其履職能力和專業水平。2.搭建外部董事交流平臺，促進相互學習與經驗分享。五、履職管理（一）工作制度1.建立外部董事工作臺賬，記錄其履職情況。2.外部董事應按時參加董事會會議及其他相關會議，認真審議會議議題，積極發表意見。3.對重大事項決策前，外部董事應進行充分調研和分析，形成獨立意見。（二）報告制度1.外部董事應定期向集團公司報告履職情況，包括參與決策、監督檢查、提出建議等方面的工作進展。2.遇有重大事項或突發事件，應及時向集團公司報告。（三）考核評價1.集團公司制定外部董事考核評價辦法，從履職能力、工作業績、職業操守等方面進行考核評價。2.考核評價結果作為外部董事續聘、獎懲的重要依據。六、薪酬與激勵（一）薪酬待遇1.外部董事薪酬由基本薪酬和績效薪酬組成。2.基本薪酬根據行業標準和子企業規模等因素確定，按月發放。3.績效薪酬與考核評價結果掛鉤，根據年度考核情況發放。（二）激勵措施1.對履職優秀的外部董事給予表彰和獎勵。2.在符合條件的情況下，優先推薦擔任其他子企業外部董事或參與集團公司相關工作。七、監督與約束（一）監督機制1.集團公司建立健全外部董事監督機制，加強對其履職情況的監督檢查。2.子企業監事會負責對外部董事履職情況進行監督，發現問題及時向集團公司報告。（二）約束措施1.外部董事不得利用職務之便謀取私利，不得泄露子企業商業秘密。2.對違反法律法規、公司章程或履職不當的外部董事，視情節輕重給予批評教育、扣減薪酬、解聘等處理。八、解聘與辭職（一）解聘1.外部董事在任期內有下列情形之一的，經集團公司研究決定，可以予以解聘：因健康原因無法正常履職的。違反法律法規、公司章程或本制度規定，情節嚴重的。年度考核評價結果為不稱職的。其他不宜繼續擔任外部董事的情形。2.解聘外部董事應按照公司章程規定的程序進行。（二）辭職1.外部董事可以向子企業董事會