可交換公司債券管理制度一、總則（一）目的為規范公司可交換公司債券（以下簡稱“債券”）的管理，保護債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規及公司章程的規定，結合公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司可交換公司債券的發行、上市、交易、登記、托管、付息、兌付及本息償還等相關活動。（三）基本原則1.合法合規原則：公司債券的發行、交易等活動應嚴格遵守國家法律法規和監管要求。2.誠信原則：公司應誠實守信，履行債券發行文件中約定的義務，如實披露有關信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。3.風險控制原則：公司應建立健全風險控制機制，對債券發行、交易等過程中的風險進行有效識別、評估和控制，確保公司和債券持有人的利益不受損害。二、債券發行（一）發行條件1.公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度健全且被有效執行，能合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。2.公司的盈利能力具有可持續性，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。3.公司的財務狀況良好，最近三年一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近三年及一期財務報告的期末資產負債率符合相關規定。4.公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣[X]億元。5.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的[X]%。6.募集資金的運用符合國家產業政策和行業發展規劃，募集資金用于約定的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。7.公司最近三年內不存在重大違法違規行為。（二）發行規模與期限1.發行規模根據公司資金需求、市場情況等因素確定，報經相關部門批準后實施。2.債券期限由公司根據市場情況和自身資金安排合理確定，一般不超過[X]年。（三）發行利率與定價1.債券利率由公司與主承銷商協商確定，根據市場利率水平、債券信用等級、發行期限等因素綜合考慮。2.定價方式可采用固定利率或浮動利率，具體由發行文件約定。（四）發行程序1.公司董事會制定債券發行方案，包括發行規模、期限、利率、募集資金用途等內容，并提交股東大會審議。2.股東大會審議通過發行方案后，公司向中國證監會或相關證券交易所提交發行申請文件。3.經中國證監會或相關證券交易所核準或同意后，公司與主承銷商簽訂承銷協議，組織債券發行工作。4.債券發行結束后，公司按照規定辦理債券登記、托管等手續。三、債券上市（一）上市條件1.經有權部門核準發行的可交換公司債券。2.債券的期限為一年以上。3.債券實際發行額不少于人民幣[X]萬元。4.證券交易所規定的其他條件。（二）上市申請公司在債券發行結束后，按照證券交易所的要求，向證券交易所提交債券上市申請文件，包括上市報告書、申請上市的董事會決議、公司章程、公司營業執照、債券募集辦法、保薦協議、債券受托管理協議等。（三）上市審核與安排證券交易所對公司提交的上市申請文件進行審核，審核通過后安排債券上市交易。公司應按照證券交易所的規定，及時披露債券上市公告書等相關信息。四、債券交易（一）交易場所與方式1.債券在證券交易所上市交易，交易方式包括現貨交易、回購交易等。2.公司應按照證券交易所的交易規則，及時披露債券交易相關信息。（二）交易價格與波動1.債券交易價格由市場供求關系等因素決定，可能會出現波動。2.公司應關注債券交易價格波動情況，及時采取措施維護債券市場穩定。（三）交易限制1.公司董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。2.除前款規定外，公司債券交易還應遵守證券交易所的其他交易限制規定。五、債券登記、托管與付息（一）登記與托管1.公司委托具有證券登記結算資格的機構辦理債券的登記、托管等事宜。2.債券登記機構應按照相關規定，為債券持有人辦理債券登記、托管、掛失、查詢等業務，確保債券持有人的權益得到保障。（二）付息1.公司按照債券發行文件約定的付息方式和時間，向債券持有人支付利息。2.公司應在付息日前[X]個工作日內，將應付利息足額劃付至債券登記機構指定的銀行賬戶，由債券登記機構向債券持有人支付利息。六、債券本息償還（一）償還方式1.債券本息償還方式包括到期一次性償還、分期償還等，具體由債券發行文件約定。2.公司應按照債券發行文件約定的償還方式和時間，按時足額償還債券本息。（二）償還資金來源1.公司以自有資金、經營收入等作為債券本息償還的資金來源。2.公司應合理安排資金，確保在債券到期時或分期償還日有足夠的資金用于償還債券本息。（三）提前償還1.公司可根據市場情況和自身資金狀況，在債券到期前提前償還債券本息。2.提前償還債券本息應按照債券發行文件約定的程序進行，并及時披露相關信息。七、債券持有人會議（一）會議召集1.存在下列情形之一的，應當召集債券持有人會議：擬變更債券募集說明書的約定；擬修改債券持有人會議規則；擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；發行人不能按期支付本息；發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；發生對債券持有人權益有重大影響的事項；法律、行政法規和中國證監會規定的其他情形。2.債券持有人會議由債券受托管理人負責召集；在債券受托管理人未能召集時，由單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人自行召集。（二）會議通知1.召集人應在債券持有人會議召開前[X]日，將會議通知以公告方式送達全體債券持有人。2.會議通知應包括會議的時間、地點、議程、議案等內容。（三）會議規則1.債券持有人會議應按照債券持有人會議規則的規定進行，會議規則由公司在發行債券時制定，并報中國證監會備案。2.債券持有人會議的決議對全體債券持有人具有約束力。八、債券受托管理（一）受托管理人的選任1.公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。2.債券受托管理人由本次發行的保薦機構擔任，除非本次發行另有其他規定。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。（二）受托管理人的職責1.持續關注公司和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于定期跟蹤、不定期走訪、查閱賬目等方式進行檢查，監督公司對募集說明書約定的義務的執行情況，并出具受托管理事務報告。2.在債券存續期內，督促公司履行信息披露義務，按照規定或約定向債券持有人披露相關信息。3.預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產保全措施。4.公司對債券持有人權益有重大影響的事項時，召集債券持有人會議。5.按照債券受托管理協議的約定，為債券持有人的利益處理其他有關事務。九、信息披露（一）披露原則公司應按照真實、準確、完整、及時、公平的原則，依法披露可交換公司債券發行、上市、交易、登記、托管、付息、兌付及本息償還等相關信息。（二）披露內容與方式1.公司應在債券發行前、發行期間、存續期內等不同階段，按照相關規定和監管要求，及時披露債券募集說明書、發行公告、上市