華為公司董事會管理制度一、總則（一）目的本制度旨在規范華為公司董事會的運作，確保董事會能夠高效、科學地履行職責，保障公司整體戰略的制定與實施，維護公司、股東及其他利益相關者的合法權益，促進公司持續健康發展。（二）適用范圍本制度適用于華為公司董事會及其成員、董事會各專門委員會、董事會辦公室以及公司全體員工。（三）基本原則1.合法性原則：董事會的運作嚴格遵守國家法律法規、規范性文件以及公司章程的規定。2.獨立性原則：董事會成員獨立履行職責，不受任何不當干擾，確保決策的公正性和客觀性。3.集體決策原則：重大事項通過董事會會議集體討論、表決決定，充分發揮集體智慧，避免個人專斷。4.科學決策原則：依托科學的決策程序和方法，充分考慮內外部環境因素，進行全面、深入的分析和論證，確保決策的科學性和前瞻性。二、董事會組成（一）董事會成員構成華為公司董事會由執行董事、非執行董事和獨立非執行董事組成。董事會成員人數根據公司實際情況和監管要求確定。（二）董事任職資格與選舉1.任職資格：董事應當具備與其職責相適應的專業知識、工作經驗和管理能力，具備良好的職業道德和誠信記錄，能夠獨立、客觀地履行職責。2.選舉程序：董事由股東提名或按照公司章程規定的其他方式產生，并經股東大會選舉產生。董事任期由公司章程規定，任期屆滿，可連選連任。（三）董事職責與義務1.職責：董事應忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益，參與公司重大決策，監督公司管理層的工作，確保公司運營符合法律法規、公司章程以及公司整體利益。2.義務：董事應保守公司商業秘密，不得利用職務之便謀取私利，不得泄露公司機密信息，不得從事損害公司及股東利益的行為。三、董事會職權（一）戰略決策1.制定公司長期發展戰略和經營目標，指導公司發展方向。2.審議公司年度經營計劃和投資計劃，確保公司經營活動與戰略目標相一致。（二）重大事項審批1.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。2.審議批準公司增加或者減少注冊資本、發行債券、合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項。3.審批公司重大投資、融資、資產處置等事項，確保公司資產安全和有效運營。（三）監督與考核1.監督公司管理層的工作，對公司高級管理人員的任免、薪酬、考核等事項進行審議和決策。2.檢查公司財務狀況，監督公司內部控制制度的執行情況，確保公司財務信息真實、準確、完整。（四）風險管理1.評估公司面臨的內外部風險，制定風險管理策略和應對措施，確保公司穩健運營。2.監督公司風險管理體系的建設和運行，及時發現和處理潛在風險。（五）其他職權1.公司章程規定的其他職權。2.法律法規和監管機構要求董事會履行的其他職責。四、董事會會議（一）會議類型1.定期會議：董事會定期會議每年召開[X]次，由董事長召集和主持。定期會議應于會議召開[X]日前通知全體董事。2.臨時會議：有下列情形之一的，董事長應在[X]個工作日內召集和主持臨時董事會會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；董事長認為必要時。臨時會議應于會議召開[X]日前通知全體董事，但情況緊急、需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。（二）會議通知1.董事會會議通知應包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發出通知的日期。2.通知方式：董事會會議通知應以專人送達、郵寄、傳真、電子郵件等方式發送給各位董事。（三）會議召集與主持1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。（四）會議議程與議案1.董事會會議議程由董事長確定。董事長應在會議召開前充分征求董事意見，根據公司經營管理實際情況和決策需要，擬定會議議程草案。2.董事應在會議召開前將擬提交董事會審議的議案以書面形式提交董事會辦公室。董事會辦公室對議案進行初步審核后，提交董事長審閱。董事長認為需要進一步完善或補充的議案，應及時反饋給相關董事進行修改。（五）會議表決1.董事會會議表決實行一人一票，以記名投票方式進行。董事對議案可以投贊成票、反對票或棄權票。2.董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。3.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。（六）會議記錄與決議1.董事會會議應當有記錄，董事會秘書負責會議記錄工作。會議記錄應包括會議召開的時間、地點、主持人、出席董事、列席人員、議題、發言要點、表決方式、表決結果和決議內容等。2.董事會會議記錄應妥善保存，保存期限不少于[X]年。3.董事會會議決議以書面形式作出，由出席會議的董事簽字并加蓋公司印章。董事會決議應及時向股東披露，并按照法律法規和監管要求進行存檔備案。五、董事會專門委員會（一）專門委員會設置華為公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責。（二）專門委員會組成1.各專門委員會由[X]名以上董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會召集人應為會計專業人士。2.專門委員會成員由董事會在董事中選舉產生，并根據需要進行調整。（三）專門委員會職責1.戰略委員會：對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；對公司重大投資決策進行研究并提出建議；對戰略規劃實施過程中的重大問題進行研究并提出建議。2.審計委員會：監督公司內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審查。3.提名委員會：研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議。4.薪酬與考核委員會：研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。（四）專門委員會會議1.各專門委員會應制定工作規則，明確會議召開的程序、表決方式等事項。2.專門委員會會議由召集人召集和主持，召集人不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上委員共同推舉一名委員召集和主持。3.專門委員會會議應有會議記錄，記錄內容應真實、準確、完整。會議決議應由出席會議的委員簽字，并提交董事會審議。六、董事會秘書（一）任職資格董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，具備較強的溝通協調能力和文字表達能力。（二）職責與義務1.職責：負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構等之間的信息溝通；組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；負責公司公章、法人章的使用管理；負責公司重大事項的協調和溝通工作，協助董事會行使職權；負責公司內部管理制度的制定、修訂和完善工作，并監督執行情況；負責公司保密工作，制定保密制度并組織實施，防止公司機密信息泄露；法律法規、監管機構及公司章程規定的其他職責。2.義務：遵守法律法規、規范性文件以及公司章程的規定，誠實守信，勤勉盡責；不得利用職權為自己或他人謀取私利；不得泄露公司機密信息；定期向董事會報告工作情況。（三）