董事會公司管理制度一、總則（一）目的為規范公司董事會運作，保障公司決策的科學性、公正性和高效性，維護公司、股東及相關利益者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會及其成員、董事會各專門委員會、董事會辦公室以及與董事會決策相關的公司各級部門和人員。（三）基本原則1.合法性原則：董事會的運作必須遵守國家法律法規和《公司章程》的規定。2.科學性原則：決策過程應充分運用科學方法和專業知識，確保決策的合理性和可行性。3.公正性原則：董事會成員應公正履行職責，維護公司整體利益，不得偏袒任何一方利益相關者。4.公開性原則：除涉及公司商業秘密等特殊情況外，董事會決策相關信息應在一定范圍內公開，接受公司股東及其他利益相關者的監督。5.高效性原則：董事會應及時、有效地做出決策，提高公司運營效率，適應市場變化。二、董事會組成與職責（一）董事會組成公司董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事由股東大會選舉或更換，任期[X]年，任期屆滿可連選連任。（二）董事會職責1.戰略決策負責制定公司發展戰略、經營方針和投資計劃，并監督其實施。對公司重大投資、融資、資產處置等事項進行決策。2.經營管理聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。審議批準公司總經理工作報告，監督公司高級管理人員的工作。3.監督與合規監督公司內部控制制度的建立和執行情況，確保公司運營符合法律法規和公司章程要求。對公司財務狀況進行監督，審核公司年度財務預算、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案等。4.信息披露負責公司信息披露工作，確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時。5.其他職責履行法律法規和公司章程規定的其他職責，處理公司重大事項和突發事件。三、董事會會議制度（一）會議類型1.定期會議董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。定期會議應于會議召開[X]日前通知全體董事和監事。2.臨時會議有下列情形之一的，董事長應在[X]日內召集和主持董事會臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；董事長認為必要時。臨時會議應于會議召開[X]日前通知全體董事和監事，但情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。（二）會議通知1.通知內容會議通知應包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發出通知的日期等。對于需要討論的具體事項，應在通知中提供相關資料和背景信息，以便董事充分了解情況，做出決策。2.通知方式董事會會議通知應以專人送達、郵寄、傳真、電子郵件等方式發出。（三）會議召集與主持1.召集人董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.主持人職責主持人負責維持會議秩序，確保會議按照預定議程進行。組織董事對會議議題進行討論，并引導會議達成共識，做出決策。（四）會議出席1.董事出席董事應親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。2.其他人員列席根據會議需要，公司高級管理人員、董事會秘書、相關部門負責人等可以列席董事會會議。列席人員有權就相關議題發表意見，但沒有表決權。（五）會議議程1.議程制定董事會會議議程由董事會秘書負責擬訂，報董事長審定。會議議程應根據公司實際情況和需要討論的事項進行安排，確保重要事項得到充分討論和決策。2.議程調整在會議召開前，如有必要，董事長可以對會議議程進行調整，并及時通知全體董事。在會議進行過程中，董事可以提出臨時議案，經半數以上董事同意后，可列入會議議程進行討論。（六）會議表決1.表決方式董事會會議表決采用記名投票方式或舉手表決方式。董事應就每一議案明確表達同意、反對或棄權的意見。2.表決結果統計董事會秘書負責統計表決結果，并當場宣布表決結果。表決結果應記錄在會議記錄中，作為董事會決策的依據。3.決議形成董事會決議須經全體董事過半數通過。對于重大事項的決策，如涉及公司重大投資、融資、資產處置等，應經出席會議的董事三分之二以上通過。（七）會議記錄1.記錄內容董事會會議記錄應包括會議召開的日期、地點、主持人、出席董事、列席人員、會議議程、董事發言要點、每一決議事項的表決方式和結果等。對于董事的發言要點，應詳細記錄其觀點、理由和建議。2.記錄人員董事會會議記錄由董事會秘書負責記錄。3.記錄保存董事會會議記錄作為公司重要檔案資料，應妥善保存，保存期限不少于[X]年。四、董事會專門委員會制度（一）專門委員會組成公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。各專門委員會成員由董事會成員組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。（二）專門委員會職責1.戰略委員會對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議。對公司重大投資決策進行研究并提出建議。2.審計委員會監督公司內部審計制度及其實施。負責與公司外部審計機構的溝通與協調。審核公司的財務信息及其披露。審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計。3.提名委員會研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議。廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選。對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議。4.薪酬與考核委員會研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議。研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。（三）專門委員會會議制度1.會議召開各專門委員會會議由召集人召集和主持，召集人不能履行職務時，可委托其他委員召集和主持。專門委員會會議每年至少召開[X]次，如有需要，可召開臨時會議。2.會議通知專門委員會會議通知應提前[X]日送達全體委員。通知內容包括會議日期、地點、議題、時間安排等。3.會議表決專門委員會會議表決方式和表決程序參照董事會會議相關規定執行。專門委員會決議須經全體委員過半數通過。4.會議記錄專門委員會會議記錄由專人負責記錄，記錄內容應詳細、準確。會議記錄保存期限不少于[X]年。（四）專門委員會報告1.報告內容各專門委員會應定期向董事會報告工作進展情況和相關事項的審議結果。報告內容應包括工作概述、主要成果、存在問題及建議等。2.報告方式專門委員會報告應以書面形式提交董事會，必要時可安排專門委員會成員向董事會進行口頭匯報。五、董事職責與義務（一）董事職責1.忠實義務董事應忠實履行職責，維護公司利益，不得利用職權謀取私利。董事不得自營或者為他人經營與公司同類的業務，不得從事損害公司利益的活動。2.勤勉義務董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以公司利益最大化作為決策的出發點。董事應按時出席董事會會議，認真審議各項議題，充分發表意見，積極參與決策過程。（二）董事義務1.信息披露義務董事應及時了解公司經營和財務狀況，保證向董事會提供的信息真實、準確、完整。董事應按照法律法規和公司章程規定，配合公司做好信息披露工作。2.保密義務董事應對公司商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，不得泄露給公司以外的第三方。董事離職后，仍應履行保密義務，保密期限按照法律法規和公司章程規定執行。六、董事會秘書制度（一）董事會秘書任職資格1.具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作[X]年以上。2.具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識。3.具有良好的職業道德和個人品德，無違法違紀行為。（二）董事會秘書職責1.籌備會議負責籌備董事會會議和股東大會會議，準備會議文件和資料。2.信息披露組織和協調公司信息披露工作，保證公司信息披露的及時、準確、完整。3.溝通協調負責與公司股東、董事、監事、高級管理人員以及監管機構等相關方的溝通與協調。協助董事會加強與其他機構的聯系，促進公司規范運作。4.檔案管理負責保管公司董事會和股東大會會議文件、記錄等檔案資料。5.其他職責辦理公司董事、監事、高級管理人員的提名、選舉、任免、薪酬等相關事宜。負責公司股權管理工作，包括股東名冊的登記、股權變更等。協助董事會制定公司治理相關制度，并監督制度的執行情況。（三）董事會秘書工作規范1.工作流程董事會秘書應制定詳細的工作流程，明確各項工作的操作步驟和時間節點，確保工作的高效、有序進行。對于重要事項的處理，應及時向董事會匯報，并按照董事會的決策執行。2.工作報告董事會秘書應定期向董事會報告工作進