投資合作協議

總則根據《公司法》、《民法典》及有關法律、法規和規章（以下簡稱“法律”），各方本著平等互利的原則，通過友好協商，就出資設立______________有限公司（以下簡稱“公司”）事宜達成一致意見，特訂立本協議。合同各方合同各方本協議的合同各方為：1、【】（以下簡稱“甲方”）法定代表人：

職務：注冊地址：聯系地址：聯系人：

聯系電話：

電子郵件2、【】（以下簡稱“乙方”）法定代表人：

職務：注冊地址：聯系地址：聯系人：

聯系電話：

電子郵件以上合稱為“發起人”，單指任何一方時稱為“一方”。第2條發起人相互陳述2.1發起人具有相應的民事權利能力和民事行為能力，具有履行本協議項下義務的能力；2.2發起人已經獲得所有必需的權利、批準和授權，并已完成所有必需的公司內部程序，以訂立本協議并完全履行本協議項下的各項義務。2.3簽署本協議和本協議所提及的各份文件符合中國法律、其現存的所有契約性義務及其他義務。2.4第3條法定代表人的變動一方更換其法定代表人時，應當及時將新的法定代表人的姓名、職務通知公司和其他發起人。該變動不影響本協議的效力。第三章

公司第4條成立公司4.1發起人同意根據法律和本協議的規定，共同出資【】萬元人民幣發起設立【】有限公司（以下簡稱“公司”）。

4.2發起人共同委托乙方代表辦理工商登記。4.3公司的成立日期為營業執照簽發之日。第5條公司的名稱和住所5.1公司的名稱為：【】有限公司5.2法定地址為：【】第6條公司的法人地位和法定代表人6.1公司是根據公司法成立的中國企業法人。其經營范圍及一切活動必須遵守中國有關法律、法規及有關條例的規定，同時受這些法律的保護，并享受其優惠待遇。6.2董事長是公司的法定代表人。第7條公司的組織形式7.1公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部財產對外承擔責任，發起人以各自認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任。發起人按其實繳出資比例分享利潤、分擔風險及虧損。7.2公司實行獨立核算、自主經營，對其擁有的一切資產有權自主地進行支配和管理。第8條公司的設立費用自本協議簽署之日起至公司成立日止,發起人為籌辦成立公司而直接支出的政府審批費用、工商登記費用、評估費用、驗資費用、宣傳費用等由公司承擔。如果發起人未能順利成立公司，在此期間產生的所有費用和債務（如有）由發起人按照出資比例承擔。本協議發起人應負責支付其自己發生與成立公司有關的所有開支和費用，包括但不限于與起草本協議、公司章程和所有其他與合同有關的律師和會計師的開支和費用。第四章

公司經營范圍第9條公司的經營范圍公司的經營范圍為：【】。第10條

公司改變經營范圍或者超出經營范圍進行經營的，應當召開股東會，征得股東一致同意。第五章

注冊資本第11條

注冊資本公司的注冊資本為人民幣【】萬元。第12條

發起人出資額、出資方式及所占比例甲方以貨幣出資人民幣【】萬元，于公司成立之日起30日內實繳到位。乙方以其擁有的【】產權（詳見附件）作價出資人民幣【】萬元，于公司成立之日起30日內實繳到位。第13條

出資證明書發起人出資到位后，公司向發起人分別發給出資證明書。第14條

出資額的轉讓14.1任何一方如向發起人之外的第三者轉讓其部分或全部出資額時，須經另一方同意。14.2若一方意欲出售或以其他方式轉讓其在公司的全部或部分出資時，應當以書面形式向另一方按其最近所通知的通訊地址發出通知，說明意欲做出該轉讓、擬轉讓出資的數額、擬轉讓價格、擬受讓人之身份，以及若另一方欲行使其優先購買權時應當支付款項的賬戶。14.3任何一方均可向其關聯方轉讓出資，轉讓價款由雙方協商確定。14.4一方轉讓其部分或全部出資額時，另一方有優先購買權，但應在三十日內給予答復，否則視為同意轉讓并放棄優先購買權。14.5一方采取公開競價、拍賣等方式向發起人之外的第三者轉讓其部分或全部出資額時，應當在確定最終轉讓價款時，征求另一方的意見，另一方有權按照第14.4款行使優先購買的權利。第15條

增加注冊資本15.1因經營發展的需要，必須對公司增加注冊資本時，須經全體股東同意。15.2增加注冊資本時，同等條件下，發起人或其股權受讓者有權優先按照本協議規定的出資比例和出資方式認購增資部分。一方不認購增資的，其它發起人有權（但無義務）優先認繳全部或部分該增資額。這種情況下，若獲得工商登記機關登記及繳納增資價款后，其它發起人在公司注冊資本中所占的股權比例予以相應調整。15.3若公司增資，乙方有權以其所有的知識產權向公司增資，以確保乙方的出資比例維持不變。15.4

增資后公司的注冊資本為原注冊資本與增加的注冊資本之和。發起人按照其原出資額與增加認購的出資額之和所占注冊資本的比例，對公司享有權利。第六章

發起人的責任第16條

各方的責任除本協議項下的其他義務外，發起人尚有以下責任：1）協助公司招聘公司經營所需的高級管理人員及其技術人員；2）協助公司辦理注冊登記、稅務登記及其它有關登記手續；3）協助公司開展、建立和維持與公司經營所在地政府有關方面的一切必要的聯系，并協助公司取得公司開展業務或拓展業務領域所需的一切許可、執照、同意、批準或授權；4）保證本公司及其分公司、子公司和所有參股的關聯公司未經公司允許，不得從公司獲得技術等商業秘密從事經營活動，也不得將公司的商業秘密向任何第三方透露；5）保證本公司及其分公司、子公司和所有參股的關聯公司，在未經公司授權的情況下，不得從事與公司相關的業務，避免同業競爭。6）處理公司委托辦理的其他事項。第七章

股東會第17條

股東會及其職權公司設股東會。股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，行使下列職權：1）決定公司的經營方針和投資計劃；2）選舉和更換公司執行董事、監事；3）聘任總經理，根據總經理的提名，聘任副總經理、財務負責人及其他高級管理人員。4）審議、批準董事會的報告；5）審議、批準監事會的報告；6）審議、批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7）審議、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9）對發行公司債券作出決議；10）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；11）對股東向股東以外的人轉讓出資股份做出決議；12）向外借款或對外出借資金、提供擔保；13）修改公司章程；14）股東會認為應當由自己決定的其它事項。第18

條股東會的召開條件及其方式18.1股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。18.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。1）定期會議每年召開一次，于每個會計年度終結后三個月內召開。2）代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開臨時股東會會議的提議應當向董事會書面提出，對于符合法律和章程規定的臨時會議召開提議，董事會應當在收到書面提議后的三十天內召集臨時股東會。董事人數不足本章程所定人數的三分之二、公司未彌補虧損達注冊資本的五分之一時，董事會應當召集臨時股東會。3）股東以書面形式一致表示同意的決議事項，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。18.3

1）股東會會議提案應當符合以下條件：a)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；b)屬于股東會職責范圍；c)有明確議題和具體決議事項；d)以書面形式提交董事會。2)公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照上款規定對股東會提案進行審查。3)董事會決定不將提案列入股東會議題的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議題的決定持有異議的，可以按照公司章程規定的程序要求召集臨時股東會會議。18.4股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。委托出席股東會的股東應當以書面形式委托代理人，股東會的召集和主持者認為有必要時，還可以要求代理人提交經公證的委托書。18.5股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，或者股東會會議超過本章程規定的召開期限達十五日仍未能順利召開的，由監事會召集主持；監事會不召集和主持的，股東會會議超過本章程規定的召開期限達三十日仍未能順利召開的，代表十分之一以上表決權的股東即有權自行召集和主持。第19條

股東會決議19.1股東會會議決議須經二分之一以上表決權的股東同意方可通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經三分之二以上表決權的股東通過方為有效。19.2除公司章程另有規定外，股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。19.3股東會采取記名方式投票表決。19.4涉及公司股東或者實際控制人的關聯交易事項，必須經股東會決議，且關聯的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加關聯交易事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第20條

股東會會議通知召開股東會會議，會議的召集和主持者應當至少于會議召開十日以前將召開會議的通知發送至全體股東，該通知應載明會議的時間、地點、期限以及會議議題等。臨時股東會不得決定通知未載明議題。如果一方不委派代表出席股東會會議，致使股東會十個工作日內不能就法律、法規、本協議或公司章程所列的公司重大問題做出決議，則另一方（通知人）可以向不出席股東會會議的一方（被通知人），按照該方法定地址再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席股東會會議。敦促通知應至少在確定召開會議日期的十五日前，以掛號函或特快專遞信件的方式發出。至少十日內，被通知人應書面答復是否出席。如果被通知人在規定期限內仍未答復，則應視為其棄權。在通知人發出掛號函或特快專遞信件十五日內未收到被通知人出席會議的書面答復，通知人可召開股東會特別會議，即使出席該特別會議的股東所持表決權未達到法定比例，經出席特別會議的全體股東一致通過，仍可就公司重大問題或事項做出有效決議。第21條

股東會會議召開場所股東會會議一般在公司所在地召開。經全體股東同意，也可在其它合適的場所召開。第22條

股東會會議記錄22.1

股東會應對所議議題的決定做成會議記錄，會議記錄應與出席會議股東的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會秘書或董事長秘書保存，保存期限為20年。22.2股東有權查詢股東會會議記錄，公司應當予以提供。第八章

董事會第23條

董事會的組成與產生方式董事會由【】人組成，由股東會選舉產生。董事候選人由甲方推薦【】名,乙方推薦【】名。推薦方應當詳細說明候選董事的簡歷和基本情況。董事會設董事長一人，由全體董事從甲方推薦的董事中選舉產生。第24條

董事的任期董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。第25條

董事會的職權董事會是公司經營決策機構，行使下列職權：1）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；2）執行股東會的決議；3）決定公司的經營計劃，決定對外投資方案；4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8）決定公司內部管理機構的設置；9）決定聘任或者解聘公司總經理并決定報酬事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其他高級管理人員并決定報酬事項；10）制定公司的基本管理制度；11）聽取公司總經理的工作匯報并檢查公司總經理的工作；12）法律、法規或公司章程規定以及股東會授予的其他職權。第26條

董事會的召開及其方法26.1

26.2

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。26.3董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行。若董事會會議出席人數達不到三分之二，會議主持人依本條之規定進行第二次通知。若第二次通知后的董事會會議出席人數仍達不到三分之二，則二分之一以上的董事出席即可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會會議應做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人員應當在會議決議和記錄上簽名。26.4董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續二次或一屆任期內累計三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會對其予以撤換。26.5在董事長認為必要時、三分之一以上董事聯名提議時、監事會或總經理提議時，應在十日內召集臨時董事會會議。第27條

董事會決議董事會決議應由有表決權的董事過半數表決通過方為有效。公司的對外投資、借款、財務預決算、利潤分配方案、對外擔保，總經理和財務負責人的聘任和解聘，需要三分之二董事通過。第28條

董事的責任董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規、本協議或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。公司應就董事因其擔任公司董事的緣故而遭致的全部索賠和責任進行賠償，但前提是導致該索賠或責任的行為或懈怠并不構成蓄意瀆職或違反刑法。經董事會特別授權的董事因履行職權范圍內的職責而遭致的全部索賠和責任適用本款上項規定。第29條

董事會會議的召開場所董事會會議一般應在公司所在地召開。經董事長和副董事長協商一致，也可以在其它適宜的場所召開。第30條

董事會會議記錄董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或董事長秘書保存，保存期限為20年。第九章

經營管理機構第31條

經營管理機構公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構由總經理1名、副總經理人、財務負責人1人及其它由董事會任命的高級管理人員組成。第32條

總經理的職權總經理由股東會決定聘任或者解聘?？偨浝韺蓶|會負責，行使下列職權：1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3）擬訂公司內部管理機構設置方案；4）擬訂公司的基本管理制度；5）在董事會的授權范圍內，制定公司的具體規章；6）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；7）對副總經理等高級管理人員的人選向董事會提出提案；8）董事會授予的其他職權。非董事總經理列席董事會會議。第33條

經營管理機構的機構設置與編制33.1經營管理的機構設置由總經理提出，董事會批準執行。33.2副總經理由總經理提名，董事會聘任。當總經理不能履行其職責時，由董事會或董事長指定副總經理或其它高級管理人員臨時代其履行。33.3總經理由【】推薦，財務負責人由【】推薦。33.4公司的其它負責人由總經理任命。第34條

總經理等的責任總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會和監事會報告公司經營計劃執行情況、重大合同的簽訂及執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝?、副總經理、財務負責人及其它高級管理人員未經董事會事先批準，不得同時在其它企業任職。第十章

監事第35條

監事任期35.1公司不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。董事、經營管理人員不得兼任監事。35.2監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第36條

監事的職權監事行使下列職權：1）檢查公司財務；2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3）4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本協議和公司章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5）向股東會會議提出提案；6）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第37條

監事的費用監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第38條

監事的工作記錄監事工作應當有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事工作記錄作為公司檔案保存，保存期限為20年。第十一章

經營期限第39條

經營期限公司的經營期限為【】年，自公司營業執照簽發之日起計算。第40條

經營期限的延長和縮短經公司任何股東一方的提議，全體股東一致表決通過,可以在經營期滿前第十二章

保

密第41條

保密41.1無論是在經營期間中還是經營期滿后，發起人均應對本協議內容以及其他當事人根據本協議規定而未公開的有關公司的條件、經營管理信息1）根據法律法規不得不向政府部門或金融機構提交時；2）該信息、資料在公開時已為公眾所知；3）該信息、資料的獲得者已經得知或獲得者而后從第三者處合法地且不負有守密義務地獲得該信息、資料時。41.2股東應向其董事、監事、高級職員、其它員工和能夠得到公司商業秘密的關聯公司的人員，告知對上款保密的義務的存在并負有保密的責任。41.3公司員工均應與公司簽署保密協議。

第十三章

不可抗力第42條

不可抗力42.1由于地震、暴風雨、洪水等天災、戰爭、暴動、火災、罷工等勞動爭議、政變、國家法律、法規的變更、改正或廢止，或其它發起人不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本協議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即用電傳、傳真通知另一方，并應在事故發生后15天內提出該事故或事件的詳細情況報告以及本協議不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由及有效證明文件。該證明文件應由不可抗力事故或事件發生地區的公證機構出具。發起人應根據事故或事件對合同的影響程度盡快協商，決定是否終止合同或解除履行合同責任一部分，或延期履行合同義務。42.2如發起人協商自不可抗力事件發生起經90天仍作不出決定，本協議終止。第十四章

違約責任第43條

違約責任因任何一方不履行本協議或公司章程所規定的義務，或嚴重違反本協議或章程的規定，造成公司無法經營，使其他當事人或公司發生損失時，違反合同的一方負有向其他方及公司賠償損失的責任，包括但不限于因違約而支付或損失的利息費。第44條

不履行出資義務逾期繳納出資的視為違約，違約方應向公司和守約方分別支付違約金。違約金數額按認繳的出資額的【日萬分之五】計算。第45條

過失賠償發起人任何一方的過失，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由有過失一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據情況，由雙方承擔各自的違約責任。第46條

不可抗力事件發生如果股東一方發生不可抗力事件，發起人應根據事件對履行本協議的影響，決定是否修改本協議，以及是否部分或全部地免除該發生不可抗力事件方在本協議中的義務，或協商決定公司是否存續。由于不可抗力事故或事件給公司造成損失，在滿足下列所有條件時，發起人各方均不負賠償責任。1）該發生不可抗力事件方在履行其在本協議中的義務時所遇到的停工、障礙或延誤，是由于不可抗力事件直接造成的；2）該發生不可抗力事件方已盡最大努力履行其在本協議中的義務和減少由于不可抗力事件給其他方或公司造成的損失；3）不可抗力事件發生時，該發生不可抗力事件方立即通知另一方，并在不可抗力事件發生的15天內提供有關該項事件的書面資料，包括陳述延遲履行或部分履行本協議的理由的說明書。第十五章

爭議的解決第47條

爭議的