附件二:股權回購協議書XXX有限責任企業股權回購方/受讓方:XXX有限企業,是一家依據中國法律注冊成立并有效存續企業（以下簡稱“回購方”）股權被回購方/出讓方:_________________________________________________。回購方為中國正當注冊成立并有效續存企業,注冊號:________________,注冊地:__________________。關鍵經營范圍為___________________________________。據此,雙方經過友好協商,本著共同合作和互利互惠標準,根據下列條款和條件達成以下協議,以茲共同信守:第一章定義1.1在本協議中,下列詞語含有以下含義:(1)“中國”:指中國。(2)“股權”:指協議雙方現有按其依據相關法律文件認繳和實際投入所享受企業股東權益等等。(3)“收購完成日期”定義指協議生效和推行完成日期。(4)本協議:指本協議主文、附件及協議雙方一致同意列為本協議附件之其她文件。1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議章、條、款、項及附件。1.3本協議中標題為方便而設,不應影響對本協議了解與解釋。第二章股權回購2.1回購標:系指本協議中被回購方所持XXX有限責任企業注冊資本份額（立即企業注冊資本分為_______份,8千元一份）,代表其對應資本、資本公積、任意公積、未分配利潤及股東權利義務等。2.2回購時間及生效:若自被回購方股東出資額抵達XXX有限責任企業賬戶之日始,在該企業正常商業運行中,被回購方股東所持有得每份出資額收益累計達成每份出資額50%以上時,被回購方可在上述條件實現之日起30內向甲方發出回購標股權書面通知,則回購方同意收購出讓方資金份額所對應股權。2.3回購方法:若被回購方股東持有一份出資額,則該份出資額以1.3倍對價在XX有限責任企業運行之尚作有機食品專賣店店以會員卡方法儲值;若被回購方股東持有兩份及其以上出資額,均以一份對價以上述會員卡方法儲值,剩下出資份額平價返還。第三章稅費本協議項下,股權轉讓（收購）之稅費,由協議雙方根據法律、法規之要求各自負擔。第四章股權回購之先決條件4.1只有在目標企業于出讓方初始投資金額到帳后,股權回購方才有義務按本協議約定推行收購義務。(1)目標企業已取得出讓方投資額。(2)目標企業與出讓方依法辦理完成相關投資事宜和全部法律手續。(3)出讓方成為目標企業正當投資者。(4)股權出讓方已全部完成了將收購股份給股權回購方之全部法律手續。(5)股權出讓方已提供股權出讓方董事會（或股東會,視股權出讓方企業章程對相關權限要求確定）同意此項股東權轉讓決議。(6)股權出讓方已完成國家相關主管部門對股權轉讓所要求變更手續。4.2股權回購方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及一切或任何先決條件。該等放棄決定應以書面形式完成。第五章股權轉讓完成日期5.1本協議經簽署即生效,在股權轉讓所要求多種變更和登記等法律手續完成時,股權回購方即取得轉讓股份全部權。第六章陳說和確保6.1本協議一方現向對方陳說和確保以下:(1)每一方陳說和確保事項均真實、完整和正確。(2)含有簽署本協議所需全部權利、授權和同意,而且含有充足推行其在本協議項下每項義務所需全部權利、授權和同意。(3)其正當授權代表簽署協議后,本協議相關要求組成其正當、有效及含有約束力義務。(4)不管是本協議簽署還是對本協議項下義務推行,均不會抵觸、違反或違反其營業執照、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關同意,或其為簽約方任何協議或協議任何要求。(5)至本協議生效日止,不存在可能會組成違反相關法律或可能會妨礙其推行在本協議項下義務情況。(6)其已向另一方披露其擁有與本協議擬訂交易相關任何政府部門全部文件,而且其先前向它方提供文件均不包含對關鍵事實任何不真實陳說或忽略陳說而使該文件任何內容存在任何不正確關鍵事實。6.2股權出讓方就目標企業行為做出承諾與確保真實、正確,而且不存在足以誤導股權受讓方重大遺漏。6.3除非本協議另有要求,本協議第6.1及6.2條各項確保和承諾及第7章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。6.4股權出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反確保或與確保嚴重相性事項,都立刻書面通知股權受讓方。第七章違約責任7.1如發生以下任何一事件則組成該方在本協議項下之違約:(1)任何一方違反本協議條款;(2)任何一方違反其在本協議中做出任何陳說、確保或承諾,或任何一方在本協議中做出任何陳說、確保或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成份;(3)股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意情況下,直接或間接出售其在目標企業所持有任何資產給第三方;(4)股權出讓方不推行股東義務,未向股權受讓方披露對外擔保、債務等。7.2如任何一方違約,對方有權要求即時終止此次協議及／或要求其賠償所以而造成損失。第八章保密8.1除非本協議另有約定,各方應盡最大努力,對其因推行本協議而取得全部相關對方多種形式任何商業信息、資料及／或文件內容等保密,包含本協議任何內容及各方可能有其她合作事項等。任何一方應限制其代理人等在推行本協議義務所必需時方可取得上述信息。8.2上述限制不適適用于:(1)在披露時己成為公眾通常可取得資料和信息;(2)并非因接收方過失在披露后已成為公眾二分之一可取得資料;(3)接收方能夠證實在披露前其已經掌握,而且不是從其她方直接或間接取得資料;(4)任何一方依據法律要求,有義務向相關政府部門披露,或任何一方因其正常經營所需,向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;(5)任何一方向其銀行和／或其她提供中小企業融資機構在進行其正常業務情況下所做出披露。8.4本協議不管何等原因終止,本章要求均繼續保持其原有效力。第九章不可抗力9.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或即使能夠預見但無法避免且在本協議簽署之以后發生并使任何一方無法全部或部分推行本協議任何事件。不可抗力包含但不限于罷工、職員騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其她自然災難及戰爭、民眾騷亂、有意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律改變或未能取得政府對相關事項同意或因為政府相關強制性要求和要求致使各方無法繼續合作,以及其她重大事件或突發事件發生。9.2假如發生不可抗力事件,推行本協議受阻一方應以最便捷方法毫無延誤地通知對方,并在不可抗力事件發生十五天內向對方提供該事件具體書面匯報。受到不可抗力影響一方應該采取全部合理行為消除不可抗力影響及降低不可抗力對各方造成損失。各方應依據不可抗力事件對推行本協議影響,決定是否終止或推遲本協議書推行,或部分或全部地免去受阻方在本協議中義務。第十章附則10.1本協議任何變更均須經雙方協商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效,并應作為本協議組成部分,協議內容以變更后內容為準。10.2本協議一方對對方任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩,不能視為該方對其權利放棄,亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和中國相關法律應享受一切權利。10.3本協議任何條款無效、失效和不可實施不影響或不損害其她條款有效性、生效和可實施性。但本協議各方同時亦應停止推行該無效、失效和不可實施之條款,并在最靠近其意愿范圍內僅將其修正至對該類特定事實和情形有效、生效及可實施程度。10.4本協議所述股權轉讓發生任何稅務以外費用和支出由股權出讓方負責。10.5本協議約定,只要在轉讓完成日期前還未充足推行,則在轉讓完成日期后仍然充足有效。10.6各方可就本協議之任何未盡事宜直接經過協商和談判簽署補充協議。10.7本協議正本一式三份,以漢字書寫,每方各執一份,立案一份。10.8本協議法律適用和爭議處理適用XXX有限責任企業股東出資協議10.9本協議全部附件為本協議不可分割之組成部分,與本協議主文含有相同法律效力。10.10本協議于甲被回購雙方授權代表簽署之日,立刻生效。（簽字頁無正文）

甲方（蓋章）:

法定代表人:（簽字）

委托代理人:（簽