公司技術入股管理制度總則目的為規范公司技術入股行為，明確技術入股相關各方的權利和義務，促進公司技術創新和可持續發展，根據國家法律法規及公司實際情況，特制定本管理制度。適用范圍本制度適用于以技術作為出資方式入股本公司的所有相關活動及參與人員。基本原則1.合法合規原則：技術入股行為必須符合國家法律法規的規定，確保交易的合法性和有效性。2.公平公正原則：在技術評估、股權確定等過程中，遵循公平公正的原則，保障各方利益。3.價值評估原則：對入股技術進行科學合理的價值評估，以確定其在公司股權結構中的合理占比。4.風險共擔原則：技術入股方應與公司其他股東共同承擔公司經營風險，共享收益。技術入股的定義與范圍技術入股的定義本制度所稱技術入股，是指技術所有者將其擁有的專利技術、非專利技術（包括但不限于技術秘密、技術訣竅等）作價出資，投入本公司，取得相應股權，成為公司股東的一種出資方式。技術入股的范圍1.具有創新性和市場應用價值的專利技術，包括發明、實用新型和外觀設計專利。2.獨特的非專利技術，如工藝流程、配方、技術秘密等，且能為公司帶來顯著經濟效益或競爭優勢。3.經公司認可的其他具有技術價值的知識產權或技術成果。技術評估評估機構的選擇1.公司應委托具有專業資質、信譽良好的第三方評估機構對入股技術進行價值評估。評估機構的選擇應遵循公開、公平、公正的原則，通過招標、詢價等方式確定。2.評估機構應具備相關領域的專業評估能力和經驗，熟悉技術評估的標準和方法，能夠獨立、客觀、公正地開展評估工作。評估流程1.技術資料提交：技術入股方應向評估機構提交詳細的技術資料，包括技術的研發過程、技術特點、應用領域、市場前景、經濟效益預測等。2.現場勘查：評估機構對技術入股方的技術研發場所、生產設施等進行現場勘查，了解技術的實際情況。3.評估方法選擇：評估機構根據技術的特點和評估目的，選擇合適的評估方法，如收益法、成本法、市場法等。4.價值評估：評估機構運用選定的評估方法，對入股技術進行價值評估，出具評估報告。評估報告應包括技術評估的依據、方法、過程、結果等內容，并對評估結果的合理性進行說明。評估結果的審核與確認1.公司組織相關部門和專業人員對評估機構出具的評估報告進行審核。審核內容包括評估機構的資質、評估方法的合理性、評估過程的合規性、評估結果的準確性等。2.如對評估結果有異議，公司可要求評估機構進行解釋或重新評估。經審核確認后的評估結果作為確定技術入股價值和股權比例的依據。股權確定股權比例的計算方法根據評估機構確定的入股技術價值，結合公司的注冊資本、凈資產、市場估值等因素，按照以下公式計算技術入股方的股權比例：技術入股股權比例=（入股技術評估價值÷公司估值）×100%公司估值=公司注冊資本+資本公積+盈余公積+未分配利潤+無形資產評估價值+其他可確指資產評估價值股權調整機制1.在公司經營過程中，如因技術更新換代、市場環境變化等原因導致入股技術價值發生重大變化，經公司股東會決議，可以對技術入股方的股權比例進行調整。2.股權調整應按照本制度規定的技術評估和股權確定程序進行，確保調整過程的公平、公正、公開。股權登記與變更1.公司根據技術入股協議和股東會決議，辦理股權登記手續，將技術入股方登記為公司股東，并向其簽發出資證明書。2.如涉及股權變更，公司應按照國家法律法規和公司章程的規定，及時辦理工商變更登記手續。技術入股方的權利與義務權利1.按照其持有的股權比例享有公司的利潤分配權。2.參與公司股東會，行使表決權，按照公司章程規定參與公司重大事項的決策。3.查閱公司財務會計報告、會計賬簿等資料，了解公司經營狀況。4.按照法律、法規和公司章程的規定，轉讓其持有的公司股權。5.公司清算時，按照股權比例分得公司剩余財產。義務1.如實向公司披露入股技術的真實情況，保證技術的合法性、完整性和有效性。2.按照技術入股協議的約定，協助公司辦理技術的交接、過戶等手續，確保公司對入股技術享有合法的使用權和所有權。3.保守公司商業秘密和技術秘密，不得向第三方泄露公司技術信息和經營信息。4.按照公司章程和股東會決議的要求，參與公司的經營管理活動，為公司發展提供技術支持和服務。5.與公司其他股東共同承擔公司經營風險，不得損害公司和其他股東的利益。技術入股協議協議簽訂技術入股方與公司應簽訂書面技術入股協議，明確雙方的權利和義務。技術入股協議應包括以下主要內容：1.協議雙方的基本信息。2.入股技術的詳細描述，包括技術名稱、類別、來源、研發過程等。3.技術評估價值及股權比例。4.技術入股的方式、時間和地點。5.技術入股方的權利和義務。6.公司的權利和義務。7.股權變更的條件和程序。8.利潤分配和虧損承擔方式。9.保密條款。10.違約責任。11.爭議解決方式。協議履行與變更1.技術入股協議雙方應按照協議約定履行各自的義務。如一方違反協議約定，應承擔相應的違約責任。2.如因公司經營需要或其他原因，需對技術入股協議的內容進行變更，雙方應協商一致，并簽訂書面變更協議。技術入股后的管理技術使用與保護1.公司應按照技術入股協議的約定，合理使用入股技術，充分發揮技術的經濟效益。2.公司應建立健全技術保護制度，加強對入股技術的保密管理，防止技術泄露。同時，積極申請專利、商標等知識產權保護，維護公司技術權益。技術改進與創新1.鼓勵技術入股方與公司其他技術人員開展合作，對入股技術進行改進和創新，提高技術水平和市場競爭力。2.公司對技術改進和創新成果享有相應的權益，具體權益分配按照技術入股協議和公司相關規定執行。技術入股方的考核與激勵1.公司建立對技術入股方的考核機制，定期對其技術貢獻、工作業績等進行考核評價。2.根據考核結果，對表現優秀的技術入股方給予相應的獎勵，如分紅獎勵、股權獎勵、榮譽表彰等；對未能履行協議義務或技術貢獻不足的，可采取相應的懲罰措施，如減少股權比例、調整分紅等。退出機制股權回購1.在符合以下條件之一時，公司有權回購技術入股方的股權：技術入股方嚴重違反技術入股協議約定或公司章程規定，給公司造成重大損失的。入股技術存在重大瑕疵，導致公司無法實現預期經濟效益，且技術入股方未能采取有效措施解決的。公司經營戰略調整，不需要該技術繼續入股的。2.股權回購價格按照入股技術評估價值與公司經營期間股權增值或減值情況綜合確定。股權回購應按照本制度規定的程序進行，確保回購過程的公平、公正、公開。股權轉讓1.技術入股方可以按照法律、法規和公司章程的規定，將其持有的公司股權轉讓給第三方。2.股權轉讓應經公司其他股東過半數同意，并按照公司章程規定的程序進行。同等條件下，公司其他股東享有優先購買權。公司清算1.如公司因解散、破產等原因進行清算，技術入股方按照其持有的股權比例參與公司剩余財產的分配。2.公司清算時，應按照法定程序進行資產清查、債務清償等工作，確保技術入股方的合法權益得到保障。監督與檢查內部監督1.公司內部審計部門定期對技術入股相關事項進行審計監督，檢查技術評估、股權確定、協議履行等環節是否符合本制度規定和公司內部控制要求。2.公司人力資源部門負責對技術入股方的工作表現和貢獻進行考核評價，及時發現和解決存在的問題。外部監督1.接受政府相關部門的監督檢查，如實提供技術入股相關資料，配合政府部門的工作。2.必要時，聘請外部專業機構對公司技術入股情況進行專項審計或評估，