保薦代表人考試《投資銀行業務》

習題及答案

1.對屬于被審計單位所有但存放在外的存貨，如果函證的回函

不能令人滿意，注冊會計帥不應當考慮的是（）o

A.審核與交易有關的證明文件

B.親自前往監盤

C.委托當地會計師事務所負責監盤

D.直接出具保留意見的審計報告

【答案】D

2.符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行

股票或存托憑證試點若干意見的通知》相關規定的紅籌企業申請在上

交所科創板上市，應達到的市值及財務指標是（）。

A.預計市值不低于人民幣100億元

B.最近一年營業收入不低于人民幣5億元

C.預計市值不低于人民幣50億元，或最近一年營業收入不低于

人民幣5億元

D.預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年凈利潤不低于人

民幣5億元

E.預計市值不低于人民幣100億元，且最近一年營業收入不低

于人民幣5億元

【答案】A

3.根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，下列關于保薦機構

更換相關要求的表述，錯誤的是（）。

A.刊登證券發行募集文件以后直至持續督導工作結束，發行人

再次申請發行證券的，可以另行聘請保薦機構

B.刊登證券發行募集文件前擬終止保薦協議的，保薦機構和發

行人應當先向中國證監會報告，獲得中國證監會許可

C.因原保薦機構被撤銷保薦業務資格而另行聘請保薦機構的，

另行聘請的保薦機構持續督導的時間不得少于1個完整的會計年度

D.持續督導期內，保薦機構被撤銷保薦業務資格的，發行人應

當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規定期限內另行聘請的，中國

證監會可以為其指定保薦機構

E.刊登證券發行募集文件以后在持續督導期間內終止保薦協議

的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監

會、證券交易所報告，說明原因

【答案】B

4.下列在上市公司控股股東處任職的人可以在上市公司擔任高

級管理人員的是（）。

A.控股股東投資部員工

B.控股股東財務經理

C.控股股東董事

D.控股股東總經理

【答案】C

5.甲市某汽車企業為增值稅一般納稅人，2019年5月在甲市銷

售自產小汽車300輛，不含稅售價18萬元/輛，另收取優質費2萬元

/輛;將200輛小汽車發往乙市一經貿公司代銷，取得的代銷清單顯示

當月銷售120輛、不含稅售價18.5萬元/輛。小汽車消費稅稅率為5%,

則該汽車企業當月應向甲市稅務機關中報繳納的消費稅為（）。

A.295.64萬元

B.300萬元

C.407.55萬元

D.411萬元

【答案】C

6.下列不屬于主板IPO必備申請文件的是（）。

A.經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表

B.發行保薦書及發行保薦工作報告

C.發行人的歷次驗資報告

D.發行人的控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

E.招股說明書及招股說明書摘要

【答案】D

7.某創業板上市公司，2018年經審計凈資產為5億元，對于與

其一關聯方的交易，2019年度累計交易總額最低達到（）萬元后，

應作為重大關聯交易事項在2019年年度報告中進行披露。

A.3000

B.2500

C.1500

D.1000

【答案】B

8.根據《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》，以下

說法錯誤的是（）o

A.參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報

價;同一網下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于

最低報價的百分之一百二十

B.網下投資者報價后，發行人和主承銷商剔除報價最高部分后

確定發行價格的，剔除部分的配售對象不得參與網下申購

C.發行人和主承銷商詢價確定的發行價格對應市盈率超過同行

業可比上市公司二級市場平均市盈率的，應當在網上申購前發布投資

風險特別公告

D.首次公開發行證券采用詢價方式的，公開發行后總股本不超

過四億股（份）的，網下初始發行比例不低于木次公開發行證券數量的

百分之八十

E.網下投資者不得超資產規模申購，承銷商可以認定超資產規

模的申購為無效申購

【答案】D

9.下列首次公開發行股票并上市的發行人的律師的做法，正確

的是（）o

A.對于勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷

的某重大事項，律師僅做了客觀描述，未發表法律意見

B.在判斷發行人是否符合發行上市條件時，法律意見書中表述

為“發行人基本符合《公司法》《證券法》《首發管理辦法》……”

C.針對中國證監會的反饋意見，出具補充法律意見書

D.律師工作底稿的正式文本由一名經辦律師簽名，并加蓋事務

所公章

E.發行人向中國證監會報送申請文件前不得更換本次發行證券

所聘請的律師或律師事務所

【答案】C

10.根據《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，下列說法錯

誤的是（）。

A.工作底稿應當至少保存10年

B.保薦代表人盡職調查工作日志屬于保薦業務工作底稿的必備

內容

C.保薦機構從事保薦業務的記錄包括會議紀要、保薦機構及其

他中介機構出具的備忘錄、訪談提綱及記錄、對發行人進行現場盡職

調查的記錄和招股說明書驗證等

D.在發行人業務與技術調查部分的工作底稿中，應有發行人與

主要供應商（至少前5名）的供貨合同，發行人與主要客戶（至少前5名）

的銷售合同

E.保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息、數據以及對

保薦業務或投資者做出投資決策有重大影響的內容進行驗證

【答案】D

11.下列關于通過發審會的會后事項的說法，錯誤的是（）。

A.通過發審會后至封卷前，發行人更換律師事務所的，應當重

新上發審會

B.在發行前，主承銷商、律師事務所、會計師事務所對發行人

在通過發審會后是否發生重大事項，需要分別出具專業意見

C.在證監會將核準文件交發行人的當日或者發行人刊登招股說

明書（招股意向書）的前一個工作日中午12:00以前，發行人和中介機

構應當提交無重大事項發生的“承諾函”

D.發行人在發審會通過后有重大事項發生的，證監會將暫緩安

排發行

E.在招股說明書刊登后至獲準上市前，如發行人發生重大事項,

有關說明提交證監會后，經審閱無異議的，發行人方能于第二日刊登

補充公告

【答案】A

12.甲股份有限公司計劃于2022年6月首次公開發行股票并在

創業板上市，以下構成障礙的是（）o

A.甲公司2017年6月依法設立，于2020年6月按原賬面凈資

產值折股整體變更為股份有限公司。且從設立之日起持續經營

B.甲公司最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見

的審計報告

C.發行人內部控制制度健全且被有效執行，并由注冊會計師出

具尢保留結論的內部控制鑒證報告

D.甲公司監事于2021年10月發生重大不利變化

E.甲公司監事因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查

【答案】E

13.甲上市公司擬發行股份購買乙公司100%股權，符合《上市

公司重大資產重組管理辦法》第十三條重組上市規定。下列說法中，

正確的是（）。

A.上市公司發行股份的價格不得低于董事會決議公告日前20個

交易日的90%

B.上市公司披露重大資產重組預案后主動終止重大資產重組進

程的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重

大資產重組，并予以披露

C.不可以同時募集配套資金

D.重大資產重組行政許可申請因上市公司實際控制人存在內幕

交易被中國證監會終止審核的，上市公司應當同時承諾自公告之日起

至少6個月內不再籌劃重大資產重組，并予以披露

【答案】B

14.下列機構中，依法不可以擔任存托憑證存托人的是（）。

A.證券公司

B.證券服務機構

C.中國證券登記結算有限責任公司

D.中國證券登記結算有限責任公司的子公司

E.經國務院銀行業監督管理機構批準的商業銀行

【答案】B

15.甲公司共有200名職工，從2019年1月日起，該公司實行

累積帶薪缺勤制度。該制度規定，每名職工每年可享受5個工作日的

帶薪年休假，未使用的年休假只能向后結轉一個日歷年度，超過1年

未行使的權利作廢;職工休年休假時，首先使用當年可享受的權利，

不足部分再從上年結轉的帶薪年休假余額中扣除;職工離開公司時，

對未使用的累積帶薪年休假無權獲得現金支付。2019年12月31日，

每名職工當年平均未使用帶薪年休假為1天。2020年12月31日，

每名職工當年平均未使用帶薪年休假為2天，根據過去的經驗并預期

該經驗將繼續適用，甲公司預計2021年有160名職工將享受不超過

5天的帶薪年休假，剩余40名總部管理人員每人將平均享受6.5天帶

薪年休假，該公司平均每名職工每個工作日工資為500元。甲公司

2020年年末因該項累積帶薪缺勤計入管理費用的金額為（）元.

A.60000

B.30000

C.90000

D.100000

【答案】B

16.下列關于上市公司非公開發行優先股股息率的定價機制，正

確的是（）。

A.不得高于最近兩個會計年度實現的年均可分配利潤

B.不得高于最近三個會計年度的年均加權平均凈資產收益率

C.不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率

D.不得高于最近兩個會計年度的平均凈資產收益率

E.不得高于最近三個會計年度的平均凈資產收益率

【答案】C

17.根據《全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程》，

下列說法正確的是（）。

A.一次足額發行或限額內分期發行金融債券，發行人應在本次

或每期債券發行前5個工作日，按相關要求將有關文件報中國人民銀

行備案，并提交《金融債券備案登記表》

B.金融債券以招標承銷方式發行的，主承銷商應提交盡職調查

報告

C.一次足額發行或限額內分期發行金融債券，如發行人單純變

動信用評級機構，無須在向中國人民銀行報送備案文件時進行書面報

告并說明原因

D.以協議承銷方式發行金融債券的，發行人應與承銷團成員簽

訂承銷主協議

E.以定向形式發行金融債券的，應優先選擇協議承銷方式，定

向發行對象不超過三家

【答案】A

18.下列有關全國股份轉讓系統的說法，正確的是（）。

A.全國股份轉讓系統是經證監會批準，依據證券法設立的全國

性證券交易場所

B.全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓

及相關活動

C.全國股份轉讓系統公司對證券服務機構和人員出具文件的真

實性、準確性和完整性負責

D.全國股份轉讓系統實行保薦制度

E.全國股份轉讓系統的登記結算業務由股轉公司下屬的登記結

算公司負責

【答案】B

19.根據《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》，下列關

于私募機構新增掛牌條件的說法，正確的是（）。

A.私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得低于

20%

B.私募機構持續運營4年以上，且至少存在一支管理基金已實

現退出

C.管理費收入必須占收入來源的80%以上

D.掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票

的情形

E.私募股權類私募機構最近3年累計實繳資產管理規模在50億

元以上

【答案】D

20.甲銀行發放了一筆4000萬元的十年期分期償還本金貸款。

考慮到對具有相似信用風險的其他金融工具的預期（使用無須付出額

外成本或努力即可獲得，合理且有依據的信息）、借款人的信用風險,

以及未來12個月的經濟前景，甲銀行估計初始確認時，該貸款在接

下來的12個月內的違約率為0.5%。此外，為了確定自初始確認后信

用風險是否顯著增加，甲銀行還確認未來12個月的違約概率變動合

理近似于整個存續期的違約概率變動。在報告日（該貸款還款到期之

前），未來12個月的違約概率無變化，因此甲銀行認為自初始確認后

信用風險并無顯著增加。甲銀行認為如果貸款違約會損失賬面總額的

25%（即違約損失率為25%）o甲銀行以12個月的違約率0.5%,計量

12個月預期信用損失的損失準備。甲銀行在報告日應確認的預期信

用損失的損失準備金額為（）萬元。

A.20

B.1000

C.5

D.0

【答案】C

21.下列關于上市公司重大資產重組監督管理的說法，錯誤的是

()o[2016年10月真題]

A.財務顧問未履行報告和公告義務的，證監會可采取監管談話、

出具警示函等監管措施

B.上市公司2015年完成重大資產重組，所購買標的公司2015

年盈利預測為1億元。由于標的公司管理層判斷失誤，導致標的公司

2015年實際盈利為4000萬元，證監會可以對相關責任人員出具警示

函

C.重大資產重組的交易對方提供的信息存在誤導性陳述，嚴重

誤導投資者的，則證監會可以對相關責任人員采取市場禁入措施

D.上市公司2015年完成重大資產重組，2015年盈利預測為1

億元，由于所在地發生地震使得實際盈利為6000萬元，則在披露年

度報告時，上市公司董事長應當向投資者公開道歉

【答案】D

22.上市公司重大資產重組，購買資產實現利潤盈利預測為4000

萬元，實際實現利澗3000萬元，則以下說法正確的有()o[2015

年5月真題]

A.保薦機構需要在股東大會上公開說明未達到盈利預測的原因

B.保薦機構和上市公司法定代表人需要在股東大會上公開致歉

C.上市公司法定代表人應當在上市公司披露年度報告的同時，

在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

D.證監會需對保薦機構出具警示函

【答案】c

23.甲上市公司于2017年2月1日開始籌劃重大資產重組，甲

上市公司實際控制人王某因涉嫌本次重大資產重組的相關的內幕交

易，于2017年12月26日被中國證監會作出行政處罰決定，下列關

于王某不得參與上市公司重大資產重組的說法，正確的是()o

［2018年12月真題］

A.王某自2017年2月1日起，至少60個月內不得參與任何上

市公司的重大資產重組

B.王某自2017年2月1日起，至少24個月內不得參與甲上市

公司的重大資產重組

C.王某自2017年12月26日起，至少12個月內不得參與甲上

市公司的重大資產重組

D.王某自2017年12月26日起，至少36個月內不得參與任何

上市公司的重大資產重組

【答案】D

24.關于上市公司重大資產重組方案中基于相關資產實際盈利

數超過利潤預測數而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人

員的獎勵對價、超額業績獎勵等業績獎勵安排，下列說法正確的是

()。［2018年9月真題］

A.獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%,或不超過其交易

作價的20%

B.獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%,且不超過其交易

作價的50%

C.獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%,或不超過其交易

作價的50%

D.獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%,且不超過其交易

作價的20%

【答案】D

25.上市公司發行股份購買資產，擬購買資產交易價格為9億元,

以下說法正確的是()o[2015年5月真題]

A.若配套募集資金3億元，則要由發審委審核

B.若并購重組方案構成借殼上市的，則募集配套資金中補充流

動資金的比例為不超過50%

C.配套募集資金可以用于支付本次交易的現金對價、支付并購

交易稅費、人員安置費、標的資產在建項目建設等

D.過會后調整募集資金金額的，無需重新提交重組委審核

【答案】C

26.關于上交所科創板超額配售選擇權，下列說法正確的是

()。

A.發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權

B.采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股

票數量的10%

C.主承銷商采用超額配售選擇權，無需與參與本次配售并同意

作出延期交付股份安排的投資者達成協議

D.發行人股票上市之日起30個自然日內，主承銷商有權使用超

額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的

買入價不得低于本次發行的發行價，具體事宜由上交所另行規定

E.主承銷商應當在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計行使數

額達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的7個工作日內，根據

超額配售選擇權行使情況，向發行人支付超額配售股票募集的資金，

向同意延期交付股票的投資者交付股票

【答案】A

27.下列有關科創板上市公司規范運行的要求表述正確的是

()。

A.上市公司應當在股東大會結束后，按照證監會規定的格式和

內容要求，及時披露股東大會決議公告

B.上市公司董事會應當設立審計委員會，審計委員會對內部審

計部門負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當占

半數以上并擔任召集人，且召集人應當為會計專業人士

C.監事會的人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監

事應當具備履職能力。上市公司董事、高級管理人員不得兼任監事

D.上市公司應當聘請具有執行證券、基金相關業務資格的會計

師事務所，為其提供會計報表審計、驗資及其他相關服務

E.公司聘請或者解聘會計師事務所應當由董事會決定

【答案】C

28.下列對上交所科創板上市公司表決權差異安排的表述正確

的是（）o

A.發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的，應當

經出席股東大會的股東三分之二以上的人數通過

B.發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，

經股東大會同意可以在首次公開發行并上市后設置此類安排

C.持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合

計應當達到公司全部己發行有表決權股份10%以上

D.單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東

有權提出股東大會議案

E.特別表決權股份可以按照上交所有關規定在二級市場進行交

易

【答案】C

29.下列關于上交所科創板保薦人持續督導制度的表述正確的

是（）°

A.首次公開發行股票并在科創板上市的，持續督導期間為股票

上市當年剩余時間以及其后3年

B.上市公司不得變更履行持續督導職責的保薦機構

C.保薦機構被撤銷保薦資格的，上市公司應當在1個月內另行

聘請保薦機構，履行剩余期限的持續督導職責。另行聘請的保薦機構

持續督導的時間重新計算

D.保薦機構、保薦代表人應當制作并保存持續督導工作底稿

E.保薦代表人未按照上交所股票上市規則履行職責的，保薦機

構可以督促保薦代表人履行職責

【答案】D

30.下列有關科創板股票上市保薦機構、保薦代表人履行持續督

導職責的說法錯誤的是（）o

A.保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司積極回報投資者，

建立健全并有效執行符合公司發展階段的現金分紅和股份回購制度

B.保薦機構、保薦代表人應當持續關注上市公司運作，對上市

公司及其業務有充分了解;通過日常溝通、定期回訪、調閱資料、列

席股東大會等方式，關注上市公司日常經營和股票交易情況，有效識

別并督促上市公司披露重大風險或者重大負面事項

C.保薦機構、保薦代表人應當核實上市公司重大風險披露是否

真實、準確、完整。披露內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏的，保薦機構、保薦代表人應當出具調查意見

D.保薦機構、保薦代表人應當協助和督促上市公司建立相應的

內部制度、決策程序及內控機制，以符合法律法規和本規則的要求

E.保薦機構、保薦代表人應當督促公司嚴格履行信息披露義務,

并于公司披露公告時，就信息披露是否真實、準確、完整及木章規定

的其他內容發表意見并披露

【答案】C

31.甲銀行向客戶發放貸款，并隨后向資產證券化專項計劃（結構

化主體）出售，然后由專項計劃向投資者發行資產支持證券。甲銀行

控制資產證券化專項計劃，并將其納入合并財務報表范圍。假定專項

計劃未終止確認作為基礎資產的貸款，下列會計處理表述中，錯誤的

是（）。

A.從中銀行合并財務報表角度來看，發放貸款的目標是持有該

貸款以收取合同現金流量

B.從甲銀行個別財務報表角度來看，發放貸款的目標不是收取

合同現金流量，而是向專項計劃出售

C.甲銀行合并財務報表中應終止確認該貸款

D.甲銀行個別財務報表中應終止確認該貸款

【答案】C

32.甲公司是某上市公司管理層控制的企業，甲公司擬收購該上

市公司，該上市應當具備的條件有（）o

A.上市公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構

提供公司資產評估報告

B.本次收購可以聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，

決定是否聘請獨立財務顧問須公司董事會過半數決議通過

C.木次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得1/2以上

的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關

聯股東所持表決權過半數通過

D.上市公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過3

【答案】A

33.下列關于上市公司重大資產重組監督管理的說法，錯誤的是

()。

A.重大資產重組的交易對方提供的信息存在誤導性陳述，嚴重

誤導投資者的，則證監會可以對相關責任人員采取市場禁入措施

B.上市公司2017年完成重大資產重組，所購買標的公司2017

年盈利預測為2億元。由于標的公司管理層判斷失誤，導致標的公司

2017年實際盈利為8000萬元，證監會可以對相關責任人員出具警示

函

C.財務顧問未履行報告和公告義務的，證監會可采取監管談話、

出具警示函等監管措施

D.上市公司2017年完成重大資產重組，2017年盈利預測為1

億元，由于所在地發生地震使得實際盈利為6000萬元，則在披露年

度報告時，上市公司董事長應當向投資者公開道歉

【答案】D

34.根據《上方公司重大資產重組管理辦法》，以下不屬于獨立

財務顧問必須出具持續督導意見的事項是()。

A.交易各方當事人承諾的履行情況

B.交易資產的交付或者過戶情況

C.管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀

D.公司治理結構與運行情況

E.資產重組實施完畢后凈利潤的實現情況

【答案】E

35.某股份有限公司2019年1月1日將其持有的債權投資轉讓,

轉讓價款1560萬元已收存銀行。該債券系2017年1月1日購進，面

值為1500萬元，票面年利率為5%,到期一次還本付息，期限為3年。

轉讓該項債券時，應計利息明細科目的余額為150萬元，尚未攤銷的

利息調整貸方余額為24萬元，該項債券已計提的減值準備金額為30

萬元。該公司轉讓該項債權投資應確認的投資收益為()萬元。

A.-36

B.-66

C.-90

D.114

【答案】A

36.上市公司所屬企業申請到境外上市，應當符合的條件不包括

()。

A.上市公司最近3年無重大違法違規行為

B.上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業

務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市

C.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企

業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的30%

D.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企

業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%

E.上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有

所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%

【答案】c

37.創業板上市公司的下列情形中，可以不對半年度報告中的財

務會計報告進行審計的是（）。

A.擬在下半年分配股票股利

B.擬在下半年進行公積金轉增股本

C.擬在下半年以盈余公積彌補虧損

D.僅以現金分紅方式進行利潤分配

【答案】D

38.下列對上交所科創板上市公司表決權差異安排的表述正確

的是（）。

A.發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的，應當

經出席股東大會的段東三分之二以上的人數通過

B.發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，

經股東大會同意可以在首次公開發行并上市后設置此類安排

C.持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合

計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上

D.單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東

有權提出股東大會議案

E.特別表決權股份可以按照上交所有關規定在二級市場進行交

易

【答案】c

39.某上市公司擬聘任獨立董事，可以擔任候選人的是（）o

A.王某，在公司第五名股東（持股比例為4%）任職的副總經理

B.趙某，公司下屬某控股子公司的法律顧問

C.李某，公司第12名股東，持有公司2%的股份

D.張某，3個月前離職的公司技術總監

E.劉某，12個月前離職的公司財務總監

【答案】E

40.根據《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規

則》，以下說法錯誤的是（）。

A.上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的

資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或者

上下游

B.上市公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資產

的，應當符合相關規定，并可以與特定對象約定轉股期、利率及付息

方式、贖回、回售、轉股價格向下或者向上修正等條款，但轉股期起

始日距離木次發行結束之日不得少于十二個月

C.上市公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利

的，在上市公司重組上市后首次實現盈利前，控股股東、實際控制人

自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持

該部分股份

D.上市公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利

的，在上市公司重組上市后首次實現盈利前，自本次交易所取得的股

份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內，每年減

持的該部分股份不得超過上市公司股份總數的2%

E.上市公司實施發行股份購買資產或者重組上市的，應當按照

規定聘請獨立財務顧問，并委托獨立財務顧問在股東大會作出重大資

產重組決議后3個工作日內，通過深交所并購重組審核業務系統報送

下列申請文件

【答案】B

41.甲公司為上交所上市公司，下列人員中，可以擔任甲公司獨

立董事的是（）。［2018年5月真題］

A.陳某，其女婿在甲公司控股子公司擔任財務經理

B.王某，其弟弟擔任甲公司控股股東的監事

C.劉某，在乙公司擔任監事，乙公司持有甲公司3%的股份且為

第五大股東

D.李某，其兒子持有甲公司0.8%的股份且為第九大股東

【答案】B

42.關于獨立董事的說法正確的是（）。［2013年11月真題］

A.在上市公司子公司任法律顧問的人員可以作為該上市公司的

獨立董事

B.獨立董事在任職期間累計3次未親自出席董事會的，由董事

會提請股東大會予以撤換

C.管理層收購時，需要全體獨立董事的1/2以上同意

D.獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會

【答案】D

43.甲某擬任某上市公司獨立董事，以下構成其任職障礙的是

()。［2008年真題］

A.由該上市公司控股股東提名

B.其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔任職務

C.1年前為上市公司提供咨詢服務

D.持有上市公司100股股票

【答案】B

44.甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司發現某監事實施

了一些違規行為，欲罷免該監事。根據規定，該監事的罷免應當由股

東大會以()通過。

A.臨時決議

B.特別決議

C.普通決議

D.一般決議

【答案】C

45.2018年5月15日，某上市公司股東大會選舉產生的第二屆

董事會由7名董事組成，任期3年。2020年4月15日，董事肖某提

出辭去董事職務，同年6月15日，該公司股東大會年會表決通過肖

某辭去董事職務，同時選舉王某擔任公司董事。王某擔任董事的任期

應當（）o

A.自2018年5月15H起至2021年5月15日止

B.自2020年4月15日起至2021年5月15日止

C.自2020年6月15日起至2021年5月15日止

D.自2020年6月15日起至2023年6月15日止

【答案】C

46.根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問

答》，以下關于期權激勵計劃的說法錯誤的是（）。

A.發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上

市前總股本的比例原則上不得超過15%,且不得設置預留權益

B.期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最

近一年經審計的凈資產或評估值

C.在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不

得行權;最近一期末資產負債表日后行權的，申報前須增加一期審計

D.在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上

市后期權行權導致實際控制人發生變化

E.激勵對象在發行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日

起二年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管

理人員的相關減持規定執行

【答案】E

47.根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問

答》，以下說法錯誤的是（）o

A.發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過三

個月的，在刊登招股說明書前，應當參照相關規定，提供經審閱的期

間季度的財務報表，并在招股說明書中披露審計截止日后的主要財務

信息

B.企業在正常經營活動中存在的第三方回款的，第三方回款的

付款方不能是發行人的關聯方

C.報告期內發行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨

意變更，若有變更應符合企業會計準則的規定

D.申請創業板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補

虧損的，發行人應披露影響分析

E.首發材料申報后，如因會計未及時進行審計調整的重大會計

核算疏漏的，導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工

作規范及相關內控方面不符合發行條件

【答案】A

48.根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，下

列說法中有誤的是（）o

A.對股票首次發行上市申請，本所發行上市審核機構自受理之

日起三十個工作日內，通過保薦人向發行人提出首輪審核問詢

B.首輪審核問詢后，發現新的需要問詢事項，本所發行上市審

核機構收到發行人回復后十個工作日內可以繼續提出審核問詢

C.發行人及其保薦人、證券服務機構應當于上市委員會審議會

議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工

作底稿和更新后的驗證版招股說明書

D.發行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間

總計不超過三個月

E.自受理發行上市申請文件之日起，本所審核和中國證監會注

冊的時間總計不超過三個月

【答案】A

49.根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規

則》，關于上市公司利潤實現數未達到盈利預測的說法錯誤的是

()。

A.上市公司披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測百分

之八十的，除因不可抗力外，深交所可以對上市公司給予一年內不接

受上市公司提交的證券發行上市申請文件的紀律處分

B.上市公司披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測百分

之八十的，深交所可以對簽字保薦代表人給予三個月至一年內不接受

其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分

C.利潤實現數未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外,

深交所可以對上市公司給予三年內不接受上市公司提交的證券發行

上市申請文件的紀律處分

D.利潤實現數未達到盈利預測百分之五十的，深交所可以對簽

字保薦代表人給予一年至三年內不接受其簽字的發行上市申請文件、

信息披露文件的紀律處分

E.注冊會計師在對規定的盈利預測出具審核報告的過程中未勤

勉盡責的，深交所可以對簽字注冊會計師給予一年內不接受其簽字的

發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分

【答案】D

50.根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問

答》，以下說法錯誤的是（）。

A.最近三年，上市公司及其控股股東、實際控制人存在欺詐發

行、虛假陳述、內幕交易、市場操縱的，原則上視為嚴重損害上市公

司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為

B.通過非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的，應當說

明中小股東或其他段東是否提供同比例增資或提供貸款，同時需明確

增資價格和借款的主要條款（貸款利率）

C.年度股東大會已根據公司章程的規定授權董事會向特定對象

發行融資總額人民幣不超過三億元且不超過最近一年末凈資產百分

之二十的股票的，可以申請適用向特定對象發行股票簡易程序

D.上市公司申請適用向特定對象發行股票的簡易程序，上市公

司及其保薦人應當在董事會通過本次發行事項后的三十個工作日內

向本所提交申請文件

E.上市公司申請適用向特定對象發行股票的簡易程序的，深交

所收到申請文件后的兩個工作日內決定是否受理、受理之日起三個工

作日內出具審核意見并報送證監會注冊

【答案】D

51.下列有關審計證據的說法中，正確的是（）o

A.外部證據與內部證據矛盾時，注冊會計師應當采用外部證據

B.審計證據不包括會計師事務所接受與保持客戶或業務時實施

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