股份回購權協議書?甲方（回購權方）：姓名/名稱：______________________法定代表人：____________________地址：________________________聯系方式：____________________乙方（被回購方）：姓名/名稱：______________________法定代表人：____________________地址：________________________聯系方式：____________________鑒于甲方基于對乙方公司未來發展的信心以及自身投資策略的考慮，擬對乙方進行投資，并在特定情形下享有股份回購權；乙方為合法存續的公司，同意甲方的投資及相關股份回購權安排。雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就甲方享有的股份回購權事宜達成如下協議：一、定義與解釋1."股份"：指乙方公司的股權，代表乙方公司的部分所有權及相應權益。2."回購權行使條件"：指本協議約定的甲方有權要求乙方回購股份的具體情形，詳見本協議第三條。3."回購價格"：指甲方要求乙方回購股份時，乙方應支付的每股價格，詳見本協議第四條。4."通知"：指一方按照本協議約定的方式向另一方發出的書面通知，包括但不限于信函、傳真、電子郵件等，通知應明確送達對方的具體地址、收件人及聯系方式。二、投資事項1.投資金額與方式甲方同意向乙方投資人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），投資方式為[具體投資方式，如現金出資、股權置換等]。乙方應在收到甲方投資款后的[X]個工作日內，向甲方出具收款憑證，并辦理相關股權變更登記手續（如有），以確認甲方成為乙方公司的股東，持有乙方公司[X]%的股份。2.公司治理甲方作為乙方公司的股東，享有與其持股比例相應的股東權利，包括但不限于知情權、表決權、利潤分配權等。乙方應按照法律法規及公司章程的規定，保障甲方的合法股東權益，定期向甲方提供公司財務報表、經營情況報告等資料。同時，乙方公司的重大決策應按照公司章程規定的程序進行，甲方有權對涉及公司重大利益的事項發表意見并行使表決權。三、股份回購權行使條件1.乙方未能在約定期限內上市若乙方公司未能在[約定上市期限]內成功在證券交易所上市（以首次公開發行股票并上市為準），則甲方有權在上市期限屆滿后的[X]個工作日內，書面通知乙方行使股份回購權。2.乙方出現重大違約行為若乙方違反本協議的任何條款，且在甲方書面通知要求糾正后的[X]個工作日內仍未采取有效措施予以糾正，致使甲方的合法權益受到嚴重損害，則甲方有權立即書面通知乙方行使股份回購權。重大違約行為包括但不限于但不限于乙方未按照本協議約定使用甲方投資款、未經甲方書面同意擅自處置公司重大資產、提供虛假財務信息或經營數據等。3.乙方公司經營狀況嚴重惡化如乙方公司連續[X]個會計年度出現虧損，且經審計的凈資產低于甲方投資時乙方公司凈資產的[X]%，或乙方公司的主營業務出現重大不利變化，導致公司未來盈利能力受到重大影響，甲方有權在出現上述情形后的[X]個工作日內，書面通知乙方行使股份回購權。4.乙方原股東轉讓股份若乙方原股東在未經甲方書面同意的情況下，向第三方轉讓其持有的乙方公司股份，或通過其他方式導致乙方公司的股權結構發生重大變化，可能影響甲方作為股東的權益，則甲方有權在知悉該情形后的[X]個工作日內，書面通知乙方行使股份回購權。四、股份回購價格1.一般回購價格在滿足股份回購權行使條件的情況下，乙方應按照以下方式確定股份回購價格：若甲方行使股份回購權是因為乙方未能在約定期限內上市，則回購價格為甲方投資本金加上按照年利率[X]%計算的利息，利息計算期限自甲方投資款到賬之日起至乙方實際支付回購款之日止。若甲方行使股份回購權是因為乙方出現重大違約行為、公司經營狀況嚴重惡化或乙方原股東轉讓股份等其他原因，則回購價格為甲方投資本金加上甲方按照乙方公司最近一輪融資估值的[X]%與甲方投資時乙方公司估值的差額（如有），再加上按照年利率[X]%計算的利息，利息計算期限自甲方投資款到賬之日起至乙方實際支付回購款之日止。2.特殊情況調整如在甲方投資后，乙方公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等除權事項，或因公司合并、分立等原因導致甲方持有的股份數量及權益發生變化，則股份回購價格應按照相應的調整規則進行調整，以確保甲方的利益不受損害。具體調整方式如下：資本公積轉增股本、派送股票紅利：股份回購價格應按照除權后的價格進行調整，計算公式為：調整后回購價格=原回購價格/（1+轉增或送股比例）。配股：若乙方公司實施配股，甲方有權按照配股價格參與配股，以維持其持股比例不變。若甲方放棄配股權利，則股份回購價格應按照配股除權后的價格進行調整，調整方式同資本公積轉增股本、派送股票紅利。公司合并、分立：若乙方公司發生合并或分立，甲方持有的股份將按照相關法律法規及公司章程的規定進行相應調整，股份回購價格也應根據調整后的股份數量及權益進行重新計算，以保證甲方在回購時能夠獲得與原投資相當的回報。五、股份回購程序1.回購通知當甲方決定行使股份回購權時，應向乙方發出書面回購通知，明確說明行使回購權的原因、回購股份的數量及回購價格等具體內容。回購通知應在甲方確定行使回購權后的[X]個工作日內送達乙方。2.乙方確認與準備乙方應在收到甲方的回購通知后的[X]個工作日內，對回購事項進行確認，并著手準備回購所需的資金及相關文件。乙方應向甲方提供書面確認函，表明其同意按照甲方要求的回購價格及數量回購股份，并承諾在規定的期限內完成回購款項的支付及股份變更登記手續。3.股份轉讓與款項支付雙方應在乙方確認回購后的[X]個工作日內，共同辦理股份轉讓手續。乙方應按照法律法規及公司章程的規定，將甲方持有的股份依法轉讓給乙方或乙方指定的第三方，并辦理相關股權變更登記手續，確保股份轉讓的合法性和有效性。乙方應在完成股份轉讓手續后的[X]個工作日內，將回購款項一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方應在收到回購款項后的[X]個工作日內，向乙方出具收款憑證，并協助乙方辦理相關股份注銷或變更登記手續（如有）。六、雙方權利與義務1.甲方權利與義務權利有權按照本協議約定行使股份回購權，要求乙方回購其持有的股份。有權獲取乙方公司的財務報表、經營情況報告等資料，了解公司的經營狀況。有權對乙方公司的重大決策發表意見并行使表決權，維護自身作為股東的合法權益。義務按照本協議約定的投資金額和方式，及時、足額向乙方支付投資款。配合乙方辦理股權變更登記手續（如有），提供必要的文件和資料。保守乙方公司的商業秘密和機密信息，不得向任何第三方披露未經乙方書面同意的公司信息。2.乙方權利與義務權利有權按照本協議約定的條件和程序，拒絕甲方不合理的股份回購要求。有權要求甲方按照法律法規及公司章程的規定，行使股東權利并履行股東義務。義務按照本協議約定的用途使用甲方投資款，不得擅自改變資金用途。保障甲方的合法股東權益，按照法律法規及公司章程的規定，定期向甲方提供公司財務報表、經營情況報告等資料。積極推進公司上市進程（如有），努力提升公司的經營業績和市場價值。在滿足股份回購權行使條件時，按照本協議約定的價格和程序回購甲方持有的股份，并及時支付回購款項。七、違約責任1.甲方違約責任若甲方未按照本協議約定的投資金額和方式及時、足額向乙方支付投資款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]個工作日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已收取的款項（如有），同時甲方應按照本協議約定投資金額的[X]%向乙方支付違約金。若甲方違反本協議約定的保密義務，應向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。2.乙方違約責任若乙方未按照本協議約定的用途使用甲方投資款，應在甲方書面通知要求糾正后的[X]個工作日內將資金歸還甲方，并按照未使用金額的[X]%向甲方支付違約金。若乙方違反本協議約定的保密義務，應向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方未按照本協議約定的時間和價格回購甲方持有的股份，每逾期一日，應按照應支付回購款項金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]個工作日的，甲方有權要求乙方繼續履行回購義務，并按照本協議約定回購價格的[X]%向甲方支付違約金。若乙方拒絕履行回購義務或無法履行回購義務，導致甲方無法實現股份回購權，乙方應向甲方返還已收取的投資款，并按照本協議約定回購價格的[X]%向甲方支付賠償金，同時賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于甲方為投資乙方而支出的各項費用、預期收益損失等。八、爭議解決1.協商解決本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商期限為自爭議發生之日起的[X]個工作日內。2.訴訟解決若雙方在協商期限內未能就爭議事項達成一致解決方案，則任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟，通過司法途徑解決爭議。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續履行本協議其他無爭議的條款。九、其他條款1.協議變更與解除本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。在履行本協議過程中，若一方提出解除協議，需提前[X]個工作日書面通知對方，并經對方書面同意。解除協議后，雙方應按照法律法規及本協議的約定，辦理相關結算和清算手續。2.協議生效與期限本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至甲方股份被全部回購或本協議