《經(jīng)濟(jì)法》課程單元教學(xué)設(shè)計方案教師：序號：授課時間授課班級上課地點教學(xué)單元名稱第四章公司法律制度第一節(jié)公司法律制度概述課時數(shù)2教學(xué)目標(biāo)通過教學(xué)，要求學(xué)生明確和掌握公司的概念、特征，了解公司股東的權(quán)利與義務(wù)，理解公司的法定代表人及登記制度。教學(xué)重點1.公司的概念、特征；2.公司登記制度教學(xué)難點1.公司人格否認(rèn)制度；2.公司股東的權(quán)利與義務(wù)學(xué)情分析示例：教學(xué)對象為市場營銷專業(yè)普專層次學(xué)生，基礎(chǔ)較好，學(xué)習(xí)能力較強(qiáng)。經(jīng)過第一學(xué)年的學(xué)習(xí)，學(xué)生具備了一定的專業(yè)知識和技能，但在經(jīng)濟(jì)法律知識方面有待進(jìn)一步的學(xué)習(xí)和積累，在運用經(jīng)濟(jì)法律知識解決工作和生活中實際問題的能力方面有待于進(jìn)一步訓(xùn)練和加強(qiáng)，在綜合素養(yǎng)方面也待于進(jìn)一步提升。教學(xué)環(huán)境多媒體教室教學(xué)方法講授、討論、啟發(fā)、案例教學(xué)法時間安排教學(xué)過程設(shè)計導(dǎo)入課程10分鐘，講授70分鐘（其中公司的概念及法律特征15分鐘，公司人格否認(rèn)制度10分鐘，股東的權(quán)利與義務(wù)15分鐘，公司法定代表人10分鐘，公司登記制度20分鐘）,課堂答疑5分鐘，小結(jié)5分鐘。導(dǎo)入新課：案情介紹：張某與其朋友、同事共55人構(gòu)想共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，需要其中10名出資最多的股東在公司章程上簽名或者蓋章。公司章程的內(nèi)容包括但不限于以下事項：①全體股東認(rèn)繳的出資額由股東自公司成立之日起10年內(nèi)繳足；②設(shè)立董事會為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；③董事每屆任期為4年，任期屆滿后連選可以連任；④由董事王某兼任監(jiān)事。想一想：該構(gòu)想中有哪些不符合《公司法》規(guī)定的地方？并說明理由。講授新課：第一節(jié)

公司法律制度概述一、公司與公司法的概念（一）公司的概念公司，是依照《公司法》設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。簡單地說，公司是指依據(jù)《公司法》設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。我國《公司法》中的公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。（二）公司法的概念從廣義上講，公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、終止以及其他對內(nèi)、對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。從狹義上講，公司法是指《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）。該法于1993年制定，歷經(jīng)多次修改或修訂，2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議又對該法進(jìn)行了修訂，自2024年7月1日起施行。二、公司的法律特征公司是現(xiàn)代社會生活中最基本、最重要的企業(yè)組織形式。公司作為社會組織的一種，具有自身獨特之處。公司的法律特征有以下幾個方面。1.合法性公司必須依據(jù)《公司法》設(shè)立。在公司成立后，公司也必須依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行管理、從事經(jīng)營活動。2.營利性公司作為企業(yè)的一種組織形式，以營利為其設(shè)立目的，就應(yīng)當(dāng)通過自己的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)等活動取得實際的經(jīng)濟(jì)利益，并將這些利益依法分配給公司的投資者。3.獨立性公司的獨立性主要體現(xiàn)在以下三個方面:①名義獨立。公司成立后以獨立的名義從事民事法律行為。公司必須有自己的名稱，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。在公司設(shè)立過程中，發(fā)起人可以自己的名義對外簽訂合同，但公司成立后，發(fā)起人或股東均無權(quán)對外代表公司。②財產(chǎn)獨立。公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。這就意味著股東向公司履行出資義務(wù)后，相對應(yīng)的財產(chǎn)即歸公司所有，股東不得取回或擅自使用。公司經(jīng)營取得的利潤歸屬于公司，未經(jīng)法定的利潤分配程序，股東不得擅自占有。③責(zé)任獨立。責(zé)任獨立是公司獨立性最重要的體現(xiàn)，意味著公司對自身的債務(wù)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，通常情況下債權(quán)人不能向公司背后的股東追索。三、公司人格否認(rèn)制度公司人格否認(rèn)制度，也稱“揭開公司面紗”制度，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。公司人格否認(rèn)有三種情形:①公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。②股東利用其控制的兩個以上公司逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。③只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這里的一人公司包括一人有限公司和一人股份公司。實踐中，公司人格否認(rèn)常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。法律咨詢【背景材料】張某、李某、趙某3人共同投資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。其中，張某出資20萬元，李某以價值70萬元的房屋出資，趙某出資10萬元。后因經(jīng)營管理不善，該公司欠甲150萬元債務(wù)，公司全部財產(chǎn)共100萬元。甲知道股東張某具有償還能力，在公司財產(chǎn)不足清償其債務(wù)時，遂要求股東張某償還公司所欠其債務(wù)。【要求】若你是張某的法律顧問，如何回答甲提出的要求?四、股東的權(quán)利與義務(wù)（一）股東的概念股東，是指向公司出資，持有公司股權(quán)或者股份，享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)的主體。股東是《公司法》對出資人的特別稱謂。股東可以是自然人、法人、非法人組織，還可以是國家。（二）股東的權(quán)利作為公司股東，依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東的權(quán)利具體主要包括：①出席股東會會議，并按照出資比例或持有的股份行使表決權(quán)；②選舉和被選舉為董事會或者監(jiān)事會成員；③按照股東實繳的出資比例或者按照股東所持有的股份比例分配利潤，即資產(chǎn)收益權(quán)；④股權(quán)或者股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；⑤優(yōu)先購買權(quán)(僅有限公司)；⑥公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)；⑦知情權(quán)（股份公司對股東持股比例有限制）。即股東對公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告有查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)，對會計賬簿、會計憑證有查閱權(quán)；⑧其他權(quán)利。（二）股東的義務(wù)作為公司股東，應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資協(xié)議、公司章程和法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的義務(wù)。股東的義務(wù)具體主要包括:①出資義務(wù)，這是股東最主要的義務(wù)；②以認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的義務(wù)；③公司設(shè)立后，不得抽逃出資或抽回股本的義務(wù)；④其他義務(wù)。五、公司法定代表人公司的法定代表人，按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。法定代表人對外代表公司，其以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。六、公司登記（一）公司設(shè)立登記1.申請設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。申請設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)提交設(shè)立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)真實、合法和有效。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)一次性告知需要補(bǔ)正的材料。2.登記事項公司登記事項包括：①名稱；②住所；③注冊資本；④經(jīng)營范圍；⑤法定代表人的姓名；⑥有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。3.審核申請設(shè)立公司，符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，不符合設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。4.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明的事項包括：①公司的名稱、住所；②注冊資本；③經(jīng)營范圍；④法定代表人姓名等事項。公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。公司設(shè)立分公司，也應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。（二）公司變更登記公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。（三）公司注銷登記公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，由公司登記機(jī)關(guān)公告公司終止。公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。但股東承諾不實的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。通過簡易程序注銷登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企