《經(jīng)濟(jì)法》課程單元教學(xué)設(shè)計(jì)方案教師：序號(hào)：授課時(shí)間授課班級(jí)上課地點(diǎn)教學(xué)單元名稱第四章公司法律制度第四節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員第五節(jié)公司的變更第六節(jié)公司的解散和清算課時(shí)數(shù)22教學(xué)目標(biāo)通過(guò)教學(xué)，要求學(xué)生掌握公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格與義務(wù)，明確公司的變更、解散與清算等相關(guān)法律規(guī)定。教學(xué)重點(diǎn)公司的變更、解散教學(xué)難點(diǎn)公司的清算學(xué)情分析示例：教學(xué)對(duì)象為市場(chǎng)營(yíng)銷專業(yè)普專層次學(xué)生，基礎(chǔ)較好，學(xué)習(xí)能力較強(qiáng)。經(jīng)過(guò)第一學(xué)年的學(xué)習(xí)，學(xué)生具備了一定的專業(yè)知識(shí)和技能，但在經(jīng)濟(jì)法律知識(shí)方面有待進(jìn)一步的學(xué)習(xí)和積累，在運(yùn)用經(jīng)濟(jì)法律知識(shí)解決工作和生活中實(shí)際問(wèn)題的能力方面有待于進(jìn)一步訓(xùn)練和加強(qiáng)，在綜合素養(yǎng)方面也待于進(jìn)一步提升。教學(xué)環(huán)境多媒體教室教學(xué)方法講授、討論、啟發(fā)、案例教學(xué)法時(shí)間安排教學(xué)過(guò)程設(shè)計(jì)導(dǎo)入課程5分鐘，講授75分鐘（其中公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格15分鐘，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任15分鐘，公司的合并與分立15分鐘，注冊(cè)資本的增加與減少10分鐘，公司的解散與清算20分鐘）,課堂答疑5分鐘，小結(jié)5分鐘。導(dǎo)入課程：復(fù)習(xí)舊課，導(dǎo)入新課。講授新課：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)管理負(fù)有重要責(zé)任，《公司法》對(duì)其任職資格有嚴(yán)格的限制性條件。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾2年；③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；④擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年;⑤個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)（一）忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)1.忠實(shí)義務(wù)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，亦對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：①侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金；②將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；③利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；④接受他人與公司交易的傭金歸為己有；⑤擅自披露公司秘密；⑥違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。2.勤勉義務(wù)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，亦對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)。法治素養(yǎng)理論解讀：在黨的二十大報(bào)告中，習(xí)近平總書記指出教育是國(guó)之大計(jì)、黨之大計(jì)。培養(yǎng)什么人、怎樣培養(yǎng)人、為誰(shuí)培養(yǎng)人是教育的根本問(wèn)題。育人的根本在于立德。全面貫徹黨的教育方針，落實(shí)立德樹人根本任務(wù)，培養(yǎng)德智體美勞全面發(fā)展的社會(huì)主義建設(shè)者和接班人。討論分析：請(qǐng)同學(xué)們討論分析以下問(wèn)題：（1）為什么《公司法》要規(guī)定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的消極任職資格？（2）大學(xué)生應(yīng)如何努力成長(zhǎng)為德智體美勞全面發(fā)展的社會(huì)主義建設(shè)者和接班人？（二）列席會(huì)議、接受質(zhì)詢股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。（三）對(duì)公司的賠償責(zé)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）對(duì)第三人的責(zé)任董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五節(jié)公司合并、分立、增資、減資一、公司的合并與分立（一）公司的合并1.公司合并的概念公司的合并，是指兩個(gè)以上的公司依照《公司法》的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序而直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。2.公司合并的形式（1）吸收合并。吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。（2）新設(shè)合并。新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。3.公司合并的程序公司合并的程序如下：①股東會(huì)作出特別決議。簡(jiǎn)易合并和小規(guī)模合并除外。②簽訂合并協(xié)議。③編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。④履行債權(quán)人保護(hù)程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。⑤辦理合并登記手續(xù)。4.公司合并的法律后果公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。(二)公司的分立1.公司分立的概念公司的分立，是指一個(gè)公司依照《公司法》的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序而分為兩個(gè)以上公司的法律行為。2.公司分立的形式（1）派生分立。也稱存續(xù)分立，指公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或者數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在。（2）新設(shè)分立。也稱解散分立，指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。3.公司分立的程序《公司法》除未規(guī)定擬分立的公司債權(quán)人可以在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保外，公司分立程序的其他程序與公司合并的程序基本相同。4.公司分立的法律后果公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。練一練某有限公司股東會(huì)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)作出了公司分立的決議，并簽訂了分立協(xié)議，將該公司分立為兩個(gè)完全獨(dú)立的新公司，經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，進(jìn)行了財(cái)產(chǎn)分割，然后直接宣布新設(shè)的兩個(gè)公司開(kāi)始以獨(dú)立的法律人格進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。【思考】上述公司分立的過(guò)程在程序上有何違法之處?為什么?二、公司的增資與減資（一）公司的增資1.有限責(zé)任公司的增資有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2.股份有限公司的增資股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。股東認(rèn)購(gòu)新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（二）公司的減資1.公司減資的程序公司減資的程序如下：①股東會(huì)作出特別決議。②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。③履行債權(quán)人保護(hù)程序。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。④辦理減資登記手續(xù)。2.同比例減資公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。3.違法減資的法律后果違反《公司法》規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六節(jié)公司的解散和清算一、公司的解散公司解散，是指公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。（一）公司解散的原因公司因下列原因解散：①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；②股東會(huì)決議解散；③因公司合并或者分立需要解散；④行政解散。指公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；⑤司法解散。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（二）公司解散的公示公司出現(xiàn)解散事由，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。二、公司的清算公司清算，是指公司解散后處理公司未結(jié)事務(wù)，使公司法人資格消滅的法律行為。清算組1.清算組的組成董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司因依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷而解散的，作出吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。2.清算組的職權(quán)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：①清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人（債權(quán)申報(bào)）；③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；④清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；⑤清理債權(quán)、債務(wù)；⑥分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；⑦代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。3.清算組成員的義務(wù)與責(zé)任清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）公司清算的程序1.組織清算組公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。根據(jù)最高人民法院的司法解釋，有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理:①公司解散逾期不成立清算進(jìn)行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人（債權(quán)申報(bào)）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。3.清理財(cái)產(chǎn)，制定清算方案清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。4.清償債務(wù)清算方案得到確認(rèn)后，清算組應(yīng)當(dāng)以公司財(cái)產(chǎn)分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。5.分配剩余財(cái)產(chǎn)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的岀資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照規(guī)定清償債務(wù)前，不得分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活