2025企業并購合同模板示例正文本合同（以下簡稱“本合同”）由下列各方于年月日在（以下簡稱“中國”）市簽訂：甲方（轉讓方）：名稱：地址：法定代表人：聯絡方式：乙方（受讓方）：名稱：地址：法定代表人：聯絡方式：鑒于：甲方為一家依法注冊并有效存續的公司，持有公司（以下簡稱“目標公司”）的%股權；乙方為一家依法注冊并有效存續的公司，具有認購目標公司股權或資產的能力和意愿；雙方希望通過友好協商，就目標公司股權或資產的轉讓事宜達成一致，并依法簽訂本合同。為此，雙方依據《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國公司法》等相關法律法規，本著平等、自愿、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下條款：第一條合并或收購的基本情況1.1目標公司信息目標公司名稱：注冊地址：法定代表人：注冊資本：經營范圍：1.2并購方式雙方同意，甲方將其持有的目標公司%股權（以下簡稱“標的股權”）或目標公司特定資產（以下簡稱“標的資產”）依法轉讓給乙方，具體轉讓方式如下：□股權轉讓方式□資產收購方式1.3交易對價雙方約定，標的股權/資產的交易對價為人民幣元（大寫：元整），以下簡稱“交易對價”。交易對價的支付方式由雙方另行約定，包括但不限于以下方式：□銀行轉賬□票據支付□現金支付1.4評估與定價雙方同意，標的股權/資產的評估由具備資質的第三方評估機構進行，評估報告作為本次交易定價的依據。如評估結果與雙方初步協商的價格存在差異，雙方應協商確定最終交易對價。第二條股權轉讓或資產收購的具體條款2.1股權轉讓的條件若雙方選擇股權轉讓方式，則：（1）甲方應保證其對標的股權擁有完整的所有權，不存在任何質押、凍結或其他權利限制；（2）雙方應依法辦理標的股權的工商變更登記手續，甲方應配合乙方完成相關手續；（3）標的股權過戶完成后，乙方即為目標公司股東，享有標的股權對應的股東權利。2.2資產收購的條件若雙方選擇資產收購方式，則：（1）雙方應明確標的資產的范圍、權屬及其他相關事項，并在本合同中予以詳細列明；（2）雙方應依法辦理標的資產的權屬轉移手續，甲方應配合乙方完成相關手續；（3）標的資產交付完成后，乙方享有對該資產的占有、使用、收益和處分權利。2.3過渡期安排自本合同簽訂之日起至標的股權/資產完成過戶或交付之日（以下簡稱“過渡期”），雙方應按照如下方式履行義務：（1）甲方應確保目標公司正常運營，不得進行任何可能影響本次交易的資產處置、分紅等行為；（2）乙方有權對目標公司進行盡職調查，甲方應予以配合；（3）如在過渡期發生重大事項，雙方應協商確定處理方案。第三條交易對價的支付3.1支付方式雙方同意，交易對價的支付方式為：□一次性支付□分期支付3.2支付時間若選擇分期支付，則：（1）首期款項應于本合同簽訂后個工作日內支付，計人民幣元；（2）第二期款項應于標的股權/資產過戶完成之日起個工作日內支付，計人民幣元；（3）一期款項應于年月日前支付完畢，計人民幣元。3.3利息支付如選擇分期支付，乙方應按中國人民銀行同期貸款基準利率向甲方支付未付部分的利息，具體計算方式為：以未付金額為基數，自應付之日起至實際支付之日止，按日計算。第四條員工安置與債權債務處理4.1員工安置如雙方選擇股權轉讓方式，則目標公司的員工安置由乙方負責，具體事宜包括但不限于：（1）員工勞動關系轉移至乙方，乙方應依法承擔相應的社會責任；（2）員工的工資、福利、社會保險等由乙方接續。如雙方選擇資產收購方式，則目標公司的員工歸屬由雙方另行協商確定。4.2債權債務處理（1）如雙方選擇股權轉讓方式，則目標公司原有的債權債務由乙方承繼；（2）如雙方選擇資產收購方式，則標的資產的債權債務由乙方自擔，未納入收購范圍的資產及其債權債務由甲方負責。第五條雙方的陳述和保證5.1甲方的陳述和保證甲方herebyrepresentsandwarrantsto乙方asfollows：（1）甲方擁有標的股權/資產的完整權利，有權進行本次轉讓；（2）甲方保證標的股權/資產未被設定任何形式的擔保或權利限制；（3）甲方保證其向乙方提供的所有文件、資料均為真實、完整、準確的；（4）甲方承諾在本次交易完成后，不會從事任何有損乙方利益的行為。5.2乙方的陳述和保證乙方herebyrepresentsandwarrantsto甲方asfollows：（1）乙方具備履行本合同的合法主體資格；（2）乙方保證按照本合同約定支付交易對價，且不會以任何理由拖延或拒絕支付；（3）乙方保證其向甲方提供的所有文件、資料均為真實、完整、準確的。第六條協議的生效與終止6.1協議的生效本合同自雙方簽字蓋章之日起成立并生效，但法律法規另有規定或雙方另有約定的除外。6.2協議的終止本合同在下列情形下終止：（1）雙方協商一致同意終止；（2）因不可抗力導致合同無法履行；（3）因一方嚴重違約導致合同目的無法實現，另一方有權解除合同。第七條違約責任7.1違約行為任何一方未按本合同約定履行義務即構成違約。7.2違約責任（1）違約方應賠償守約方遭受的全部損失，包括但不限于實際損失、訴訟費用、律師費等；（2）如違約方在收到守約方書面通知后個工作日內未改正違約行為，守約方有權解除合同，違約方應承擔相應的法律責任。第八條稅務承擔8.1稅務申報雙方應依法履行本次交易的稅務申報義務。8.2稅款承擔（1）因本次交易而產生的各項稅款由雙方依法各自承擔；（2）如遇稅務爭議，雙方應協商解決，協商不成的，應向主管稅務機關申請調解。第九條保密條款9.1保密義務雙方承諾在本合同履行期間及終止后，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露本合同的任何內容，包括但不限于交易對價、支付方式等商業機密。9.2保密期限本條款的保密義務自本合同簽訂之日起生效，且在本合同終止后年內持續有效。第十條爭議解決10.1協商解決本合同履行過程中如發生爭議，雙方應本著友好協商的原則，通過協商解決。10.2訴訟解決如協商不成，任何一方均有權向本合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條其他條款11.1合同修改本合同的任何修改或補充均需以書面形式經雙方簽字蓋章確認后方可生效。11.2合同文本本合同一式份，雙方各執份，其余用于辦理相關手續。甲方（蓋章）：簽字人：職務：日期：年