H港口物流園項目融資方案設計案例綜述目錄TOC\o"1-3"\h\u29790H港口物流園項目融資方案設計案例綜述 1109401.1長沙港口物流園項目融資總體思路 1243321.1.1項目融資總體規劃 1181941.1.2項目融資的目的 278251.2長沙港口物流園項目融資計劃 3199831.2.1融資方式的選擇 3121791.2.2戰略投資者的選擇 6177271.2.3增資擴股實施方案 8304631.3長沙港口物流園項目融資風險及建議 11258931.3.1客戶資源不足風險 11157291.3.2市場迭代風險 1214151.3.3權屬不清風險 12201641.3.4資金無法按時到位風險 1344111.3.5政策不確定風險 13100471.3.6項目建設安全風險 13258981.3.7公司治理制衡不均風險 14長沙港口物流園項目融資總體思路項目融資總體規劃項目的融資方式的選擇需要根據其產業經濟和行業本身的特征不同而變化。項目為了更好地融到資金支持項目建設，必須嚴謹分析項目建設所處的外部環境、行業競爭情況以及項目投資效益等，確定項目的融資需求，進而根據融資需求測算融資需求的規模，然后對項目可選擇的融資方式進行對比分析，從融資基本原則、融資成本效益和融資風險控制等角度分析融資方式的可行性，最后選擇最佳的融資方式。作為國家基礎性產業，長沙港口物流園項目的融資主要具有投資規模大、建設周期長、自然壟斷性強等特點。此外，該項目所需要的勞務數量以及其價格變化對于其他經濟產業的影響較大。雖然在長沙港口物流園項目建成之后，對其他產業的產品需求量相對較小。但是長沙港口物流園項目的融資將會帶來隱性社會貢獻。項目的投資效益不僅僅會為其所在行業創造利稅價值，而且對于貨主、航運企業，甚至其他相關經濟主體所帶來的價值遠遠大于其本身。這是因為長沙港口物流園項目的最終目標是為貿易而服務的，貿易活動需要航運和物流的發展，簡而言之，港航物流是貿易活動實現的一種手段。長沙港口物流園項目融資主要具有三個特征。第一，項目融資具有顯著密集性。這是由于港口物流園建設所需要投入大量資金。第二，項目的投資成本具有沉淀性。這是由于港口物流園建成后，其基礎設施在空間和地域均難以移為其他項目所用，且其殘值極低。第三，項目具有不可分性，這是因為港口物流園建設通常需要大規模投資，而一些規模較小或者零散的投資對于港口物流園的建設是不經濟的甚至是無效的。項目融資的目的4.1.2.1強化公司核心競爭力港務物流自成立以來，經營業績迅猛增長，正在逐步成為湖南省內領先的港口運營企業，具備一定的區域知名度，但對比央企、大型國企及上市公司，如重慶港九、上港集團、長沙新港等公司，在資金實力、資源稟賦以及技術實力等方面仍然存在較大差距。本次融資的目的為推動港務物流強化自身的核心競爭力，加強公司在業務多元化、技術創新、資本運作等方面的能力，提高團隊建設，逐步提升市場規模。首先，港務物流須擴充公司現有運營團隊，尤其是引入園區經營方面的人才，逐步提升公司的運營能力，為公司未來經營物流園打下堅實基礎。同時，公司加強與長沙新港、重慶港九等優秀企業的交流，并在此過程中不斷學習對方先進的園區管理理念，汲取有利于自身發展的成分。其次，港務物流在本輪融資后，資本結構將得到優化。在長沙港口物流園項目投入運營后，綜合物流、客貨代理、裝卸、產業園運營等板塊將為成為公司未來業績快速增長的主要支撐，轉型升級效應明顯，未來公司在資本市場的估值將得到大幅提升。港務物流擁有充足的資本金后，一方面可以強化自身的債務融資能力，另一方面則隨著公司業務被資本市場看好，有望通過資本市場進行股權融資。再次，本次融資后，港務物流可以擴充現有人員團隊，并通過合理的激勵機制對這些員工進行激勵。一方面，港務物流在擁有充足資金后，將加速推進項目建設工作；另一方面，港務物流將合理規劃公司組織結構，調整并精簡部分人員，加強團隊建設，實現降本增效。此外，港務物流在增資后將逐步推進建設項目的落地運營，并不斷開拓優質、符合公司戰略的客戶資源，擴大公司的市場規模以及市場影響力。4.1.2.2促進已簽約項目落地此次融資的目的將用來推動長沙港口物流園項目的建設工作，促使項目落地實施、進入運營階段，從而盤活公司現金流量，保障公司良好運營。長沙港口物流園項目的建設與運營能夠改變港務物流目前收入結構單一的現狀，將給公司帶來更加多元化、長期、穩定的收益。融資后，港務物流整體資本實力提高，也將有助于公司以多種方式對外融資，解決其他資金需求問題，抗風險能力大幅提升。長沙港口物流園項目融資計劃融資方式的選擇項目融資根據資金來源可以分為內源融資和外部融資兩種方式。其中內源融資方式有利潤留存轉增股本、增資擴股、公開發行上市等股權融資；而外部融資方式有銀行借款、發行債券；相較于傳統的股權融資和債權融資以外，還可以通過所建設的項目本身進行BOT、REITs和ABS等融資方式。4.2.1.1利潤留存轉增股本利潤留存轉增股本是一種風險最小也是最常見的融資方式，長沙港口物流園項目初始投資大，建設周期長，通過前期經營將累積的未分配利潤和資本公積補充注冊資本，其本質是股東通過盈利能力對企業進行再投資，與原股東增資原理相同。這種融資方式操作簡單，不用支付利息成本，也不會改變股權結構。但是從目前項目融資需求的情況來看，使用這種融資方式空間有限，不能完全滿足項目融資的規模，可以與其他融資方式組合使用，緩解資金壓力。4.2.1.2引入戰略投資者增資擴股針對港航業的特點，引入戰略投資者的融資方式優點十分明顯，首先增資擴股屬于股權融資，公司可以靈活選擇股利分配，沒有強制還本付息的壓力，避免過高的財務杠桿影響公司持續經營能力。其次港航業屬于國家鼓勵發展的產業，而且經營風險小、收益回報穩定，在滿足融資需求的基礎上，戰略投資者可以帶來更多的無形收益，尤其是港口物流園作為國家基建類項目，在建設中綁定更多的利益共同體，對于港口物流園未來提升經營能力和管理水平、強化區位優勢、加強企業與地方政府的合作都能帶來非常多的好處。4.2.1.3長期借款或者發行債券通過債權融資方式的優點是不會影響企業的控制權，并且利息費用可以稅前列支，產生“稅盾效應”。但是缺點也很明顯，長沙港口物流園作為基建項目初始投資巨大，如果通過銀行借款方式融資，會大幅增加企業的財務杠桿，并且項目目前處于建設期，沒有穩定的收入來源，本金和利息的還款壓力巨大。發行債券融資的成本相對較低，但是我國目前證券市場的信用評級體系不完善、市場化程度不高、金融創新不足，限制了債券融資的發展。4.2.1.4公開發行上市公司IPO公開發行上市，通過資本市場募集資金無疑是最有效也是最為直接的方式，目前我國各類港口集團紛紛上市，如上港集團、廣州港、重慶港九、寧波港等，上市之后擁有更加靈活的融資渠道和便捷的融資方式，上市公司的品牌效應也更加有利于企業的日常經營。但是由于港務物流目前的規模較小，距離上市標準相去甚遠，上市之前的股改及規范化運營還有很長的路要走，因此不做過多考慮。4.2.1.5BOT、ABS和REITs等融資模式BOT全稱為“Bulid-Operate-Transfer”，中文翻譯為“建設-經營-移交”。港口是國家基礎建設設施，港口物流園處于市場化經營活動中，雖然港口物流園的總體投資回報率不高，但是其初始投資大、投資回收期長、收益穩定等特點符合BOT融資方式。ABS全稱為“Asset-Backed-Securitization”，中文翻譯為“資產證券化”。近年來，我國港口和物流等基礎建設引進外資或者采用債權方式，增加了國家的外債負擔；或者采用股權融資方式，采取“超國民待遇”的優惠政策，既增加了籌資成本，又破壞了公平競爭原則，使國內同類企業承受較大的外部壓力；而應用BOT融資方式利用外資，由于牽涉的環節太多，涉及的因素太復雜，存在著一定的難度。在這種情況下，引進ABS融資方式，無疑是融資方式的優化和可行的一種選擇。REITs全稱為“Real-Estate-Investment-Trust”，中文翻譯為“不動產投資信托基金”。2020年4月30日，證監會、發改委公布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監發〔2020〕40號），同一天，證監會也發布了《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（征求意見稿）。《通知》中要求REITs試點項目應具有成熟的經營模式及市場化運營能力，已產生持續、穩定的收益及現金流，投資回報良好，并具有持續經營能力、較好的增長潛力。現金流來源具備較高分散度，且主要由市場化運營產生，不依賴第三方補貼等非經常性收入。長沙港口物流園項目目前處于初始投資建設期，尚不滿足REITs試點項目融資的要求，但是REITs可以作為長沙港口物流園正式運營后的融資方式，符合國家優先支持基礎設施補短板行業（包括倉儲物流、收費公路等交通設施）的政策導向。4.2.1.6合理融資方式的選擇港務物流擬投項目正面臨著較大的資金缺口，需要獲得資金解決資金需求。當前，港務物流融資的渠道主要是增資和債務融資。債務融資的話，港務物流通過銀行或非銀行金融機構貸款或發行債券等方式融入資金。增資的話，則是指港務物流通過發行股票的方式融入資金；此次增資特指港運公司向港務物流增資。債務融資需支付本金和利息，能夠帶來杠桿收益，但是提高企業的負債率；增資不需還本，但沒有債務融資帶來的杠桿收益，且會稀釋控制權。項目增資債務融資風險風險較小財務風險高、到期還本付息、融資成本投資者投資報酬率高融資成本相對較低（隨著資產負債率提升而提升）控制權影響可能會稀釋控制權無影響稅收不抵稅，可以避免關聯交易中債務資本與權益資本的比大于2而導致的利息無法抵稅利息費用稅前列支，可以抵稅表STYLEREF1\s4.SEQ表\*ARABIC\s11增資與債務融資方案的比較一般來說，對于預期收益較高，能夠承擔較高的融資成本，而且經營風險較大，要求融資的風險較低的企業傾向于選擇股權融資方式；而對于傳統企業，經營風險比較小，預期收益也較小的，一般選擇融資成本較小的債務融資方式進行融資。總之，增資是公司的永久性資本，是公司正常經營和抵御風險的基礎，權益資本增多有利于增加公司的信用價值，增強公司的信譽，可以為企業發行更多的債務融資提供強有力的支持。對于港務物流而言，預期收益大，經營風險一般，通過增資方式融資有望降低到期還本付息的壓力，減小企業綜合風險。戰略投資者的選擇港務物流作為城市建設配套服務商，未來“港產園城”的規劃建設高度依賴于當地政府的大力支持與產業發展規劃。港務物流此次融資想要引入的戰略投資者港運公司實際控制人為地方人民政府，對于未來銅官港片區的規劃、產業配套等因素起到決定性作用；而這些因素將直接決定該項目后期收益。同時，公司與地方政府達成戰略合作未來將有利于爭取區內政策優惠，保證公司良性發展。港務物流亦可以通過借助長沙港口物流園進一步鞏固園區物流優勢，帶動銅官港循環經濟區建設，為促進當地經濟發展提供助力。本次戰略融資秉著互惠互利的原則，對于合作雙方的做強做優做大將起到一定的促進作用。4.2.2.1政策資源與渠道優勢港運公司為望城循環經濟工業園投資開發建設有限公司（現改名為望城經濟開發區銅官循環經濟工業基地投資開發建設有限公司，以下簡稱“望城投資”）全資子公司，唯一股東為長沙市地方財政局設立的國有獨資公司。望城投資主要從事產業園區及配套設施項目的建設與管理，自有廠房租賃等業務；主要收入來源為政府代建收入。長沙港口物流園項目建設地位于望城區，港運公司作為地方人民政府設立的公司，未來在項目建設、運營過程中，能夠引來地方政府在項目用地、周邊道路、水電等基礎設施的配套政策。同時，長沙港口物流園項目前期的立項、規劃、報建審批、優惠政策等方面，港運公司同樣能給予極大的支持。項目建設完成后，地方政府在園區招商引資、資源分配、稅收政策方面亦可給予極大支持。為促進長沙港口物流園項目的建設與運營順利落地，此次融資引入港運公司作為戰略投資者較其他合作方有著不可替代的作用。4.2.2.2招商引資優勢銅官循環經濟工業園區招商引資成果將決定長沙港口物流園未來的經營表現。港務物流增資擴股選擇港運公司作為戰略合作伙伴，將充分發揮港運公司的影響力，協助園區未來招商引資工作，間接助推長沙港口物流園建設與運營項目的成功。銅官循環經濟工業園區圍繞新材料、新醫藥兩大主導產業及現代物流業高水平謀劃、大手筆引進項目，力爭在引大、引強、引優上取得重大突破。2019年，園區24個產業項目列入區級重點項目，其中17個為市級重大項目，五礦新能源、托陽制藥列入全省“5個100”重點產業項目。這些項目的啟動建設、新投產或即將投產，都將為長沙港口物流園帶來充足的客戶資源。銅官循環經濟工業園區招商引資而來的企業群體將對港務物流的發展起到重要作用，因此，與地方政府建立密切聯系有助于港務物流未來的客戶引流。4.2.2.3業務的協同效應港運公司經營范圍包括產業園區及配套設施項目的建設與管理，而港務物流作為長沙港口物流園項目的實施主體，具備港口投資、建設與運營的經驗，為保持資產的完整性和建設的連續性，由其負責后續項目的實施，亦有利于項目的推進。港運公司在園區及配套設施項目的建設管理方面經驗豐富，而港務物流在港口投資、建設與運營方面有優勢。長沙港口物流園項目的建設與運營能夠充分發揮兩個股東的優勢，取長補短。因此，港務物流此次增資擴股引入港運公司，能助推雙方的合作能夠產生較好的協同效應，尤其是在港口與水運物流園未來的運營上達到雙生共贏。4.2.2.4良好的合作基礎港務物流的母公司航運集團與地方人民政府于2016年已簽訂全面合作戰略協議，雙方已建立良好的合作關系。根據航運集團與地方人民政府前期簽訂的合作協議，由雙方共同出資建設長沙港口物流園，前期已經由港務物流與港運公司共同出資成立潤港投資開發建設該項目。出于經濟性、時效性等方面因素的考慮，現將合作模式改為港運公司注資港務物流的模式進行。港務物流此次增資擴股直接引入港運公司，能夠更為便捷地開展業務合作，避開合作雙方成立子公司產生的不必要麻煩。總的來說，引入港運公司，港務物流將與地方人民政府形成利益共同體，有助于港務物流未來在業務、政策等多方面獲得支持。并且望城區及銅官循環經濟工業園大力實施“創新驅動、開放帶動”發展戰略，全力推進園區高質量發展，將是對港務物流未來發展的重要保障。增資擴股實施方案為進一步加快長沙港銅官港區的開發建設，搭建“前港后園”區域性綜合物流平臺，長沙地方政府與航運集團達成戰略合作協議，引入戰略資本。截至目前，長沙港口物流園項目前期形成的資產仍登記在港務物流名下。基于成立新公司會使得港務物流資產過戶花費較長的時間并承擔大量的稅收成本，不利于目后續建設，為實現加快引入資金的節奏、推動銅官港及水運物流園的建設進度，擬由項目前期資產的所有者港務物流作為長沙港口物流園項目實施主體，并進行增資擴股籌集資金。本次增資擴股擬通過由港運公司向港務物流以現金方式增資25,398.19萬元，增資后港務物流注冊資本將由5,000萬元增至60,000萬元。4.2.3.1資本公積、未分配利潤轉增注冊資本港務物流向股東航運集團以經審計后25700萬元資本公積及551.11萬元未分配利潤轉增注冊資本。本次轉增后，港務物流的注冊資本為31,251.11萬元。4.2.3.2戰略投資者現金增資（1）增資擴股決策及審批流程①履行內部決策流程根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（第32號令）第三十七條：企業增資應當由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。港務物流按照公司章程的規定，履行內部的決策程序，形成決議。聘請中介機構開展審計和評估工作聘請中介機構對港務物流凈資產以2019年12月31日為基準日進行審計及評估。履行國資監管備案、審批程序根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（第32號令）及《國有資產評估管理暫行辦法》之要求，港務物流將評估報告結果報湖南省國資委備案。港務物流、航運集團、港運公司履行各自的審批流程。航運集團屬于原股東增資，可采取非公開協議方式；港運公司對港務物流的增資擬采取非公開協議方式增資，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（第32號令）之規定，需報港務物流和港運公司同級國資監管部門批準。④繳付增資款項，辦理工商變更根據批復文件，簽署增資協議，支付增資款項，進行賬務調整，并辦理工商變更登記。（2）增資擴股額度及出資方式港務物流注冊資本由31251.11萬元增加至57106.75萬元，增資金額多于認購注冊資本部分，均計入資本公積。公司名稱增資金額（萬元）認購新增資本（萬元）計入資本公積（萬元）增資后持股比例航運集團3350.703013.49337.2160.00%港運公司25,398.1922842.152,556.0440.00%表STYLEREF1\s4.SEQ表\*ARABIC\s12現金增資及持股比例（3）審計、資產評估情況以2019年12月31日為基準日的審計、評估情況如下：①審計結果根據會計師事務所出具的關于對港務物流有限公司2019年12月31日資產、負債及凈資產的專項審計報告。項目2019年12月31日（元）港務物流（單體）總資產387,274,772.04總負債74,151,353.01凈資產313,123,419.03表STYLEREF1\s4.SEQ表\*ARABIC\s13審計結果表②評估結果根據資產評估機構出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2019年12月31日，港務物流資產評估結果如下表所示：

項目名稱賬面價值（萬元）評估價值（萬元）增減值（萬元）流動資產12,298.5712,298.57非流動資產26,428.9128,090.111,661.20其中：長期股權投資10.20-55.27-65.47固定資產13,233.5313,815.28581.75在建工程10,401.6210,625.42223.80無形資產2,783.563,704.67921.11遞延所得稅資產資產總計38,727.4840,388.681,661.20流動負債5,051.085,051.080.00長期負債2,364.05591.01-1,773.04負債總計7,415.135,642.09-1,773.04所有者權益31,312.3534,746.593,434.24表STYLEREF1\s4.SEQ表\*ARABIC\s14評估結果表（4）增資價格本次增資以港務物流截至2019年12月31日經備案的每股凈資產評估值為參考，因在評估基準日至本次增資前，港務物流向股東航運集團以資本公積、未分配利潤轉增注冊資本導致每股凈資產評估值調整，故以調整后的每股凈資產評估值1.1119元/股作為參考，確定增資價格為1.1119元/注冊資本。4.3.3.3資本公積轉增資本待第2輪增資完成后，航運集團和港運公司溢價增資形成2,893.25萬元資本公積，港務物流向股東航運集團、港運公司以2,893.25萬元資本公積轉增2,893.25萬元注冊資本，轉增后，港務物流的注冊資本變更為60000萬元。本次轉增后，港務物流的股權結構如下：序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例1航運集團36,000.0060.00%2港運公司24,000.0040.00%合計60,000.00100.00%表STYLEREF1\s4.SEQ表\*ARABIC\s15增資擴股后的股本結構表4.2.3.4法人治理結構變更本次增資擴股完成后，港務物流董事會由5人組成：其中航運集團提名3人，港運公司提名2人，并經股東會選舉產生。董事長由航運集團提名，董事會選舉產生。本次增資擴股完成后，港務物流不設監事會，設監事1名，由航運集團推薦，股東會選舉產生。公司設總經理1名，由航運集團提名的人擔任，其他高級管理人員數名，公司高級管理人員按公司法的規定由董事會決定聘任或者解聘。根據目前評估結果，本次增資擴股預計募集資金約28748.89萬元，全部用于港口物流園項目的建設。長沙港口物流園項目融資風險及建議一般而言，影響投資的風險因素包括：資源風險、市場風險、資金風險、財務風險、法律風險、政策風險、質量安全環保風險和社會風險因素等。對于港務物流來說，此次增資擴股影響投資的風險情況可能有：客戶資源不足風險港務物流面臨資源的利用、保證程度以及質量是否符合要求的業務發展風險。依照現有銅官循環經濟區的規劃，水運物流作為園區的重要優勢，未來園區在此塊業務中投入的資源較多。在此規劃下，園區已經引入較多符合規劃的企業，如吳贛藥業、華騰制藥、五礦資本國家新能源材料產業基地、恒旺新材料、科萊新材料、新晶富新材料等。公司亦與瀏陽鼎順物流集團、寧鄉天河物流集團、桂鑫鋼鐵、康城物流、浙商中拓鋼貿公司等物流單位簽訂件雜貨入港協議。但是，園區整體招商引資尚未完成，未來仍存在較多不確定因素，是否能夠按照設想完成招商將決定該項目未來的收益。建議公司應提高自身管理水平，多與外界園區進行交流，學習園區經營管理經驗，提高園區吸引力。與此同時，充分發揮戰略股東港運公司的影響力，引入有助于公司發展的企業入駐銅官循環經濟區。市場迭代風險在“黑天鵝”事件頻發的時期，未來國內外市場某些重大不確定因素的發生可能對港務物流帶來風險，例如2020年全球爆發了新冠疫情，使得全球的物流運輸活躍度下降。水運物流具有運輸量大、運費低等主要優勢，但在運輸時間方面并無優勢。隨著消費者時效性要求的提高以及公路、鐵路、航空業的發展，其他運輸方式費用下降，勢必會對現有水運物流造成影響。加之中美貿易戰開始，國際國內經濟下行壓力增大，國內外市場環境存在較多不確定性因素。對于此類宏觀方面的風險，公司尚無法有效進行規避，因此，港務物流只能通過市場研究進一步了解市場，當風險發生時，盡量采取有效措施，降低風險帶來的影響。港務物流通過優化銅官港未來“水、鐵、公路聯運”的運營模式，整合園區資源，亦可以幫助公司對抗此類風險。權屬不清風險港務物流旗下子公司的土地、房屋等權屬證明資料不齊全所帶來的產權歸屬風險。港務物流目前有兩家控股子公司，本次增資擴股完成后，港運公司作為港務物流股東之一將會享受下屬子公司分紅等權益。但港航新能源前期投入均由港務物流出資，作為國有獨資企業，該部分出資屬于國有資產，該項資產如何處理將帶來一定的產權歸屬風險。建議港務物流在增資擴股協議中