債務收購轉股協議書?甲方（債權人）：姓名/名稱：____________________法定代表人：____________________地址：____________________聯系方式：____________________乙方（債務人）：姓名/名稱：____________________法定代表人：____________________地址：____________________聯系方式：____________________鑒于甲方對乙方享有合法有效的債權，乙方有意通過將債務轉換為股權的方式清償債務，雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》等相關法律法規的規定，達成如下協議：一、標的物或服務具體描述1.債務情況乙方確認截至本協議簽署之日，欠付甲方債務本金為人民幣______元，利息為人民幣______元（如有），共計人民幣______元（以下簡稱"債務金額"）。債務產生的原因、具體構成及相關憑證作為本協議附件。2.轉股安排乙方同意按照本協議約定的條件和方式，將上述債務轉換為乙方的股權。轉股后，甲方將持有乙方[X]%的股權（以下簡稱"目標股權"）。目標股權對應的注冊資本為人民幣______元，甲方按照轉股比例對乙方的經營管理、利潤分配等享有相應權利，并承擔相應義務。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利在乙方按照本協議約定完成債務轉股相關手續后，享有目標股權對應的股東權利，包括但不限于查閱公司章程、財務會計報告，參與公司重大決策和選擇管理者等權利。有權按照本協議約定及法律法規規定，要求乙方按照轉股后的股權結構進行利潤分配等。2.義務按照本協議約定，協助乙方辦理債務轉股相關的工商變更登記等手續，提供必要的文件和資料，并配合乙方完成相關審批程序（如有）。在成為乙方股東后，遵守乙方公司章程及法律法規規定，履行股東義務，不得損害乙方及其他股東的合法權益。（二）乙方權利義務1.權利在甲方按照本協議約定完成債務轉股相關手續后，有權要求甲方按照本協議約定履行股東義務，共同推動乙方的經營和發展。有權在符合法律法規和本協議約定的前提下，對公司的經營管理進行決策，并要求甲方予以配合。2.義務按照本協議約定的條件和方式，及時、足額地將債務轉換為股權，并辦理相關的法律手續，確保甲方能夠合法、順利地取得目標股權。向甲方如實披露乙方的財務狀況、經營情況、資產情況等信息，不得隱瞞或提供虛假信息。在債務轉股完成后，按照法律法規和本協議約定，保障甲方作為股東的合法權益，配合甲方行使股東權利。三、債務轉股的具體操作流程（一）協議簽署雙方于______年______月______日簽署本債務收購轉股協議書，明確雙方的權利義務及債務轉股的具體安排。（二）財務審計與評估1.乙方應在本協議簽署后的______個工作日內，聘請具有資質的會計師事務所對乙方的財務狀況進行審計，并出具審計報告；同時聘請具有資質的資產評估機構對乙方的整體資產進行評估，并出具評估報告。審計報告和評估報告作為確定轉股價格和股權比例的依據。2.審計和評估費用由乙方承擔。（三）確定轉股價格與股權比例1.根據上述審計報告和評估報告，雙方協商確定轉股價格為人民幣______元/股。轉股價格的確定以乙方的凈資產評估值為基礎，并綜合考慮乙方的經營狀況、發展前景等因素。2.按照轉股價格和債務金額，確定甲方應獲得的目標股權比例為[X]%。（四）股權變更登記1.乙方應在確定轉股價格和股權比例后的______個工作日內，召開股東會，形成同意債務轉股及修改公司章程等相關決議。2.乙方應在股東會決議通過后的______個工作日內，向公司登記機關申請辦理股權變更登記手續，將甲方登記為乙方的股東，并換發營業執照。甲方應積極配合乙方提供辦理股權變更登記所需的文件和資料。3.在辦理股權變更登記手續過程中產生的相關費用，按照法律法規規定由雙方各自承擔。四、股權的性質與限制1.股權性質甲方持有的目標股權為普通股，享有與乙方其他股東同等的權利和義務，但在本協議另有約定的情況下除外。2.股權限制未經乙方書面同意，甲方在轉股后的______年內不得向第三方轉讓其持有的目標股權。但在以下情形下，甲方有權轉讓股權：經乙方書面同意；法律法規另有規定或本協議約定的其他情形。若甲方轉讓股權，乙方在同等條件下享有優先購買權。五、公司治理與決策1.債務轉股完成后，甲方按照其持有的股權比例享有相應的表決權，參與乙方的公司治理和重大決策。2.乙方應按照法律法規和公司章程的規定，定期召開股東會、董事會等會議，并及時通知甲方參加。甲方有權對涉及公司重大事項的決策發表意見，并行使表決權。3.對于乙方的日常經營管理決策，甲方應尊重乙方的經營自主權，但在涉及公司重大利益、關聯交易、對外投資等事項時，甲方有權按照本協議約定和法律法規規定進行監督和決策。六、違約責任1.若甲方未按照本協議約定履行協助辦理債務轉股相關手續等義務，每逾期一日，應按照未履行義務對應的債務金額的______%向乙方支付違約金；逾期超過______日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的款項（如有），同時甲方應按照債務金額的______%向乙方支付違約金。因甲方違約給乙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。2.若乙方未按照本協議約定履行債務轉股相關義務，每逾期一日，應按照債務金額的______%向甲方支付違約金；逾期超過______日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方立即清償債務，同時乙方應按照債務金額的______%向甲方支付違約金。因乙方違約給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。3.若一方違反本協議關于股權限制、公司治理等其他約定，應向對方支付違約金人民幣______元，并賠償對方因此遭受的損失。七、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式______份，甲乙雙方各執______份，公司留存______份，其余用于辦理相關手續，具有同等法律效力。2.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。如補充協議與本協議有沖突之處，以補充協議為準。甲方（蓋章）：____________________法定代表人（簽字）：____________________簽訂日期：______年______月______日乙方（蓋章