全資子公司協議書?甲方（母公司）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________乙方（子公司）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________鑒于甲方擬設立全資子公司，乙方愿意成為甲方的全資子公司，雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就乙方成為甲方全資子公司的相關事宜達成如下協議：一、總則1.本協議旨在明確甲乙雙方在乙方作為甲方全資子公司期間的權利、義務和責任，確保雙方的合法權益，保障子公司的正常運營和發展。2.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至乙方注銷或經雙方協商一致終止本協議之日止。二、子公司設立1.設立方式甲方以自有資金出資設立乙方，乙方的注冊資本為人民幣______元。甲方應按照法律法規的規定，在規定的時間內足額繳納出資，并確保出資的合法性和真實性。2.經營范圍乙方的經營范圍為：______________________（詳細描述經營范圍）。未經甲方書面同意，乙方不得擅自變更經營范圍。3.設立程序甲方負責按照國家法律法規及相關規定辦理乙方的設立登記手續，包括但不限于向工商行政管理部門提交設立申請、驗資、領取營業執照等。乙方應積極配合甲方完成設立程序中的各項工作，并提供必要的文件和資料。三、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利對乙方的經營管理活動進行監督和指導，有權查閱乙方的財務報表、會計憑證等相關資料。根據乙方的經營狀況和發展需要，決定乙方的重大經營決策，包括但不限于投資、融資、對外擔保、重大資產處置等。按照本協議的約定，享有乙方的利潤分配權。2.義務按照本協議的約定，按時足額向乙方繳納出資，確保乙方的正常運營和發展。為乙方的經營活動提供必要的支持和幫助，包括但不限于資金支持、技術支持、市場拓展支持等。尊重乙方的獨立法人地位，不得干涉乙方的正常經營管理活動，但法律法規另有規定或本協議另有約定的除外。（二）乙方權利與義務1.權利在甲方的監督和指導下，獨立開展經營活動，自主管理公司的日常事務。按照法律法規和公司章程的規定，享有公司的經營自主權，包括但不限于自主決定公司的生產經營計劃、產品銷售價格、人員招聘等。按照本協議的約定，享有公司的利潤分配權。2.義務遵守國家法律法規及相關政策的規定，依法經營，照章納稅。按照本協議的約定，按時足額向甲方分配利潤。定期向甲方報送財務報表、經營情況報告等相關資料，接受甲方的監督和檢查。嚴格按照甲方的要求和指示開展經營活動，不得擅自作出重大經營決策，不得從事損害甲方利益的行為。四、利潤分配1.分配原則乙方在每一會計年度結束后，應按照法律法規和公司章程的規定進行利潤分配。在彌補以前年度虧損、提取法定公積金和任意公積金后，如有剩余利潤，應按照本協議的約定向甲方進行分配。2.分配方式利潤分配方式為：______________________（詳細描述分配方式，如現金分配、轉增股本等）。3.分配時間乙方應在每一會計年度結束后的______個月內完成利潤分配工作，并將分配金額支付給甲方。五、公司治理1.股東會乙方設股東會，股東會由甲方組成。股東會是公司的權力機構，依照法律法規和公司章程的規定行使職權。2.董事會乙方設董事會，董事會成員由甲方委派和推薦。董事會是公司的執行機構，負責公司的日常經營管理工作。董事會設董事長一名，由甲方指定。3.監事會乙方設監事會，監事會成員由甲方委派和職工代表組成。監事會是公司的監督機構，依照法律法規和公司章程的規定行使職權，對公司的財務狀況、經營活動和董事、高級管理人員的行為進行監督。六、財務管理1.財務制度乙方應建立健全財務管理制度，按照國家統一的會計制度進行會計核算，編制財務報表。財務管理制度應報甲方備案。2.資金管理乙方的資金應獨立核算、專款專用，不得與甲方及其他關聯方的資金混同。乙方的資金使用應符合法律法規和公司章程的規定，重大資金支出應報甲方審批。3.審計監督甲方有權定期或不定期對乙方的財務狀況進行審計監督，乙方應積極配合甲方的審計工作，提供必要的文件和資料。七、股權轉讓與退出機制1.股權轉讓未經甲方書面同意，乙方不得擅自轉讓其股權。如甲方擬轉讓其持有的乙方股權，在同等條件下，乙方享有優先購買權。2.退出機制公司清算：如乙方因經營不善等原因需要進行清算，在清償債務后，剩余財產應按照本協議的約定分配給甲方。股權回購：在符合法律法規和公司章程規定的情況下，甲方有權要求乙方回購其持有的股權，回購價格按照公司凈資產評估值確定。八、保密條款1.雙方應對在本協議履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為本協議生效之日起______年。九、違約責任1.如一方違反本協議的約定，應承擔違約責任，向對方支付違約金人民幣______元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.如甲方未按照本協議的約定按時足額向乙方繳納出資，應按照未繳納金額的______%向乙方支付違約金，并補足出資。3.如乙方未按照本協議的約定按時足額向甲方分配利潤，應按照未分配金額的______%向甲方支付違約金，并及時分配利潤。4.如乙方擅自變更經營范圍、轉讓股權等，應按照本協議約定承擔違約責任，并立即恢復原狀。十、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。2.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。如補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。甲方（蓋章）：________________