合伙人開公司協議書?甲方：______________________身份證號碼：________________聯系地址：________________聯系電話：________________乙方：______________________身份證號碼：________________聯系地址：________________聯系電話：________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家公司（以下簡稱"公司"），經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、總則1.雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，共同投資設立公司，共享利潤，共擔風險。2.本協議為雙方關于設立公司及在公司經營管理過程中權利義務的總括性約定，對雙方具有法律約束力。二、公司基本信息1.公司名稱：______________________2.公司經營范圍：______________________3.公司注冊資本：人民幣______元4.公司注冊地址：______________________三、雙方出資1.甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣______元，占公司注冊資本的______%。甲方應在本協議簽訂之日起______日內，將上述出資足額繳納至公司指定賬戶。2.乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣______元，占公司注冊資本的______%。乙方應在本協議簽訂之日起______日內，將上述出資足額繳納至公司指定賬戶。3.出資調整若公司在經營過程中需要增加注冊資本，雙方應按照各自的股權比例同比例增加出資。若公司在經營過程中需要減少注冊資本，須經雙方協商一致，并按照法定程序進行。四、公司治理結構1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2.董事會公司設董事會，成員為______人，由______方提名______人，______方提名______人。董事會設董事長一人，由______方提名，經董事會選舉產生。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。3.監事會公司設監事會，成員為______人，由______方提名______人，______方提名______人，職工代表______人。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事會決議應當經半數以上監事通過。4.高級管理人員公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。五、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配公司在每一會計年度終了時，應按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定進行利潤分配。公司的利潤分配順序為：彌補以前年度虧損；提取法定公積金；提取任意公積金；向股東分配利潤。公司的利潤分配應按照雙方的股權比例進行。2.虧損承擔公司在經營過程中如發生虧損，雙方應按照各自的股權比例分擔虧損。若公司的虧損導致公司凈資產不足以清償債務時，雙方應按照各自的股權比例以自有財產為公司承擔清償責任。六、權利與義務1.甲方權利與義務權利按照本協議約定享有公司的利潤分配權；按照本協議約定行使股東會表決權；查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；對公司的經營管理提出建議和質詢；法律、行政法規和公司章程規定的其他權利。義務按照本協議約定按時足額繳納出資；遵守國家法律法規和公司章程，不得從事損害公司利益的行為；積極參與公司的經營管理，為公司的發展提供必要的支持和幫助；保守公司的商業秘密和財務信息；法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。2.乙方權利與義務權利按照本協議約定享有公司的利潤分配權；按照本協議約定行使股東會表決權；查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；對公司的經營管理提出建議和質詢；法律、行政法規和公司章程規定的其他權利。義務按照本協議約定按時足額繳納出資；遵守國家法律法規和公司章程，不得從事損害公司利益的行為；積極參與公司的經營管理，為公司的發展提供必要的支持和幫助；保守公司的商業秘密和財務信息；法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。七、股權轉讓1.股權對外轉讓一方擬對外轉讓其持有的公司股權時，須提前______日書面通知另一方。另一方享有優先購買權，應在接到通知之日起______日內，按照同等條件行使優先購買權。如另一方未在規定期限內行使優先購買權，則視為放棄優先購買權。經另一方放棄優先購買權后，轉讓方方可將其股權對外轉讓給第三方。股權轉讓的價格不得低于公司凈資產評估值乘以轉讓方股權比例所對應的金額。2.股權內部轉讓一方擬將其持有的公司股權內部轉讓給另一方時，雙方應協商確定轉讓價格，并簽訂股權轉讓協議。股權轉讓協議簽訂后，雙方應按照協議約定辦理股權變更登記手續。八、公司財務與會計1.財務制度公司應按照國家法律法規和財務會計制度的規定，建立健全財務管理制度。公司應設置獨立的財務賬簿，進行獨立核算。2.會計報表公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表等報表及附注。3.財務審計雙方有權對公司的財務狀況進行定期或不定期審計。審計費用由公司承擔。九、保密條款1.雙方應對在合作過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起______年。十、違約責任1.若一方未按照本協議約定按時足額繳納出資，應向另一方支付逾期出資額每日______%的違約金，并應在規定期限內補足出資。如逾期超過______日仍未補足出資的，除應繼續補足出資及支付違約金外，還應向另一方支付相當于逾期出資額______%的賠償金。2.若一方違反本協議約定，從事損害公司利益的行為，應向公司和另一方賠償因此遭受的全部損失。3.若一方違反保密條款的約定，應向另一方支付違約金人民幣______元，并應賠償另一方因此遭受的全部損失。4.若一方未按照本協議約定行使權利或履行義務，給另一方造成損失的，應承擔賠償責任。十一、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十二、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效