職業資格-法律職業試卷二(客觀題)真題庫_471、單選題王某、李某、劉某準備成立一合伙企業。在合伙協議中約定如下事項：王某年僅15歲，他準備以自己擁有的一項發明專利出資；合伙企業的事務由李某全權負責；劉某對（江南博哥）企業債務承擔有限責任，李某承擔無限責任。根據我國《合伙企業法》的規定，關于該合伙企業的以下說法正確的是：()A、

王某不能成為合伙人，但是李某和劉某可以成立有限合伙企業B、

劉某承擔有限責任的約定無效，但李某和王某可以成立合伙企業C、

合伙協議對合伙事務處理方式的約定無效，合伙企業可以成立D、

該合伙企業可以成立正確答案：

D

參考解析：【考點】有限合伙企業。詳解：《合伙企業法》第61條規定：有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。對于有限合伙人，無應當具有完全民事行為能力的要求，王某可以成為有限合伙人，故A項錯誤。劉某作為有限合伙人，可以約定對企業的債務承擔有限責任，故B項錯誤。該法第26條規定：按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務，故C項錯誤。所以，該合伙企業可以成立，D項正確。2、單選題下列關于特殊的普通合伙企業的說法中，錯誤的是：()A、

以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業B、

特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣C、

一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任D、

合伙人在執業活動中因重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任正確答案：

D

參考解析：【考點】特殊的普通合伙企業。詳解：《合伙企業法》第55條第1款規定，以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。故A選項是正確的，不當選。第56條規定，特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。故B選項是正確的，不當選。第57條規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。因此，C選項的表述是正確的，不當選。D選項錯誤，當選。3、單選題下列說法中，錯誤的是：()A、

有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任B、

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任C、

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無，限連帶責任D、

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，不承擔責任正確答案：

D

參考解析：【考點】有限合伙企業與普通合伙企業的轉換、表見普通合伙企業。詳解：《合伙企業法》第76條規定：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。但此一規定明確表明普通合伙責任僅適用于該筆特定的債務，而非從合伙人地位上完全否認有限合伙人的身份，對其他不構成表見普通合伙的情形，有限合伙人仍舊承擔有限責任。因此，A選項說法正確。根據《合伙企業法》第77條的規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。所以，B選項表述錯誤。在有限合伙與普通合伙的轉換中，依據《合伙企業法》第82～84條的規定，C、D兩項正確4、單選題甲公司與乙公司簽訂買賣合同，以市場價格購買乙公司生產的設備一臺，雙方交付完畢。設備投入使用后，丙公司向法院起訴甲公司，提出該設備屬于丙公司的專利產品，乙公司未經許可制造并銷售了該設備，請求法院判令甲公司停止使用。經查，乙公司侵權屬實，但甲公司并不知情。關于此案，法院下列哪一做法是正確的?(2016年）(）A、

駁回丙公司的訴訟請求B、

判令甲公司支付專利許可使用費C、

判令甲公司與乙公司承擔連帶責任D、

判令先由甲公司支付專利許可使用費，再由乙公司賠償甲損失正確答案：

A

參考解析：本題主要考查專利侵權及救濟。《專利法解釋（二）》第25條第1款規定：“為生產經營目的使用、許諾銷售或者銷售不知道是未經專利權人許可而制造并售出的專利侵權產品，且舉證證明該產品合法來源的，對于權利人請求停止上述使用、許諾銷售、銷售行為的主張，人民法院應予支持，但被訴侵權產品的使用者舉證證明其已支付該產品的合理對價的除外。”甲公司并不知道乙公司的侵權事實，以市場價格購買乙公司生產的設備并投入使用，甲公司的行為符合該解釋規定的不知情且已支付合理對價的情形，因此甲可以繼續使用該設備，無須支付專利許可使用費。所以，法院應當駁回丙公司的訴訟請求，A項正確，B、D項錯誤。《專利法》第70條規定：“為生產經營目的使用、許諾銷售或者銷售不知道是未經專利權人許可而制造并售出的專利侵權產品，能證明該產品合法來源的，不承擔賠償責任。”甲公司無須承擔賠償責任，所以C項錯誤。5、單選題德國甲公司與中國乙公司在中國共同設立了某合資有限責任公司，后甲公司以確認其在合資公司的股東權利為由向中國某法院提起訴訟。關于本案的法律適用，下列哪一選項是正確的?(）(2014年）A、

因合資公司登記地在中國，故應適用中國法B、

因侵權行為地在中國，故應適用中國法C、

因爭議與中國的聯系更密切，故應適用中國法D、

當事人可協議選擇糾紛應適用的法律正確答案：

A

參考解析：本題考查民事主體的法律適用。A項，《涉外民事關系法律適用法》第14條規定：“法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。法人的主營業地與登記地不一致的，可以適用主營業地法律。法人的經常居所地，為其主營業地。”A項正確。B項，本題為確權糾紛，并不是侵權糾紛。B項錯誤。CD項，股東權利義務事項的法律適用，我國法律有明確具體的規定，不適用最密切聯系原則或意思自治原則。C項、D項錯誤。6、單選題甲、乙、丙是某合伙企業的合伙人，其中甲欠張某20萬元債務，無力用個人財產償還。張某又認為用甲從合伙企業中分得的收益進行償還，仍不能滿足其債權。張某可以采取的行動是：()A、

張某代替甲，成為該合伙企業的合伙人B、

張某直接變賣甲在該合伙企業中的財產份額用于債務的清償，如果有剩余，退還給甲C、

張某代位行使甲在該合伙企業的權利直至甲清償完20萬元的債務D、

張某請求人民法院強制執行甲在該合伙企業中的財產份額正確答案：

D

參考解析：【考點】合伙人債務的清償。詳解：本題考查合伙人的個人債務清償與合伙企業的關系。首先，合伙人自己的債務與合伙企業的債務是不同的，合伙人的債務不能用合伙企業的財產來進行清償；其次，合伙企業具有人合的性質，合伙人之間的了解和信任是合伙關系穩定的基礎，也是合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任的基礎，所以，合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利，也不能在不經其他合伙人同意的情況下，當然成為合伙人。《合伙企業法》第41條規定了合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。因此，選項A、選項C是錯誤的。再次，為了保護債權人的清償利益，同時也保護合伙人的合法權益，《合伙企業法》第42條規定合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分得的收益用于清償，債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。當然這種清償必須通過《民事訴訟法》規定的強制執行程序進行，債權人不得自行接管或變賣債務人在合伙企業中的財產份額。因此，選項B是錯誤的，選項D是正確的。7、單選題合伙企業欣華商貿的財產在支付清算費用后，還剩有5萬元人民幣。現假設存在：①合伙人的出資；②合伙企業所欠稅款；③合伙企業的債務；④合伙企業所欠的職工工資和勞動保險費用，四項需要以合伙企業財產清償的債務，則應按下列哪一種順序清償？()A、

②④③①B、

④②③①C、

②③④①D、

④③②①正確答案：

B

參考解析：【考點】合伙企業解散時的財產清償順序。詳解：《合伙企業法》第89條規定：合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第33條第1款的規定進行分配=因此，本題中的正確清償順序為④②③①，B項正確。8、單選題甲、乙、丙、丁四人共同投資設立合伙企業，約定利潤分配比例為6:5:3:3。現乙和丁已退伙，并辦理了財產清算手續。甲和丙繼續以所有資產合伙經營，未就現有該合伙企業的利潤分配約定新的比例，依照法律規定，現該合伙企業的利潤在甲和丙之間應如何分配？()A、

全部利潤平均分配B、

仍按原有比例即6:3分配C、

按實際出資比例分配D、

全部利潤的9/17按2:1分配，其余平均分配正確答案：

B

參考解析：【考點】合伙企業的利潤分配。詳解：《合伙企業法》第33條規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。本題中，雖有兩人退伙，但原利潤分配約定在變更后對仍在合伙企業的兩人仍然有效，故仍按原有比例即6：3分配，B選項當選，ACD選項不當選。9、單選題甲、乙、丙、丁、戊五人出資設立一普通合伙企業，出資比例按3：3：2：1：1，下列關于合伙人出資方式的說法正確的是：()A、

戊以其勞務出資，只能由全體合伙人協商作出評估定價B、

乙以其“媽媽笑”商標使用權出資，則該商標權屬于合伙企業C、

合伙企業清算前丙私自將其出資的汽車賣給劉某，如果劉某不知道其是合伙企業財產，則劉某可以取得汽車所有權D、

甲以現金出資，丙以汽車出資，丁以房屋使用權出資，則甲的現金、丙的汽車以及丁的房屋屬于合伙共有正確答案：

C

參考解析：【考點】合伙企業的出資形式。詳解：合伙企業的出資形式可以是貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利。合伙人也可以用勞務出資。根據《合伙企業法》第16條的規定，合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資需評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估。合伙人以勞務出資的，評估辦法由全體合伙人協商確定。即勞務出資必須經過評估，但具體是由合伙人協商確定，還是由法定評估機構評估，需由全體合伙人協商確定。因此，A項說法是錯誤的。合伙人以現金或者財產所有權出資的，財產的所有權由全體合伙人共有，出資人不再享有財產的所有權。合伙人退伙或者合伙解散時，合伙人只能以分割共有財產的方式收回出資的價值量。以土地使用權、房屋使用權、商標使用權、專利使用權等權利出資的，出資人并不喪失土地使用權、房屋所有權、商標權、專利權，這些出資財產的所有權或者使用權仍然屬于出資人，合伙企業只享有管理權和使用權，合伙人退伙時有權要求返還原物。因此，B項中，乙以商標使用權出資，商標權本身仍歸乙享有，B項錯誤；D項中，丁以房屋使用權出資，房屋的所有權仍屬于丁，房屋并不是歸合伙人共有，故D項錯誤；C項中丙出資的汽車歸合伙人共有，丙又擅自將汽車轉賣，買主劉某根據善意取得制度取得汽車的所有權，故C項正確，應選。10、單選題某有限合伙企業在設立時，各合伙人的以下出資中，違反法律規定的是：()A、

有限合伙人蔣某將自己苦心研究取得的專利技術作價200萬元作為出資B、

有限合伙人劉某將自己的一處住宅作為出資，用作企業的辦公場所C、

有限合伙人熊某把自己擁有的一套進口先進設備折價50萬元作為出資D、

有限合伙人丁某是高級技術工人，以勞務作為出資正確答案：

D

參考解析：【考點】有限合伙企業的出資。詳解：《合伙企業法》第64條規定：有限合伙人可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。這是有限合伙人與普通合伙人在出資方式上的唯一差別。因此，D項違反法律規定。11、單選題如果合伙協議沒有約定，下列行為違法的是：()A、

有限合伙企業可以將全部利潤分配給部分合伙人B、

有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易C、

有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務D、

有限合伙人可以將在有限合伙企業中的財產份額轉讓或者出質，而不必經全體合伙人一致同意正確答案：

A

參考解析：【考點】有限合伙企業不同于普通合伙企業的其他規定。詳解：針對有限合伙企業的特點，修改后的《合伙企業法》對有限合伙企業做出了一些不同于普通合伙企業的規定，主要包括：(1)除合伙協議另有約定外，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；(2)除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；(3)除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；(4)除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以將在有限合伙企業中的財產份額轉讓或者出質，而不必經全體合伙人一致同意；(5)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；(6)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。因此，如果合伙協議沒有約定，有限合伙企業不能將全部利潤分配給部分合伙人。所以，本題選A。12、單選題甲某將其在某合伙企業中的財產份額轉讓給乙某，雙方簽訂了轉讓協議，后甲某的債權人丙某請求對該財產份額強制執行。以下判斷中，正確的有：()A、

無論轉讓協議是否取得其他合伙人的一致同意，丙某都無權請求強制執行B、

無論轉讓協議是否取得其他合伙人的一致同意.丙某都有權請求強制執行C、

如果轉讓協議已經取得其他合伙人的一致同意，則丙某無權請求強制執行D、

如果轉讓協議尚未取得其他合伙人的一致同意，丙某只有在其他合伙人表示不同意的情況下，才有權請求強制執行正確答案：

C

參考解析：【考點】合伙財產的管理、使用和處分。詳解：《合伙企業法》第22條規定：除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。如果轉讓協議已經取得了其他合伙人的一致同意，則該轉讓協議生效，題干中合伙企業中原屬甲某的份額已經不存在，因此，丙某無權申請法院對該財產份額強制執行，因此，C項正確。13、單選題大學畢業生鄭某、楊某、郭某、孫某畢業后決定自主創業，成立一家普通合伙企業，鄭某以勞務出資，楊某以知識產權出資，郭某現金出資5萬元，孫某以實物出資5萬，四人簽訂了合伙協議，則下列說法正確的是：()A、

合伙協議無須載明合伙企業的經營期限B、

鄭某以勞務出資，應委托法定評估機構根據其工作的時間和能力評估確定C、

楊某以知識產權出資，其出資份額不得超過合伙企業注冊資本的20%D、

孫某以實物出資，其作價必須由全體合伙人委托法定評估機構進行評估正確答案：

A

參考解析：【考點】合伙協議。詳解：《合伙企業法》第18條規定了合伙協議應當載明的事項，其中并不包括合伙企業的經營期限，因此，選項A正確。該法第16條規定：合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。因此，對非貨幣出資所占的出資總額比例并沒有限制，也并不是必須經過評估作價的，故B、C、D項均錯誤。14、單選題甲、乙二人欲成立一家普通合伙企業，從事汽車修理業務。雙方在合伙協議中約定：甲為汽車修理廠的負責人，負責全面的經營管理；乙不得過問合伙企業的經營事務，也不承擔企業的虧損。則下列說法正確的是：()A、

甲、乙二人應當共同對外承擔民事責任B、

甲全面負責汽車修理廠的經營和管理，對外獨立承擔民事責任C、

乙以汽車修理廠的名義對外所為的法律行為所產生的民事責任由乙自己承擔D、

乙以汽車修理廠的名義對外所為的民事法律行為，經甲追認后才能生效正確答案：

A

參考解析：【考點】合伙企業的法律責任。詳解：盡管合伙協議約定，甲為合伙企業的事務執行人，乙不得過問經營事務，但是，協議約定不能免除乙應當承擔的法定義務，根據《合伙企業法》第33條的規定，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。因此，A項正確，B項不正確。乙以合伙企業的名義對外從事民事法律行為時成立表見代理，無執行權的合伙人對外以合伙企業的名義與善意第三人進行的法律行為的法律責任仍由合伙企業和全體合伙人承擔，故C、D項不正確。所以，A項正確。15、單選題在合伙企業中，合伙事務的決定直接關系到全體合伙人的利益，因而一般情況下，合伙事務的決定均須由全體合伙人同意。以下有關合伙企業事務中，無須全體合伙人一致同意的是：()A、

合伙人某甲意欲以合伙企業的名義為自己的朋友提供擔保B、

某乙意欲改變合伙企業的名稱C、

因合伙企業效益一般，合伙人某丙意欲聘請一位有管理經驗的業內人士來擔任合伙企業的經理D、

合伙人某丁意欲將自己在合伙企業中的財產份額轉讓給另一個合伙人戊正確答案：

D

參考解析：【考點】合伙企業的事務決定。詳解：《合伙企業法》第31條規定，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱；(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；(3)處分合伙企業的不動產；(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；(5)以合伙企業名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。A、B、C選項均屬于法律規定的須經全體合伙人一致同意的事項，不當選。第22條第2款規定，合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。D選項中，合伙人某丁意欲將自己在合伙企業中的財產份額轉讓給另一個合伙人戊，只須通知其他合伙人即可，不須由全體合伙人一致同意，故當選。16、單選題甲國公民瓊斯的經常居住地在乙國，其在中國居留期間，因合同糾紛在中國法院參與民事訴訟。關于瓊斯的民事能力的法律適用，下列哪一選項是正確的?(）(2012年）A、

民事權利能力適用甲國法B、

民事權利能力適用中國法C、

民事行為能力應重疊適用甲國法和中國法D、

依照乙國法瓊斯為無民事行為能力，依照中國法為有民事行為能力的，其民事行為能力適用中國法正確答案：

D

參考解析：本題考查自然人的民事權利能力和民事行為能力的法律適用問題。AB項，根據《涉外民事關系法律適用法》第11條規定：“自然人的民事權利能力，適用經常居所地法律。”瓊斯經常居所地在乙國，其民事權利能力適用乙國法律。所以A、B錯誤。CD項，根據《涉外民事關系法律適用法》第12條規定：“自然人的民事行為能力，適用經常居所地法律。自然人從事民事活動，依照經常居所地法律為無民事行為能力，依照行為地法律為有民事行為能力的，適用行為地法律，但涉及婚姻家庭、繼承的除外。”瓊斯系在中國發生合同糾紛，若依據經常居所地法為無行為能力但依據行為地法為有行為能力應適用行為地法中國法律。所以，C錯誤D正確。17、單選題某合伙企業的合伙人共同委托合伙人甲執行合伙企業事務，但對甲執行合伙事務的權利作了一定的限制。在經營過程中，甲超越權限與光明公司簽訂了一份合同，光明公司并不知道甲超越了權限，對簽約行為的效力，下述表達正確的是：()A、

該行為對合伙企業及全體合伙人有效，其產生的民事責任由全體合伙人承擔B、

該行為對合伙企業及全體合伙人不生效，其產生的民事責任由甲承擔C、

該行為屬于可撤銷的民事行為，全體合伙人可申請人民法院予以變更或撤銷D、

該行為屬于效力待定的民事行為，經全體合伙人追認，可產生效力正確答案：

A

參考解析：【考點】合伙事務的執行與合伙事務的決定。詳解：根據《合伙企業法》第37條的規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。合伙人執行合伙事務的權利和對外代表合伙企業的權利，都會受到一定的內部限制。如果這種內部限制對第三人發生效力，必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內部限制不對第三人發生抗辯效力，故正確的答案是選項A。18、單選題劉、張、李三人訂立一份合伙協議，欲成立一家普通合伙企業。該協議的下列哪一項內容不符合《合伙企業法》的規定？()A、

張某作為合伙企業經理，以勞務作價1萬元B、

劉某以現金出資為2萬元，于合伙企業成立后半年內繳付C、

合伙企業經營期限，于合伙企業成立滿6個月時再協商確定D、

李的出資為作價15萬元的房產一處，但不辦理過戶，李仍享有對該房產的處分權正確答案：

D

參考解析：【考點】合伙企業的出資。詳解：根據《合伙企業法》第16條的規定，合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估。合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定。該法第17條規定：合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。D項李某的出資房產需辦理過戶手續，過戶到合伙企業，李某對該房產無處分權。所以，D項不符合法律的規定，應選項。19、單選題甲乙丙成立了一有限合伙企業，甲為有限合伙人，乙丙為普通合伙人，下列說法不正確的是：A、

合伙企業進行登記時，應載明甲的姓名及認繳的出資數額B、

甲不能負責合伙企業的經營管理C、

甲不能參與決定乙或丙的退伙D、

乙或丙損害合伙企業利益的，甲有權提起訴訟要求乙或丙承擔責任正確答案：

C

參考解析：《合伙企業法》第66條規定：“有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。"A選項的說法正確。《合伙企業法》第67、68條規定，有限合伙人不能執行合伙事務，所以B選項的說法正確。《合伙企業法》第68條第2款規定，有限合伙人有權參與決定普通合伙人入伙、退伙，所以C選項的說法不正確。有限合伙人有權在有限合伙企業的利益受到侵害時，向有責任的合伙人提起訴訟，所以D選項的說法正確。20、單選題大學生鄭某、楊某、郭某、孫某畢業后決定自主創業，成立一家合伙企業，鄭某以勞務出資，楊某以知識產權出資，郭某現金出資5萬元，孫某以實物出資5萬元，四人簽訂了合伙協議，則下列說法正確的是：A、

鄭某、楊某、郭某、孫某之間的合伙協議應當載明合伙企業的經營范圍和合伙人爭議的解決方式B、

鄭某以勞務出資，應委托法定評估機構根據其工作的時間和能力評估確定C、

楊某以知識產權出資，其出資份額不得超過合伙企業注冊資本的20%D、

孫某以實物出資，其作價必須由全體合伙人委托法定評估機構進行評估正確答案：

A

參考解析：選項A符合《合伙企業法》第18條第(2)、(8)項的規定。B選項不符合《合伙企業法》第16條第3款的規定，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。D選項不符合《合伙企業法》第16條第2款的規定，合伙人以非貨幣出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可由全體合伙人委托法定評估機構進行評估。至于C選項，《合伙企業法》沒有要求“知識產權出資，其出資份額不得超過合伙企業注冊資本的20%”，故C選項也不正確。21、單選題甲乙丙為某普通合伙企業的合伙人，甲由于車禍成為植物人，被宣告為無民事行為能力人，下列說法正確的是：A、

甲當然退伙B、

如果乙丙都同意，甲可以轉為有限合伙人，合伙企業轉為有限合伙C、

乙丙可以將甲除名D、

甲的監護人可以成為合伙企業的合伙人正確答案：

B

參考解析：《合伙企業法》第48條第2款規定：“合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。”B選項正確。22、單選題甲乙成立了一普通合伙企業，丙作為有限合伙人入伙，合伙企業變更為有限合伙企業，對于丙入伙前合伙企業的債務，下列說法正確的是：A、

丙不承擔責任B、

丙以自己實繳的出資為限承擔責任C、

丙以自己認繳的出資為限承擔責任D、

丙與甲乙一起承擔無限連帶責任正確答案：

C

參考解析：《合伙企業法》第77條規定：“新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。”C選項正確。23、單選題甲、乙二人為某普通合伙企業的合伙人，甲將自己在合伙企業中的財產份額出質給自己的債權人丙，并通知了乙，乙表示反對，丙對此不知情，下列說法正確的是：A、

甲的出質行為有效，但是給合伙企業造成損失的，甲依法向合伙企業承擔賠償責任B、

甲的出質行為有效，但是給合伙企業造成損失的，甲依法向乙承擔賠償責任C、

甲的出質行為無效，給丙造成損失的，甲依法向丙承擔賠償責任D、

甲的出質行為無效，給丙造成損失的，合伙企業依法向丙承擔賠償責任正確答案：

C

參考解析：《合伙企業法》第25條規定：“合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。”根據該條規定可知，C選項正確。24、單選題甲乙二人成立了一合伙企業，甲提出退伙，乙同意，下列說法正確的是：A、

甲退伙之日，合伙企業應解散B、

合伙企業解散，清算人必須由合伙人擔任C、

合伙企業不能清償到期債務，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請D、

合伙企業注銷后，乙對合伙企業的債務仍承擔無限責任，但是債權人5年內未提出償債請求的，乙的責任消滅正確答案：

C

參考解析：《合伙企業法》第85條第(4)項規定，合伙人不具備法定人數滿30天的，應當解散，而不是不具備法定人數之日起就應當解散，所以A選項的說法不正確。《合伙企業法》第86條規定，合伙企業解散后的清算人可以由第三人擔任，所以B選項的說法不正確。《合伙企業法》第92條規定：“合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。”C選項的說法正確。《合伙企業法》第91條規定，普通合伙人對合伙企業存續期間的債務承擔的責任沒有期限限制，所以D選項的說法不正確。25、單選題甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業，1年后甲轉為有限合伙人。此前，合伙企業欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業因嚴重資不抵債被宣告破產仍未償還。對該30萬元銀行債務的償還，下列哪一選項是正確的？A、

乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任B、

各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任C、

乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任D、

合伙企業已宣告破產，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務正確答案：

B

參考解析：普通合伙人轉為有限合伙人，其實質相當于普通合伙人退伙及新的有限合伙人入伙，《合伙企業法》第84條規定：“普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。”因此，本案中，甲應對該筆債務承擔無限連帶責任。因此A、C項認為甲無須承擔責任，錯誤。該筆債務應該由該債務發生時的所有普通合伙人承擔無限連帶責任，B項正確。根據《合伙企業法》第92條第2款規定：“合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。”合伙企業并不因為宣告破產而使債務歸于消滅，而是由各合伙人對該筆債務承擔無限連帶責任，因此D項錯誤。26、單選題王某、張某為某合伙企業的合伙人，王某未經張某同意，擅自將合伙企業的設備賣給李某，李某以為王某有權處理該設備，下列說法正確的是：A、

買賣合同無效B、

買賣合同效力待定C、

張某有權撤銷該買賣合同D、

買賣合同有效正確答案：

D

參考解析：《合伙企業法》第21條規定：“合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。”本題中，李某為善意第三人，因此合伙企業不得以王某私自處分合伙企業財產對抗善意第三人李某，所以買賣合同有效，D選項正確。27、單選題甲國公司與乙國航運公司訂立海上運輸合同，由丙國籍船舶“德洋”號運輸一批貨物，有關“德洋”號的爭議現在中國法院審理。根據我國相關法律規定，下列哪一選項是正確的?(）(2010年）A、

該海上運輸合同應適用船旗國法律B、

有關“德洋”號抵押權的受償順序應適用法院地法律C、

有關“德洋”號船舶優先權的爭議應適用丙國法律D、

除法律另有規定外，甲國公司與乙國航運公司可選擇適用于海上運輸合同的法律正確答案：

D

參考解析：根據《中華人民共和國海商法》第二十六條規定，當事人可以選擇適用于海上運輸合同的法律，但是選擇的法律不得違反中華人民共和國的法律。因此，選項D是正確的。選項A、B、C都沒有依據法律規定。28、單選題甲、乙、丙、丁四人合伙設立一個合伙企業，甲出資10萬元，乙、丙、丁分別出資20萬元、8萬元、15萬元。合伙企業經營過程中，甲在未通知其他合伙人的情況下將其在合伙企業中的份額8萬元轉讓給了丁，乙未經其他合伙人同意將其在合伙企業中的財產份額出質給其債權人戊，丙將其在合伙企業中的份額轉讓給了合伙企業之外的己。后合伙企業由于出現解散事由而進入清算階段，在開始清算前丁將10萬元的合伙財產轉讓給了庚，清算過程中合伙企業的債權人辛（對合伙企業享有50萬元債權）對此提出異議。下列表述哪一項是符合法律規定的？()A、

甲轉讓其在合伙企業中的份額給丁，不需要其他合伙人的同意，也不需通知其他合伙人B、

乙的行為違法，因為其將其在合伙企業中的份額出質需要通知其他合伙人C、

丙依法轉讓其財產份額，在同等條件下，合伙人乙、丁有優先受讓權，而甲則沒有D、

合伙企業不得以丁的行為對抗善意第三人辛，仍應償還對債權人辛的全部債務正確答案：

D

參考解析：【考點】合伙份額轉讓。詳解：依據《合伙企業法》第22條第2款的規定，甲轉讓其出資份額給丁應當通知其他合伙人，故A項錯誤。B項原因描述錯誤，依據該法第25條的規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任，故B項也不能選。C項不符合《合伙企業法》第23條的規定，合伙人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。甲轉讓其在合伙企業中的8萬元份額后，還有2萬元份額。甲并不因為轉讓行為而退出合伙企業，仍然有優先受讓權。D項符合《合伙企業法》第21條第2款的規定，合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗不知情的善意第三人。29、單選題下列有關有限合伙人的表述中，不符合《合伙企業法》規定的有：()A、

有限合伙人不得以勞務出資B、

有限合伙人可以對外代表合伙企業而執行合伙事務C、

有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質D、

有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人正確答案：

B

參考解析：【考點】有限合伙人的特殊規則。詳解：根據《合伙企業法》第64條的規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。故A項說法正確。根據《合伙企業法》第68條第1款的規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。故B項不正確，應選。根據《合伙企業法》第72條的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。故C項說法正確。根據《合伙企業法》第73條的規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。故D項說法正確。30、單選題我國境內某公司與香港美亞公司成立一家中外合資經營企業，注冊資本1000萬元，則下列說法符合法律規定的是：()A、

合營企業的形式為股份有限公司，在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%B、

外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，不可申請退還已繳納的部分所得稅C、

合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金D、

合營企業的各項保險可向中國境內的保險公司投保，經批準后，也可向境外的保險公司投保正確答案：

C

參考解析：【考點】合伙企業的利潤分配。詳解：《中外合資經營企業法》第4條前兩款規定，合營企業的形式為有限責任公司。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。可見，A選項中，“合營企業的形式為股份有限公司”的說法錯誤，不當選。第8條第3款規定，外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。故B選項的說法不符合法律規定，不當選。第9條后兩款規定，合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。合營企業的各項保險應向中國境內的保險公司投保。故C選項符合法律規定，當選。D選項中，“經批準后，也可向境外的保險公司投保”的說法錯誤，不當選。31、單選題廣東某公司與美國仙童公司合資經營瑞迪科微電子有限責任公司，雙方就各方權利義務簽訂了合營企業合同，后又簽訂了合營企業協議，協議對合同的一些實質內容作了修改，在合營企業經營了一段時間后雙方發生爭議，由于合同和協議的實質內容有差異，那么，解決他們之間紛爭的依據是：()A、

合營企業的章程B、

合營企業的協議C、

合營企業的合同D、

綜合考慮章程、協議、合同的內容，并結合實際經營的情況決定正確答案：

C

參考解析：【考點】合營企業合同與合營企業協議。詳解：協議、合同、章程是合營企業的重要法律文件。當合營企業協議和合營企業合同規定的事項發生抵觸時，以合同規定為準。經合營各方同意，可不訂合營協議，只訂立合同和章程。依據《中外合資經營企業法實施條例》第10條的規定，合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。所以，選C項。32、單選題日本人山本與美國人杰克按我國法律規定，各出資50萬美元在北京成立一公司，公司章程規定各方以該出資對公司債務負責，則下列有關該公司的成立與責任性質的表述中正確的是：()A、

該公司因出資人均為外商，故不需經主管部門批準即可成立B、

該公司需經我國對外經濟貿易主管部門批準才能成立C、

該公司由出資人直接向公司登記主管部門申請登記即可成立D、

該公司因系個人投資設立，故出資人應對公司債務承擔無限責任正確答案：

B

參考解析：【考點】外資企業的設立與責任形式。詳解：本題可依據法條直接作答。解題依據是《外資企業法》第6條，設立外資企業的申請，由國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的機關審查批準。審查批準機關應當在接到申請之日起90天內決定批準或者不批準。故B選項正確，A、C選項錯誤。依據《外資企業法實施細則》第18條的規定，外資企業的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。該外資企業的出資人對公司債務承擔無限責任并不是必然的責任形式，有限責任形式才是外資企業的主要責任形式，故D選項錯誤。33、單選題某國有企業擬與外國投資者設立一家中外合作經營企業，以下說法正確的有：()A、

合作一方轉讓其在合作企業合同中的權利義務的，必須經他方同意，并報審批機關批準B、

中方不能用房屋使用權出資C、

合作企業應當自成立之日起60天內向稅務機關辦理稅務登記D、

合作一方可以用提供勞務作為合作條件正確答案：

A

參考解析：【考點】中外合作經營企業法。詳解：《中外合作經營企業法》第6條第2款規定，合作企業應當自成立之日起30天內向稅務機關辦理稅務登記。故A選項中“60天”的說法不符合法律規定，不正確。第8條規定，中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利。可見，合作者可以用其他財產權利投資或者作為合作條件，房屋使用權是財產權利，因此可以作為出資，B項錯誤。C項，勞務不是財產權利，因此不能作為出資，也不能作為合作條件，C選項不正確。第10條規定，中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。故D選項正確。34、單選題下列關于合作企業的表述錯誤的是：()A、

申請設立的合作企業，如果對環境造成污染，則不應批準B、

合作企業的合作各方可以不訂立合作企業協議C、

合作企業的利潤分配，即使在合作企業虧損沒有彌補的情況下，外國合作者也可以先行回收投資D、

合作企業董事會或者聯合管理委員會應當有2/3以上董事或委員出席方能舉行正確答案：

C

參考解析：【考點】合作企業。詳解：《中外合作經營企業法實施細則》第9條規定：申請設立合作企業，有下列情形之一的，不予批準：(1)損害國家主權或者社會公共利益的；(2)危害國家安全的；(3)對環境造成污染損害的；(4)有違反法律、行政法規或者國家產業政策的其他情形的。該法第10條第5款規定：合作各方可以不訂立合作企業協議。該法第28條第2款規定：董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯合管理委員會會議并在表決中棄權。該法第45條規定：合作企業的虧損未彌補前，外國合作者不得先行回收投資。根據上述法條，可知本題應選C項。35、單選題中國海天公司與美國人杰克欲合作組建一個中外合資經營企業。雙方在合營合同中約定：中方以土地使用權、貨幣出資，杰克以機器設備和貨幣出資；雙方均應一次性繳清出資。關于本案，請問：下列說法哪一項違反了中國法律法規的規定？()A、

雙方的非貨幣出資，必須由審批機關指定的評估機構評估作價B、

雙方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清出資C、

如果合營雙方未能按期繳清出資，則視為合營企業自動解散D、

如果一方未能按期繳清出資，則應當對他方承擔違約責任正確答案：

A

參考解析：【考點】中外合資經營企業的出資。詳解：根據《中外合資經營企業法實施條例》第22條的規定，非貨幣出資的評估作價，可以由合營各方協商確定，也可由雙方同意的第三者評定，因此，A項錯誤。根據《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》第4～5條的規定，B、C項正確。根據《中外合資經營企業法實施條例》第28條的規定，合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償損失，故D項正確。36、單選題下列關于合營企業的表述正確的是：()A、

合營企業在合營期內，經董事會會議2/3多數通過，可以減少其注冊資本B、

合營企業與合作企業一樣，在組織形式上有較大的自主權，既可以是有限責任公司，也可以是其他形式C、

合營企業董事會會議應有1/2以上董事出席才能舉行D、

合營企業注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，并報原審批機構批準正確答案：

D

參考解析：【考點】合營企業。詳解：《中外合資經營企業法實施條例》第16條規定：合營企業為有限責任公司。合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。該法第19條規定：合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。該法第21條規定：合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。該法第32條規定：董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會會議一般應當在合營企業法定地址所在地舉行。根據以上法條可知，本題應選D項。37、單選題以下是某中外合資經營企業的法律顧問向中方投資者提供的法律意見，正確的是：A、

合營企業增加注冊資本的，必須經董事會成員一致通過方可作出決議B、

合營企業改變企業名稱的，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議C、

合營企業改變產品銷售方式的，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議D、

合營企業合并的，必須經董事會成員一致通過方可作出決議正確答案：

B

參考解析：《中外合資經營企業法實施條例》第33條規定，需要出席董事會會議的董事一致通過，而不是董事會成員一致通過，要求出席董事會會議的董事一致通過的規定更科學。由此可知，雖然AD選項中的事項都需要出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議，但是后半部分的表述不正確，所以兩個選項不正確。根據《中外合資經營企業法實施條例》第13條的規定，合營企業名稱屬于章程規定事項，修改企業名稱即要修改企業章程，因此需要出席董事會會議的董事一致通過。所以B選項正確。根據《中外合資經營企業法實施條例》第11條和第13條的規定，產品銷售方式是合營企業合同的內容，不是合營企業章程的內容，因此修改產品銷售方式不必經出席董事會會議的董事一致通過，所以C選項不正確。38、單選題甲國游客杰克于2015年6月在北京旅游時因過失導致北京居民孫某受重傷。現孫某在北京以杰克為被告提起侵權之訴。關于該侵權糾紛的法律適用，下列哪一選項是正確的?(）(2015年）A、

因侵權行為發生在中國，應直接適用中國法B、

如當事人在開庭前協議選擇適用乙國法。應予支持，但當事人應向法院提供乙國法的內容C、

因本案僅與中國、甲國有實際聯系，當事人只能在中國法與甲國法中進行選擇D、

應在中國法與甲國法中選擇適用更有利于孫某的法律正確答案：

B

參考解析：AD項：說法錯誤，不當選。《涉外民事關系法律適用法》第44條規定：“侵權責任，適用侵權行為地法律，但當事人有共同經常居所地的，適用共同經常居所地法律。侵權行為發生后，當事人協議選擇適用法律的，按照其協議。”

B項：說法正確，當選。該法第10條第1款規定：“涉外民事關系適用的外國法律，由人民法院、仲裁機構或者行政機關查明。當事人選擇適用外國法律的，應當提供該國法律。”2012年最高院《關于適用〈中華人民共和國涉外民事關系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第8條第1款規定：“當事人在一審法庭辯論終結前協議選擇或者變更選擇適用的法律的，人民法院應予準許”。C項：說法錯誤，不當選。同時，本條對當事人選擇的范圍并無限定。39、單選題張某投資設立了一家個人獨資企業，以下說法不正確的是：A、

張某可以自行管理企業事務B、

張某可以委托其妻管理企業事務C、

張某的兒子雖然是17歲的中學生，但是經營能力很強，張某可以委托其子管理部分企業事務D、

張某可以聘用檢察官陳某為企業總經理正確答案：

D

參考解析：《個人獨資企業法》第19條第1款規定：“個人獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。”根據該條規定，投資人可以自行管理企業事務，所以A選項正確。投資人可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理，該條并未要求一定要委托或者聘用完全民事行為能力人，所以BC選項都正確。《檢察官法》第18條規定：“檢察官不得兼任人民代表大會常務委員會的組成人員，不得兼任行政機關、審判機關以及企業、事業單位的職務，不得兼任律師。”根據該條規定，檢察官不得兼任企業的職務，所以D選項不正確。40、單選題某國有企業擬與國外投資者設立一中外合資經營企業，以下為某律師提供的法律意見，正確的是：A、

合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于25%B、

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意C、

合營企業在合營期內絕對不得減少其注冊資本D、

合營各方一般按注冊資本比例分享利潤和分擔虧損，如果合營企業合同有其他約定的，從其約定正確答案：

B

參考解析：《中外合資經營企業法》第4條規定，外國合營者的投資比例一般不低于25%，并不是絕對不得低于25%，所以A選項不正確。合營者的注冊資本轉讓的，必須經合營各方同意，所以B選項正確。合營各方必須按照注冊資本分享利潤和分擔虧損，不得有其他約定的分配方式，所以D選項不正確。《中外合資經營企業法實施條例》第19條規定，合營企業原則上不得減少注冊資本，但是確需減少的，經審批機構批準后，可以減少，所以C選項不正確。41、單選題以下設立外資企業的申請應被批準的是：A、

企業可能造成環境污染B、

企業生產的產品是中國禁止生產的產品C、

企業生產的產品主要在中國市場銷售D、

企業是高耗能低產出、技術含量很低的企業正確答案：

C

參考解析：《外資企業法實施細則》第5條規定：“申請設立外資企業，有下列情況之一的，不予批準：（一）有損中國主權或者社會公共利益的；（二）危及中國國家安全的；（三）違反中國法律、法規的；（四）不符合中國國民經濟發展要求的；（五）可能造成環境污染的。”A選項不應被批準，B選項中企業生產的是中國禁止生產的產品，可能符合或者同時符合第(1)、(2)、(3)項，所以B選項不應被批準。D選項中的企業是不符合中國國民經濟發展要求的企業，所以D選項不應被批準。《外資企業法實施細則》已經放寬外資企業的設立要求，并不要求外資企業的產品主要出口，所以C選項應選。42、單選題張某投資設立一家個人獨資企業，由于經營管理不善企業難以維持，于2000年7月1日解散，陳某是企業的債權人，以下說法正確的是：A、

企業已經解散，陳某是企業的債權人，不是張某的債權人，所以不能要求張某承擔企業的債務B、

張某對企業債務承擔無限責任，企業解散后，陳某任何時候都有權要求張某承擔企業債務C、

陳某在2005年7月1日前有權要求張某承擔償還責任D、

陳某在法定期間內因不可抗力無法要求張某承擔償還責任的，張某對陳某的責任不能消滅正確答案：

C

參考解析：《個人獨資企業法》第28條規定：“個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。”根據該條規定，個人獨資企業解散的，原投資人對企業債務仍承擔償還責任，承擔責任的期間是5年，所以C選項正確。《個人獨資企業法》對投資人承擔企業債務的5年期限并未規定中止、中斷和延長的情況，該期限為法定不變期限，期限經過后投資人的責任即消滅，所以D選項不正確。43、單選題王某擬設立一家個人獨資企業，向某律師進行咨詢，以下說法為該律師提供的法律意見，正確的是：A、

個人獨資企業是指一個自然人或者法人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人的財產對企業債務承擔無限責任的經營實體B、

個人獨資企業的名稱中不能有“有限”或者“有限責任”字樣C、

個人獨資企業投資人的出資不得少于3萬元D、

外國人和無國籍人投資設立的外商獨資企業，《外資企業法》有規定的，適用其規定，《外資企業法》沒有規定的，適用《個人獨資企業法》正確答案：

B

參考解析：《個人獨資企業法》第8條規定，個人獨資企業的投資人必須是自然人，不能是法人，所以A選項不正確。設立個人獨。資企業，只要有投資人申報的出資即可，法律不規定出資的最低限額，所以C選項不正確。根據《個人獨資企業法》第11條，個人獨資企業的投資人對個人獨資企業的債務承擔無限責任，因此企業名稱中不能出現“有限”或者“有限責任”的字樣，所以B選項正確。《個人獨資企業法》第47條規定：“外商獨資企業不適用本法。”D選項不正確。44、單選題美國甲餐飲集團在我國境內某經濟特區獨立投資設立一家快餐公司，甲餐飲集團和快餐公司采取的下列做法符合法律規定的是：()A、

甲餐飲集團委托該市一家旅游公司先向市政府提交擬設立快餐公司的經營范圍、規模、用地面積、能源需求的報告，然后提出設立申請，提交申請文件B、

甲集團以烹飪配方作價出資的金額占注冊資本的25%C、

領取營業執照后第二個月甲餐飲集團繳付認繳出資額的10%，第二期出資到第二年才繳清D、

該快餐公司成立后第一年就將其餐飲設備抵押給一家旅游公司，但沒經過市政府的批準正確答案：

A

參考解析：【考點】外商獨資企業的出資。詳解：根據《外資企業法實施細則》第10條、第13條的規定，A項正確。工業產權、專有技術的作價金額不得超過外資企業注冊資本的20%，故B項錯誤。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清，其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%，并應當在外資企業營業執照簽發之日起90天內繳清，故C項錯誤。外資企業將其財產對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案，故D項錯誤。45、單選題宏達公司被宣告破產，下列哪項費用不屬于破產費用？()A、

清算組拍賣甲企業的房產時發生的費用B、

清算組人員張某因勞累過度病倒，張某的醫療費C、

破產案件的受理費D、

清算組聘請律師的費用正確答案：

B

參考解析：【考點】破產費用的范圍。詳解：《企業破產法》規定，下列破產費用，應當從破產財產中優先撥付：(1)破產財產的管理、變賣和分配所需要的費用，包括聘任工作人員的費用；(2)破產案件的訴訟費用；(3)為債權人的共同利益而在破產程序中支付的其他費用。破產財產不足以支付破產費用的，人民法院應當宣告破產程序終結。《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第88條規定：“破產費用包括：（一）破產財產的管理、變賣、分配所需要的費用；（二）破產案件的受理費；（三）債權人會議費用；（四）催收債務所需費用；（五）為債權人的共同利益而在破產程序中支付的其他費用。”由這兩條規定可知，A、C、D選項屬于破產費用，B選項中的費用不是破產費用。46、單選題下列關于管理人職責的說法，正確的是：()A、

向工商銀行貸款并以破產企業的一套設備為該筆貸款提供抵押B、

決定破產財產分配方案C、

為了使破產企業獲取利潤以償債，在第一次債權人會議召開前，決定繼續破產企業的營業D、

為了使破產企業獲取利潤以償債，決定繼續履行其未履行的合同正確答案：

D

參考解析：【考點】管理人的職責。詳解：管理人不能對沒有財產擔保的債務提供財產擔保，否則有違債權平等性原則，故A項錯誤。根據《企業破產法》第61、115條的規定，破產財產的分配方案由管理人擬訂，并經債權人會議通過后提交人民法院認可，故B項的做法是違法的。該法第18條規定：人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起30日內未答復的，視為解除合同。因此，管理人可以決定繼續履行合同，D項正確。根據該法第26條的規定，在第一次債權人會議召開前，管理人決定繼續債務人的營業的，應當經人民法院許可，故C項錯誤：因此，本題應選D項：47、單選題甲煤礦擁有乙鋼廠普通債權40萬元，現乙鋼廠被宣告破產，管理人查明在破產申請受理前甲煤礦尚欠乙鋼廠20萬元運費未付。預計破產清償率為50%，甲煤礦要求抵銷債務。下列哪一觀點正確？()A、

甲煤礦可以抵銷20萬元債務，并于抵銷后擁有10萬元破產債權B、

甲煤礦可以抵銷20萬元債務，并于抵銷后擁有20萬元破產債權C、

甲煤礦必須償還20萬元債務，并擁有40萬元破產債權D、

甲煤礦在抵銷后無須償還債務，也不擁有破產債權正確答案：

B

參考解析：【考點】抵銷。詳解：根據《企業破產法》第40條的規定，債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：(1)債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；(2)債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；(3)債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規定或者破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外。因此，本題中B項正確。48、單選題下列有關債權人會議的說法正確的是：()A、

債權人會議通過和解協議草案的決議，必須由出席會議的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占全體債權總額的2/3以上B、

債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力，包括有表決權和無表決權的債權人C、

債權人會議主席由全體債權人民主選舉產生D、

在債權人會議中，僅有無財產擔保的債權人享有表決權正確答案：

B

參考解析：【考點】債權人會議。詳解：《企業破產法》第59條規定：依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權。因此A項說法錯誤。該法第64條規定：債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力。因此，B項說法正確。該法第97條規定：債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額2/3以上。因此，C項說法錯誤。根據該法第60條的規定，債權人會議的主席由人民法院從有表決權的債權人中指定。因此，D項說法錯誤，故本題應選B項。49、單選題經常居所在漢堡的德國公民貝克與經常居所在上海的中國公民李某打算在中國結婚。關于貝克與李某結婚，依《涉外民事關系法律適用法》，下列哪一選項是正確的?(）(2016年）A、

兩人的婚齡適用中國法B、

結婚的手續適用中國法C、

結婚的所有事項均適用中國法D、

結婚的條件同時適用中國法與德國法正確答案：

A

參考解析：本題考查涉外結婚的法律適用。AD項，結婚條件，即結婚實質要件，指婚姻雙方當事人締結有效婚姻必須滿足的實體條件，如結婚意思表示真實、符合法定婚齡、未患有法定禁止結婚的疾病等。法定婚齡屬結婚條件范疇，對此，《涉外民事關系法律適用法》第21條規定：“結婚條件，適用當事人共同經常居所地法律；沒有共同經常居所地的，適用共同國籍國法律；沒有共同國籍，在一方當事人經常居所地或者國籍國締結婚姻的，適用婚姻締結地法律。”本題中，當事人沒有共同經常居所，也沒有共同國籍，而在一方經常居所地（中國）結婚，故結婚條件應適用婚姻締結地法，即中國法，A項正確，D項錯誤。BC項，結婚手續，即結婚形式要件，指婚姻關系成立應當履行的法定程序。對此，《涉外民事關系法律適用法》第22條規定：“結婚手續，符合婚姻締結地法律、一方當事人經常居所地法律或者國籍國法律的，均為有效。”本題中，雙方的經常居所地和國籍國分別為德國和中國，婚姻締結地在中國，故結婚手續符合中國法或德國法，均為有效，B項錯誤。從上述分析也可看出，結婚相關事項所適用的法律并不相同，C項錯誤。50、單選題破產企業隱匿、私分或者無償轉讓財產的，將產生哪種法律后果？()A、

如發生在人民法院受理破產案件前6個月的期間內，無效B、

如發生在人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，無效C、

自破產程序終結之日起1年內被查出，由人民法院追回財產，依破產法有關規定清償D、

自破產程序終結之日起2年內被查出，由人民法院追回財產，依破產法有關規定清償正確答案：

D

參考解析：【考點】破產企業隱匿、私分或者無償轉讓財產。詳解：《企業破產法》第31條第（一）項規定：“人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：（一）無償轉讓財產的；……”該法第33條規定：“涉及債務人財產的下列行為無效：（一）為逃避債務而隱匿、轉移財產的；（二）虛構債務或者承認不真實的債務的。”因此A、B選項不正確。第123條規定：“自破產程序依照本法第43條第4款或者第120條的規定終結之日起2年內，有下列情形之一的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配：(1)發現有依照本法第31條、第32條、第33條、第36條規定應當追回的財產的；(2)發現破產人有應當供分配的其他財產的。有前款規定情形，但財產數量不足以支付分配費用的，不再進行追加分配，由人民法院將其上交國庫。”因此C選項錯誤，D選項正確。51、單選題在企業破產宣告后，下列財產不屬于破產財產的是：()A、

破產人依照法律規定取得代位求償權的，依該代位求償權享有的債權B、

企業破產前受讓他人財產并依法取得所有權但尚未支付價款的財產C、

破產人的托兒所，沒有必要續辦并能整體出讓D、

尚未辦理過戶手續，但已經由破產人使用的房屋正確答案：

D

參考解析：【考點】破產財產的范圍。詳解：《企業破產法》第107條規定：債務人被宣告破產后，債務人稱為破產人，債務人財產稱為破產財產。債務人財產，是指破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產。本題中，只有D項因破產企業尚未取得房屋所有權，因此，本題正確選項為D項。52、單選題田園有限公司因不能清償到期債務并且明顯缺乏清償能力，于10月10日向人民法院申請破產。法院受理后，指定了管理人，并于10月13日在報紙上刊登公告，要求該公司的債權人申報債權，期限為2個月，并定于12月17日召開第一次債權人會議。對于本案，以下哪個說法是正確的。()A、

本案中第一次債權人會議召開時間不合法B、

本案中管理人成立的時間不合法C、

本案中債權申報的期限不合法D、

本案中田園公司可以自己提出重整申請正確答案：

D

參考解析：【考點】人民法院對企業破產案件的處理程序。詳解：《企業破產法》第62條規定：第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內召開。因此，本題中第一次債權人會議召開的時間合法，A項說法錯誤。該法第13條規定：人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人。因此，本案中管理人成立的時間是合法的，B項說法錯誤。該法第45條規定：債權人申報債權的期限從人民法院發布破產申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。因此，C項說法錯誤。該法第7條規定：債務人有本法第2條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。因此，D項說法是正確的。53、單選題甲企業依法向人民法院申請重整，經法院裁定并予以公告，下列說法正確的是：()A、

重整期間，對甲企業的特定財產享有的擔保權一律暫停行使B、

重整期間，甲企業的出資人乙公司和丙公司可以請求投資收益分配C、

甲企業轉移、隱匿其財產，債權人遂向人民法院請求終止重整程序，則法院應裁定終止重整，宣告甲企業破產D、

甲企業提交的重整計劃經法院批準后，由管理人負責執行正確答案：

C

參考解析：【考點】重整程序。詳解：根據《企業破產法》第75條的規定，重整期間對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使，但是擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人的權利的除外，因此，A項說法錯誤。該法第77條規定：在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。因此，B項說法錯誤。該法第78條第(2)項規定：債務人有欺詐、惡意減少債務人財產的，經利害關系人請求，人民法院應裁定終止重整程序并宣告債務人破產。因此，C項說法正確。根據該法第89條規定，重整計劃由債務人負責執行，已接管財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務。因此，D項的說法錯誤，故本題應選C項。54、單選題下列關于債權人委員會的說法正確的有：A、

債權人委員會的成員由債權人會議選舉產生B、

債權人委員會成員沒有人數限制C、

債權人委員會成員應經人民法院書面決定認可D、

管理人履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，應經債權人委員會同意正確答案：

C

參考解析：《企業破產法》第67條規定，債權人委員會中應有一名債務人的職工代表或工會代表，這名代表不是由債權人會議選舉產生，所以A選項不正確。債權人委員會成員不得超過9人，所以B選項不正確。債權人委員會成員應當經法院書面決定認可，所以C選項正確。《企業破產法》第69條規定，管理人實施的行為只需及時報告債權人委員會，不需經其同意，所以D選項不正確。55、單選題飛宇公司是昌盛公司的出資人，飛宇公司占昌盛公司注冊資本的30%，昌盛公司有明顯喪失償債能力可能，天方公司是昌盛公司的債權人，下列說法正確的有：A、

飛宇公司、昌盛公司、天方公司均可以直接向人民法院申請對昌盛公司重整B、

昌盛公司向人民法院申請重整的，法院不需審查，應直接裁定昌盛公司重整，并予以公告C、

重整期間，昌盛公司自行管理財產和營業事務D、

重整期間，飛宇公司不得請求投資收益分配正確答案：

D

參考解析：《企業破產法》第2、70條的規定，只有債務人和債權人可以直接向法院申請對債務人重整，債務人的出資人無權直接向法院申請對債務人重整，所以A選項不正確。《企業破產法》第71條規定，不論申請重整人是誰，法院都要進行審查，只有符合法律規定的，才能裁定債務人重整，所以B選項不正確。《企業破產法》第73條規定，債務人進行重整，管理人管理債務人財產和營業事務是原則，只有在債務人自己申請，法院批準的情況下，債務人才可以在管理人的監督下自行管理，所以C選項不正確。根據《企業破產法》第77條的規定，D選項正確。56、單選題債務人大田公司破產案件于2014年3月6日被人民法院受理，2013年10月1日，大田公司償還了乙公司的到期債務，下列有關該行為的說法錯誤的是：A、

該行為是可撤銷行為B、

若該清償行為使得大田公司的股票市值大漲，公司財產收益，則為有效行為C、

若該筆債務于2013年8月1日到期并清償，該行為是可撤銷行為D、

若大田對乙的債權清償行為是在2013年5月1日進行的，而乙的債權應在2013年10月1日到期，則該行為不能被撤銷正確答案：

C

參考解析：根據《企業破產法》第32條規定，人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。AB選項說法正確。根據《企業破產法》第32條規定，C選項錯誤，因為C選項雖為個別清償，但卻是在法院受理破產申請前六個月之外的時間進行的，故為有效行為。根據最高人民法院《關于適用<企業破產法>若干問題的規定（二）》第12條的規定，D選項說法正確。因為該提前清償行為發生在破產申請受理前1年內，六個月之外，但是破產申請受理前已經到期。57、單選題甲企業被宣告破產，需要清償如