/浙江省第十屆大學生財會信息化競賽初賽試題（本科組）浙江制造股份有限公司資料（說明：該案例僅供競賽使用，不與實際企業掛鉤）第一局部公司根本情況一、公司背景浙江制造股份有限公司（以下簡稱“公司〞、“本公司〞或“浙江制造〞）系經浙江省股份制試點工作協調小組浙股〔1992〕第1號文批準，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為33的《企業法人營業執照》。公司股票已于1994年1月10日在深圳證券交易所掛牌交易，現有注冊資本1,593,263,574.00元，股份總數1,593,263,574股（每股面值1元），其中有限售條件的流通股份A股3,052,668股，無限售條件的流通股份A股1,590,210,906股。本公司屬機械制造行業。經營范圍：汽車零部件及相關機電產品的開發、制造和銷售，實業投資開發，金屬材料、建筑材料的銷售，技術咨詢效勞。公司專業生產底盤及懸架系統、汽車制動系統、汽車傳動系統、輪轂單元、軸承、精密件、工程機械零部件等汽車系統零部件及總成，是目前國內主要的獨立汽車系統零部件專業生產基地之一。公司2012年度納入合并范圍的子公司有25家，其中：通過設立或投資等方式取得的子公司7家；通過同一控制下企業合并取得的子公司13家；通過非同一控制下企業合并取得的子公司5家。2012年度公司實現營業收入833,980.53萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤33,189.01萬元，分別比去年增長了0.26%、-30.90%。二、主要會計數據和財務指標三、非經常性損益工程及金額四、控股股東及實際控制人情況浙江制造為民營上市公司，公司控股股東為錢塘集團公司，錢塘集團公司的實際控制人為魯南，除浙江制造公司以外，實際控制人魯南還擁有另3家國內上市公司的控制權。公司與實際控制人之間的產權及控制關系如以下圖所示：五、公司治理（一）公司治理的根本狀況報告期內，為進一步標準公司內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，堅持公司信息披露的公開、公平、公正原則，根據中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的通知要求，結合公司實際，對公司《內幕信息知情人登記制度》進行了全面修訂。報告期內，為促進公司標準運作和健康開展，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和浙江證監局《關于轉發進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》相關文件精神，公司對利潤分配政策進行了調整，并對《公司章程》相應條款進行修訂，新修訂的《公司章程》已經臨時股東大會審議通過。報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，標準運作，健全內控制度，公司股東大會、董事會、監事會操作標準，運作有效，保障公司全體股東和公司利益，使公司的治理水平進一步提升。（二）報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況1．本報告期年度股東大會情況2．本報告期臨時股東大會情況（三）董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況公司董事會下設提名與薪酬、審計與考核、戰略與投資三個專門委員會。1．提名與薪酬委員會公司董事會提名與薪酬委員會由四名董事組成，提名與薪酬委員會根據《公司章程》和《提名與薪酬委員會實施細則》的規定開展工作，勤勉盡責。報告期內，提名與薪酬委員會對公司董事會換屆時對各提名董事候選人的個人履歷、工作簡歷等有關資料進行了審閱，任職條件、資格是否符合法律法規規定進行了審核。同時對2012年年度報告中披露的董事、監事及高級管理人員的薪酬情況進行了審核，認為2012年績效考核表達了責任、風險、收益對等的原則，公司董事、監事及高級管理人員的薪酬發放符合公司薪酬管理制度的規定，不存在違反公司薪酬管理制度及與薪酬管理制度不一致的情形。2．審計與考核委員會公司董事會審計與考核委員會由四名董事組成，其中獨立董事兩名，委員會主任由獨立董事擔任。審計與考核委員會根據《公司章程》和《審計與考核委員會實施細則》的規定開展工作，勤勉盡職。在年審注冊會計師進場前，審計與考核委員會和獨立董事聽取了公司財務部經理對公司本年度財務狀況和經營成果的匯報，審閱了公司編制的財務會計報表，認為報表的編制符合會計準則的規定，反映了公司的財務狀況和經營成果，與會計師事務所協商確定了本年度財務報告審計工作的時間安排后，同意將財務會計報表和相關資料提交年審注冊會計師審計。2013年1月7日，審計與考核委員會與獨立董事就審計工作小組的人員構成、審計方案、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點等與年審注冊會計師進行了充分溝通。在年審注冊會計師進場后，審計與考核委員會及時催促會計師事務所按照審計方案完成審計工作，在約定的時間內出具審計報告，在約定時限內提交審計報告，并就審計中的問題與年審注冊會計師進行了充分的溝通和交流。在年審注冊會計師出具審計報告初稿后，審計與考核委員會再次審閱了財務會計報表，并形成書面意見。審計與考核委員會對年度財務會計報表、審計工作總結報告等形成了書面決議，提交公司董事會審議。3．戰略與投資委員會公司董事會戰略與投資委員會由四名董事組成，根據《公司章程》和《戰略與投資委員會實施細則》的規定開展工作浙江制造股份有限公司發揮個人專業特長，參與公司的經營開展規劃和相關投資工程的討論，積極發表個人建議和意見，重視公司法人治理和標準運作，提出躲避經營風險措施，對增強公司核心競爭力，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量發揮了重要作用。報告期內，戰略與投資委員會對公司戰略開展規劃和階段經營目標，以及資源配置、保障措施、生產經營布局等相關方面進行專題討論。報告期內，戰略與投資委員會重視關注公司募投資金工程建設情況。其中對變更局部募投資金用于收購錢塘集團持有的山東森威66.69%的股權進行了專題論證和審議，認為：公司局部變更募集資金投向不影響募投工程的整體實施，變更局部募投資金有利于提高募集資金的使用效率，符合公司開展戰略需要及全體股東的利益，同意將此事項提交公司董事會審議。（四）公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力，具體如下：1．人員分開方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面具有獨立的管理體系和相應的規章制度，公司總經理、董事會秘書等高級管理人員均在本公司領取報酬，未在股東單位擔任職務。2．資產完整方面：本公司保持資產完整獨立，擁有獨立的生產系統、輔助的生產系統和配套設施，擁有獨立的工業產權等無形資產，公司采購和銷售系統獨立，不存在與控股股東同業競爭的情況。3．財務分開情況：公司設立獨立的財務部門，并建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，依法獨立納稅。4．業務分開方面：本公司業務完全獨立于控股股東，控股股東及其下屬的其他單位沒有從事與公司相同或相近的業務。5．機構獨立方面：本公司董事會、監事會及其他內部機構完全獨立運作，控股股東及其職能部門與本公司及其職能部門之間沒有上下級關系。（五）高級管理人員的考評及鼓勵情況公司對高級管理人員有專門的績效評價體系，并建立了薪酬與公司績效和個人業績相聯系的相關鼓勵機制，公司設立了考核工作小組，依據年度經營方案目標，對高級管理人員及其所負責的單位進行重點創新工作、經濟指標、標準運作等考核。公司將根據開展需要不斷完善鼓勵機制。第二局部董事會報告摘要一、概述公司專業生產底盤及懸架系統、汽車制動系統、汽車傳動系統、輪轂單元、軸承、精密件、工程機械零部件等汽車系統零部件及總成，是目前國內主要的獨立汽車系統零部件專業生產基地之一。報告期內，受到國家整體宏觀經濟和汽車產業開展速度放緩，競爭加劇，同時公司整體人工本錢及研發費用上漲，致使公司歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期有所下降。2012年度公司實現營業收入833,980.53萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤33,189.01萬元，分別比去年增長了0.26%、-30.90%。2013年公司總體戰略將繼續按“管理信息化、效勞網絡化、開展品牌化、合作全球化、資本市場化〞的方針，在進一步穩固現有基礎上，通過更大力度的優化調整提升效率增加效益，同時重點實施國際化開展策略。2013年經營方案：加快主流市場業務平臺的構建，帶動系列產品加快向主流市場開展；抓管理優化與精益化運營。要以更加有效的措施和力度來實施本錢內化和提高內部效率；積極推進模塊化工廠建設，使之與各專業產品主營公司更好地相輔相成、協同開展；抓好戰略管理，集中資源做好轎車等速驅動軸專業產品的投資擴能；重點圍繞汽車環保、節能、平安和未來新能源汽車開展的趨勢，組織開展包括汽車驅動電機工程、EPS電子助力轉向系統以及電機控制器工程等新工程的開發，以培育新的業務增長點，并開展產業化投資。二、對公司未來開展的展望（一）行業現狀及開展趨勢近年來隨著我國經濟和裝備制造業的快速開展，我國鍛造行業開展速度加快，行業內重要企業家數從2002年的300余家增長到2010年末的近600家，產量也迅速增長，2011年度全國生產自由鍛產品超過300萬噸。長期以來我國在裝備制造業中的開展路徑是“重主機、輕配套〞，因此目前制造工藝、加工工藝、檢測工藝要求比較高的零部件的產量缺乏，質量不高，成為制約我國裝備制造業開展的瓶頸。傳統上，我國鍛件生產企業多為國有大型裝備制造企業的附屬企業或作為企業整機產品配套車間存在，生產效勞于整機生產部門，對鍛件生產往往關注缺乏。鍛造部門一般作為企業整機產品配套車間存在，生產效勞于整機生產部門。中國鍛造行業整體技術水平在上述指標上均落后于國際水平，因為國內鍛造企業主要以各類碳鋼為原材料，而如鈦、鎂、鋁合金等尖端材料的鍛造因工藝落后、成品率低等原因主要還是依賴進口，鍛件的能源本錢也遠高于國外水平。我國鍛造行業單位產值的能耗為工業興旺國家4倍，單位產值耗鋼量為1.3～1.5倍，沖壓、鈑金企業的人均產量指標落后10倍，鈑金、沖壓企業的人均產值也相應落后，從業人員的工資落后5－10倍。超高強度鋼、高強度鋁合金等新材料成形技術缺乏。強化本領域的應用基礎技術、共性技術、關鍵技術和前沿技術的研發創新，大力推進技術轉移和試驗驗證工作，凝聚和培養一批拔尖人才，是縮小差距并進入國際先進行列的主要途徑。近年來國家對裝備制造業日益重視，在發改委等主管部門的領導下，發揮協調作用，組織多行業聯合攻關，有針對性地開展特殊材料、專用鍛件的國產化研發，在很多方面打破了國外的壟斷和封鎖。“提升大型鑄鍛件、基礎部件、加工輔具、特種原材料等配套產品的技術水平〞已納入了《裝備制造業調整振興規劃》中，為國內鍛造行業的開展創造了良好的政策環境。企業經過多年來的研發、生產和經驗積累，在研發設計、工藝制造、后續檢測等方面都申請或擁有了國家創造專利或專有技術，在材耗能耗方面，通過技術改造，提高了材料利用率，節約了材料本錢；在能耗方面，企業采用“徑向與反向復合擠壓的精密鍛造工藝〞、“汽車倒檔齒輪的分流鍛造工藝〞等專有技術。主營業務為汽車、機械精密冷、溫鍛件生產與銷售，已取得ISO/TS16949認證。現年產各類精密鍛件5萬噸，具有精密鍛件自主研發能力。目前，主要的客戶有：群眾汽車自動變速（大連）有限公司、一汽群眾公司，神龍汽車公司，上海納鐵福傳動軸有限公司，NEXTEER公司、丹麥丹佛斯、博世、麥格納、博格華納等一流制造商。公司冷溫鍛造生產規模、技術裝備、工藝水平居國內鍛造業先進水平，在引進日本冷擠壓生產技術和設備的基礎上通過消化吸收再創新，通過近30年的自主研發，先后開發各類汽車、工程機械精密鍛件200多種。（二）公司的競爭優勢與劣勢1．公司的競爭優勢公司的競爭優勢主要表現在以下幾方面：（1）技術優勢。公司具有較強的自主開發能力、核心制造技術及完備的實驗檢測能力，現有工藝裝備及研發技術水平在國內同行業中處于領先地位。公司的技術中心已連續十二年在全國企業技術中心綜合評比中列前十位，起草發布國際、國家和行業標準25項。公司的國家級汽車零部件實驗室獲得國家質量技術監督局、中國實驗室國家認可委員會聯合頒發的“實驗室CNACL認可證書〞。目前，公司及旗下9家控股子公司被認定為高新技術企業。2008年“節能環保型冷橋擠壓轉向萬向節〞被確認為浙江省省級工業新產品開發工程，并獲得國家科學技術部頒發的“國家自主創新產品證書〞。產品主要為一汽群眾、廣州本田、北京現代、上海群眾等高檔轎車和卡車轉向系統配套。同年，公司自主研發生產的輪轂軸承單元（第三代）開始為上海群眾和一汽群眾配套，成為國內第一家為群眾汽車全球配套的軸承企業。此外，公司的萬向節、傳動軸、制動器等主導產品已經為福特、通用等國際一流主機廠配套。（2）質量優勢。相對于國內同行，公司產品在質量方面具有明顯的比較優勢。公司較早通過并實施了ISO9000、QS9000質量管理體系，并于1998年在國內同行中率先通過美國保險商實驗室（UL）公司認證。2000年11月14日，國際質量監督檢測檢疫總局向公司頒發了《計量水平確認合格證書》，認為“根據國際技術監督局企業計量水平確認方法和要求，并參照國家標準GB/T190221-1994ISO10012-1:1992，確認你單位在產品質量、經營管理、節能降耗等方面的計量水平已到達一級。〞公司的國家級汽車零部件實驗室按照ISO17025（導則25）建立的實驗室管理體系于2000年通過國家試驗室認可委員會認可，其出具的檢測報告被全球46個國家認可。2004年-2005年，公司“追求卓越的比較優勢管理〞工程先后獲得國家級企業管理現代化創新成果二等獎和中國機械工業企業管理現代化創新成果一等獎。2006年，公司榮獲“全國質量獎〞。2010年，公司榮獲浙江省首屆省政府質量獎。2010年2月3日，公司獲得了中啟計量體系認證中心向公司頒發了《測量管理體系認證證書》——AAA級證書，認為“證明你單位在產品質量、經營管理、節能降耗、環境監測等方面的測量管理體系符合GB/TI9022-2003/ISOI0012-2003《測量管理體系-測量過程和測量設備的要求》標準的全部要求。〞（3）品牌優勢。公司是國內汽車零部件行業中的先行者，注重公司品牌的培育。“錢江〞牌商標系列零部件產品是國家質量技術監督局確定的國家重點保護名優產品，1999年底“錢江〞牌產品被國家外經貿部列為重點支持和開展的名牌出口商品。近年來，公司加強推進品牌化戰略，品牌優勢進一步凸顯。截至目前，公司已擁有一個世界名牌、一個著名商標。2005年“錢江（QJ）〞商標被評為中國著名商標。2006年榮獲全國質量獎，同年，“錢江QJ〞牌軸承被認定為“最具市場競爭力品牌〞。2007年“錢江QJ〞牌萬向節榮獲中國世界名牌產品，萬向榮獲中國工業大獎表彰獎。2010年榮獲首屆浙江省政府質量獎。（4）市場優勢。公司通過十余年的市場開拓和積累，已建立完整的營銷網絡體系。在國內配套市場，公司已與眾多主機廠形成了合作伙伴關系，主要產品占據了國內主機廠配套市場的優勢地位。在維修市場上公司在全國擁有21個配送中心，建有近260個銷售代理點和3,000多個銷售網點，同時在湖北、海南、廣西、江西、黑龍江、安徽等地與整車廠合作，就地建廠，就地供貨，形成戰略合作伙伴關系，實現同步開展。公司在八十年代就著力開拓國際市場，局部產品已經為美國通用、福特、克萊斯勒、伊頓、現代、群眾等國際知名汽車生產及零部件企業的認證并配套，具備了融入汽車廠家國際采購體系的先發優勢。（5）規模優勢。公司是目前國內主要的獨立汽車零部件專業生產基地之一，汽車零部件產品系列豐富，分為傳動系、輪轂單元與軸承系、底盤三大系列十多種主要產品，各大產品規模根本都位居同行業前列，具備模塊級配套能力，有較強的規模優勢和抗風險能力。在2008年國際金融危機的沖擊下，全年實現營業收入48.48億元，同比增長14.55%；2009年、2010年和2011年實現營業收入分別為55.7億元、78.2億元和81.73億元，保持較快的增長速度。2．公司的競爭劣勢（1）產業結構需進一步優化整合。公司通過引進先進的設備，形成了零部件產品的專業制造能力，但在質量控制、技術開發方面與國外領先企業相比尚有一定差距；隨著汽車零部件產業的升級，公司更多的資源用于總成、模塊產品和新產品之中，這導致公司一些自產的基礎件產品在同行業同類產品劇烈競爭中喪失了本錢優勢。各模塊化工廠帶動并開拓了公司零部件產品在當地主機廠的配套市場，但整體合力優勢尚待進一步提高。（2）技術研發能力有待進一步提高。公司具有完整的研發體系，但與國際同行業先進企業相比還有差距。局部專業產品技術研發尚不能完全滿足高端產品尤其是OEM產品要求；產品研發周期較長、研發本錢較高；公司將通過增強技術研發隊伍的實力、增加技術儲藏等方式提升公司技術研發能力。（3）資金實力需進一步增強。隨著中國汽車零部件市場競爭的加劇，公司需要持續投入研究和開發費用，將主要產品做專、做精、做強，以保持公司作為中國汽車零部件企業龍頭企業的優勢地位。相比羅伯特·博世（RobertBoschGmbH）、電裝公司（DensoCorp.）等跨國汽車零部件企業，公司依靠自身開展積累的自有資金較為有限，這將限制公司持續快速開展，公司需要進一步增強資金實力。（三）面臨的挑戰和機遇1．機遇與時機方面：（1）2012年全國汽車產銷1927.18萬輛和1930.64萬輛，同比分別增長4．6％和4．3％，汽車保有量持續增加，汽車零部件配套市場容量隨整車開展而增長。（2）國家出臺相關政策鼓勵新能源汽車開展，為汽車零部件產業開展帶來新機遇。（3）全球經濟不振，開展緩慢帶來更多國外企業并購時機，為公司實施走出去引進來戰略提供了有利時機。2．風險與挑戰方面：（1）全球國際間制造業競爭加劇，歐美、日韓的制造業在進一步進行自動化的升級開展，效率成倍提高，技術力量強，質量穩定，我們的生產效率有待提高，人力本錢支出、原輔材料、動力能源等都在持續上漲，壓縮著企業的利潤和效益。（2）雖然中國汽車市場總體產銷量仍保持一定幅度的增長，但從增長的細分結構看，合資品牌汽車的大幅增長在支撐總體產量的增長，而自主品牌轎車和商用車在2012年出現了較大幅度的下滑，給公司以商用車和自主品牌客戶為主的局部業務帶來了嚴峻的挑戰。（3）國內汽車“三包〞及“召回〞制度即將正式執行，增加了企業的潛在風險及本錢，同時，整車的不斷降價中主機廠將降價壓力向零部件供給商轉嫁，將使公司利潤壓力更大。（四）公司未來開展戰略1．開展戰略目標。公司的長遠開展愿景為“建設成為世界一流的汽車零部件系統供給商〞，公司將緊緊圍繞愿景目標，繼續實施“管理信息化，開展品牌化，效勞網絡化，合作全球化，資本市場化〞的整體經營方針，做專、做精、做強、做大汽車零部件產業。2．開展戰略的重點。圍繞公司開展愿景，根據整體經營方針，結合公司各專業產品不斷“做專、做精、做強、做大〞，按照“大集團戰略、小核算體系〞的運營原則，公司逐步向各自專業領域的省內第一→國內第一→世界第一直到世界同行業主導地位的長遠戰略目標開展。公司將以集約整合提高投資回報為目的，對下屬企業組織進行進一步的優化組合與調整重組，對效益不佳、缺乏競爭力的企業實行關停并轉，減少企業個數，提高企業質量，優化企業管理。公司將繼續進行圍繞主機廠的模塊化布點，進一步加強與主機廠的戰略合作，帶動現有專業產品的市場拓展。同時將逐步向高技術含量、高附加值的汽車總成件方向投資開展。公司將圍繞新能源汽車的開展，積極研發、生產新能源汽車的關鍵零部件，搶占市場先機，保障公司持續穩健的開展。3．公司制定的產品和品牌開展戰略。公司充分重視技術研發、產品質量、配送便捷、終端效勞、積極利用公司已有資源，使其更多地轉化為公司的品牌優勢，以提高公司產品最終顧客的忠誠度。4．公司制定的研發戰略。公司圍繞市場開展技術，加強產品特別是系統集成模塊化產品的自主研發，通過與國外標桿企業的合資合作，在引進消化吸收的基礎上，提升重點產品的研發能力，形成自主知識產權，進而帶動整體技術實力的提升，具備與主流主機廠同步開發同步配套的能力。加強與國內、外科研院所的技術交流合作，密切跟蹤國內外技術開展趨勢與潮流，形成自身的技術儲藏，提升產品的技術質量及附加值。加快汽車零部件實驗室中遠期規劃建設工作，逐步形成系統集成測試能力以及擬開發產品、系統的實驗能力，最終形成以汽車底盤為核心、國家授權的第三方權威檢測機構。各專業工廠加大檢測能力的投入，加快提升自身的工藝裝備的改善、提升科技攻關及研發制造能力，尤其是OEM配套產品的檢測、試驗能力。5．公司制定的營銷戰略。對于國內市場，公司將按照“統分結合、資源共享、合力對外〞的運營原則，進一步完善“三位一體〞市場業務責任體系。重點圍繞國內主流主機廠，通過提高產品技術研發、加強技術與售后效勞以及內部相互協同和統一歸口商務運作，來穩固與提升中高端主機市場，強化專業產品與多元化市場相結合、專業化市場與系列產品資源相結合；做大乘用車零部件的配套市場；通過模塊供貨、集中開拓等措施相互促進與帶動浙江制造系列產品的配套，并在國際汽車及零部件巨頭在華合資、獨資廠配套供貨業務上取得更大突破，擴大與拓展上海群眾汽車有限公司、上海通用汽車有限公司、一汽群眾汽車有限公司等國外壟斷和掌控的配套業務；在充分發揮現有模塊工廠的市場功能基礎上，理順各模塊工廠與各主營公司、各專業廠之間的職能，進一步調整優化提高，并實現天津、重慶、廣州等模塊工廠業務。對于國際市場，公司在原公司內部組織機構基礎上，新組建設立浙江制造國際業務部，為公司及下屬控股子公司進出口業務統一運作的平臺，以實現對原關聯業務的直接自營運作的同時，為了在解決過程中，盡可能實現原有業務的順利轉接，防止業務流失損失，公司已商請控股股東將原錢塘進出口公司的與公司業務直接有關的主要人員招聘到“浙江制造國際業務部〞工作，以更好地保證業務的正常開展。在具體業務方面，公司將利用萬向零部件產品具備國際競爭力的專業制造優勢，成為具備相當實力的全球供給商，并力爭成為北美核心一級供給商、韓國主要汽車零部件供給商，同時公司還將重點拓展歐洲、日本主機配套市場的產品線。6．公司制定的投融資戰略。根據公司“開展品牌化〞的方針，圍繞效益抓投資回報和穩健開展的原則，公司制定的投融資戰略具體如下：A.堅持有所為有所不為的原則，集中資源和力量向主流市場、高檔次產品方向開展。B.緊跟國內外市場變化，適時開展汽車電子等技術含量高、附加值高的產品領域的投資，努力向高端汽車零部件產業方向開展。C.為提升公司產品檔次和市場層次，嘗試通過換股、交叉持股等形式積極開展與國際先進企業實施合資合作。（五）未來開展戰略的資金需求、來源及使用方案根據《試點方法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司2011年9月14日第六屆董事會第十一次會議審議，并經2011年9月30日召開的2011年第二次臨時股東大會批準，本次公司債券的募集資金金額為不超過人民幣15億元，募集資金擬用于歸還公司債務、優化公司債務結構和補充流動資金。公司將審慎選擇商業銀行存放本次募集資金。在股東大會批準的上述用途范圍內，公司擬安排債券募集資金中的4.5億元歸還銀行貸款，調整債務結構；剩余局部擬用于補充公司流動資金，改善公司資金狀況。三、重要事項（一）報告期內公司收購事項2012年12月10日，浙江制造公司與錢塘集團公司在杭州簽署了《股權轉讓協議書》，浙江制造公司以現金方式收購錢塘集團公司持有的山東森威精鍛有限公司(下稱“山東森威〞)66.69%的股權，交易金額為18,830.38萬元。收購經2012年12月11日第六屆董事會審議同意，并經2012年第五次臨時股東大會審議批準。公司于2012年12月31日支付股權轉讓款18,830.38萬元，并辦理了相應的財產權交接手續。浙江制造自2012年12月31日起將其納入合并財務報表范圍，并相應調整了合并財務報表的比較數據。2012年度，山東森威實現歸屬于母公司的凈利潤為33,732,573.06元。本次收購打通了公司募投工程等速驅動軸總成產品的上游產業鏈，為公司及下屬子公司進一步完善了生產所需質量穩定的鍛件毛坯供給體系，保障生產所需主要半成品鍛件毛坯的穩定及時供給，使產業生產更加一體化，同時提高了結余募集資金的使用效益，提升了公司的經濟效益，有利于公司利潤的最大化，增厚公司每股收益，也徹底解決公司與山東森威之間的關聯交易問題，使公司的治理結構更加完善。本次收購有助于對公司等速驅動軸產品業務連續性，對公司管理層的穩定性不產生影響。經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江制造股份有限公司增發股票的批復》（證監許可〔2010〕258號）核準，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）2億股并于2010年4月10日完成發行，募集資金凈額為人民幣182418萬元。募集資金全部用于新增年產840萬支等速驅動軸總成固定資產投資工程建設，該工程方案投資總額194,372萬元，其中固定資產投資186,560萬元，鋪底流動資金7,812萬元。本次公司收購錢塘集團公司持有的山東森威66.69%所需資金擬采取變更2010年4月公司公開增發尚未使用的募集資金來解決，本次擬變更募集資金的比例占2010年實施公開增發整體募集資金凈額的比例為10.32%。（二）公司發行公司債券的情況1．根據公司2011年第二次臨時股東大會決議，公司申請發行不超過人民幣15億元的公司債券。2011年12月12日，本公司收到中國證券監督管理委員會《關于核準浙江制造股份有限公司公開發行公司債券的批復》（證監許可【2011】1926號）。2．2012年4月25日，公司債券面向社會公眾投資者網上公開發行，2012年4月25-27日面向機構投資者網下發行。公司本期債券的發行工作于2012年4月27日結束，發行總額：15億元人民幣，其中網上發行0.1億元，網下發行14.9億元，債券發行價格每張100元；債券期限：5年；票面利率：6.00%，在第三年末附上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權；債券起息日：2012年5月1日；扣除費用后募集資金凈額為14.849億元。3．經深交所核準，公司本期債券于2012年6月1日起在深交所上市交易。4．募集資金運用對公司財務狀況的影響（1）改善公司負債結構。本期債券發行完成且上述募集資金運用方案予以執行后，公司合并報表的資產負債率水平將由2011年末的53.18%小幅增加至58.17%，長期負債占總負債的比例由2011年末的0.05%增加至26.21%，由于長期債權融資比例有所提高，公司債務結構將得到改善。（2）公司短期償債能力增強。本期債券發行完成且根據上述募集資金運用方案予以執行后，公司合并報表口徑的流動比率及速動比率將分別由2011年末的1.27及0.94增加至1.65及1.30，流動比率和速動比率均有所提高，公司短期償債能力增強。（3）鎖定公司財務本錢。本次發行固定利率的公司債券，有利于公司鎖定財務本錢，減少未來貸款利率變動帶來的財務風險。綜上所述，本次募集資金將用于歸還公司銀行貸款的金額為4.5億元，剩余資金用于補充公司營運資金，可有效地調整公司債務結構、降低公司資金本錢，節約財務費用，提高公司短期償債能力，滿足公司對營運資金的需求。（三）重大關聯交易1.與日常經營相關的關聯交易2.其他重大關聯交易2012年3月16日召開的公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關于與錢塘財務有限公司簽訂〈金融效勞框架性協議〉的議案》，并經2012年4月11日召開的2011年度股東大會審議通過。根據公司與錢塘財務簽訂的《金融效勞框架性協議》約定：（1）效勞內容：根據本公司需求，錢塘財務為公司及下屬控股子公司提供存款、結算、信貸及其經中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他金融業務的效勞；（2）合同金額：2012年公司及下屬控股子公司在錢塘財務賬戶的日各類存款余額最高不超過125,000萬元（包括匯票保證金）。公司與錢塘財務簽署的《金融效勞框架性協議》有利于降低公司的運營本錢，優化公司財務管理、提高資金使用效率、降低融資本錢和融資風險，為公司長遠穩健開展提供資金保障和暢通的融資渠道。第三局部財務報表一、合并資產負債表編制單位：浙江制造股份有限公司2012年12月31日單位：元一、合并資產負債表（續）編制單位：浙江制造股份有限公司2012年12月31日單位：元二、合并利潤表編制單位：浙江制造股份有限公司2012年度單位：元三、合并現金流量表編制單位：浙江制造股份有限公司2012年度單位：元四、合并所有者權益變動表編制單位：浙江制造股份有限公司2012年度單位：元四、合并所有者權益變動表（續）編制單位：浙江制造股份有限公司2012年度單位：元第四局部局部財務報表附注一、營業收入、營業本錢（一）營業收入、營業本錢單位：元（二）主營業務（分行業）單位：元（三）本錢行業分類（單位：元）產品分類（單位：元）二、主營業務構成情況單位：元三、銷售費用單位：元四、管理費用單位：元五、研發支出第五局部補充資料一、全資子公司（沙塘汽車配件有限公司）相關信息沙塘汽車配件有限公司（以下簡稱“沙塘公司〞）為浙江制造的全資子公司，在業績評價考核中將其確定為投資中心，按可控投資工程的平均內部報酬率作為考核依據。沙塘公司目前的可控投資工程平均內部報酬率為18%，控股股東的要求是投資工程的內部報酬率不能低于加權平均資本本錢率，當前公司加權平均資本本錢率在10%至11%左右，以10%作為最低標準。浙江制造在2013年初面臨一新的投資機遇，新工程系公司現有業務的拓展，對公司規模化開展有重要的意義。根據地域因素以及公司的開展戰略，公司考慮該工程由沙塘公司實施。新工程可同時生產兩種新型配件（以下簡稱甲產品和乙產品），所需投資總額為2800萬元（全部構成固定資產）。如果沙塘公司愿意實施該投資方案，2013年度建設期所需資金由控股股東墊付，于2014年年初建成投產時由沙塘公司全額通過取得銀行長期借款（借款期限5年，年利率6%）一次性歸還2800萬元，并假設2014年初可投產并到達預計生產能力。預計甲產品的市場可銷售數量為20000件，市場價格為每件600元，單位變動生產本錢為290元；乙產品的市場可銷售數量為40000件，市場價格為400元，單位變動生產本錢為196元；固定制造費用總額為每年4660000元（包括固定資產折舊費用）；銷售與管理費用（假定全部為固定本錢）為每年700000元。工程最大生產能力為400000人工工時，其中甲產品單位工時為12小時，乙產品單位工時為8小時；假設工程的使用年限為10年，無預計凈殘值（與稅法規定一致）。公司所得稅稅率25%。不考慮營運資本墊支與收回問題。在使用年限內，每年銷售量和費用本錢水平均保持一致。（附：沙塘公司簡化資產負債表和利潤表）

沙塘公司資產負債表（2012年12月31日）（單位：元）沙塘公司利潤表（2012年）（單位：元）二、控股子公司（漓江汽車底盤部件有限公司）相關信息漓江汽車底盤部件有限公司（以下簡稱“漓江公司〞）系浙江制造股份有限公司（以下簡稱“浙江制造公司〞或“本公司〞）的子公司，漓江汽車底盤部件公司為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率均為17%，各年按凈利潤的10%計提盈余公積。2010年至2012年，浙江制造公司和漓江汽車底盤部件公司所發生的交易和事項如下：（1）2010年1月1日，浙江制造公司以銀行存款38500萬元自錢塘集團公司購入漓江汽車底盤部件公司16000萬股股份，占漓江汽車底盤部件公司全部股份的80%，股權轉讓過戶手續于當日完成。漓江公司原系錢塘集團公司的全資子公司，取得漓江公司股份之前，本公司的“資本公積——股本溢價〞的賬面余額為12450萬元。（2）2010年1月1日，漓江公司的股東權益總額為45200萬元，其中，股本為20000萬元（每股面值1元），資本公積為8600萬元，盈余公積為7100萬元，未分配利潤為9500萬元。在該日，漓江公司可識別凈資產的公允價值為48000萬元。（3）2010年4月10日，本公司收到漓江公司派發的現金股利2400萬元、股票股利3200萬股。漓江公司2009年度利潤分配方案為每10股派發現金股利1.5元、每10股派發股票股利2股（按面值計價結轉）。（4）2010年11月5日，本公司向漓江公司銷售A產品180臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產品的毛利率為20%。漓江公司在本年內將該產品全部對外售出。（5）2010年度漓江公司實現凈利潤8500萬元。（6）2011年4月1日，本公司收到漓江公司派發的現金股利3200萬元。漓江公司2010年度利潤分配方案為每10股派發現金股利2元。（7）2011年6月1日，本公司向漓江公司銷售A產品220臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產品的毛利率仍為20%。漓江公司在本年內將該產品全部對外售出。（8）2011年9月30日，漓江公司以700萬元的價格將一項固定資產（寫字樓）轉讓給本公司，轉讓手續當日完成。本公司于當日支付全部款項。轉讓日，漓江公司該固定資產的賬面原價為800萬元，累計折舊為180萬元，未計提減值準備。本公司購入該項固定資產后，交付管理部門使用，按8年的使用壽命采用年限平均法計提折舊，預計凈殘值為0。（9）2011年10月8日，漓江公司將其擁有的某項專利權以7200萬元的價格轉讓給本公司，轉讓手續當日完成。本公司于當日支付全部款項。該專利權的取得本錢為6000萬元，累計攤銷為600萬元。本公司購入該項專利權后即投入使用，按9年的使用壽命采用直線法攤銷，預計殘值為0。（10）2011年10月15日，漓江公司向本公司銷售B產品1000件，銷售價格為每件0.8萬元（不含增值稅）。漓江公司向本公司銷售B產品的毛利率為25%。至2011年12月31日，本公司購入的該批B產品尚有800件未對外出售。（11）2011年12月31日，漓江公司應收賬款中包含應收本公司賬款100萬元。（12）2011年度漓江公司發生虧損1200萬元。（13）2011年度，漓江公司當年購入的可供出售金融資產因公允價值上升確認資本公積450萬元（已扣除所得稅影響）。（14）2012年2月5日，漓江公司收到本公司支付的貨款100萬元。（15）2012年4月20日，漓江公司公布的2011年度利潤分配方案為：不分配股利也不進行轉增。（16）2012年4月28日，本公司向漓江公司銷售A產品200臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產品的毛利率仍為20%。漓江公司在本年內將該產品全部對外售出。（17）2012年12月31日，本公司存貨中包含從漓江公司購入的B產品600件。該存貨系2011年購入。（18）2012年度漓江公司實現凈利潤2450萬元。（19）2012年度，漓江公司出售可供出售金融資產而轉出2011年確認的資本公積120萬元，因可供出售金融資產公允價值上升確認資本公積150萬元（已扣除所得稅影響）。其他資料如下：（1）除上述交易之外，本公司與漓江公司之間未發生其他交易。（2）漓江公司除實現凈利潤及上述資料中涉及股東權益變動的交易和事項外，未發生影響股東權益變動的其他交易和事項。（3）漓江公司的會計政策和會計期間與本公司一致。（4）不考慮合并財務報表中因抵銷未實現內部交易損益而產生的遞延所得稅。三、并購交易相關信息（一）收購事項中的標的公司情況山東森威是2006年4月，由聯通創業投資股份有限公司、山東森威集團有限責任公司、戴新民、孫權、徐龍共同出資設立，設立時注冊資本6200萬元，其中設立時聯通創業投資股份有限公司股權比例為51.61%。2008年3月，聯通創業投資股份有限公司將其持有的山東森威51.61%股權轉讓給錢塘集團公司，同年4月，山東森威各股東對該公司進行增資，增資按照各股東實際出資金額的總金額增加公司注冊資本，增資完成后山東森威的注冊資本變更到8800萬元，錢塘集團公司占該公司股權比例增加到53.69%。2011年4月，山東森威各股東一致同意對該公司進行增資，增資按照各股東實際出資金額的總金額增加公司注冊資本，即若折算成股份計算相當于按每股1元的價格對公司進行增資。增資完成后該公司注冊資金增加到18800萬元，增資完成后錢塘集團占該公司的股權比例為66.69%。山東森威主營業務是：汽車和工程機械精密冷、溫鍛件生產與銷售。現年產各類精密鍛件5萬噸，具有精密鍛件自主研發能力。主要產品：汽車等速萬向節系列精鍛件、汽車變速箱軸類冷鍛件、汽車變速箱齒輪類冷精鍛件、工程機械精密鍛件等等。主要股東及各自持股比例、股權結構表：山東森威股東為錢塘集團公司、山東森威集團有限責任公司及戴新民等三位自然人，其中錢塘集團公司持有該公司66.69%的股權。具體該公司股權結構情況如下：（二）標的公司財務數據公司委托天匯會計師事務所（特殊普通合伙）對山東森威2012年1-10月份進行了審計，并出具了天匯審〔2012〕5735號審計報告書，經審計，該公司經營及財務情況如下：截止2012年10月31日，該公司審計后的賬面總資產為56,288.95萬元，負債總額為36,067.68萬元，凈資產為20,221.26萬元；2012年1-10月該公司實現營業收入33,869.61萬元，凈利潤2,634.34萬元。1.2012年1-10利潤表及分配表（金額單位：萬元）

2.2012年10月31日資產負債表（金額單位：萬元）注：該公司資產和流動負債均為經營資產或經營負債（三）交易價格評估情況以2012年10月31日為資產評估基準日，經具有執行證券期貨從業資格的田元資產評估有限公司評估并出具田元（京）評報字【2012】第144號評估報告書。具體評估結果如下：1．采用收益法評估的評估結果。山東森威的股東全部權益價值按收益法評估的市場價值評估值為32,326.13萬元，較基準日報表股東全部權益20,221.26萬元評估增值12,104.87萬元，增值率59.86%。2．采用資產基礎法（本錢法）評估的評估結果。山東森威的股東全部權益價值按資產基礎法（本錢法）評估的市場價值評估值為28,235.69萬元，較基準日報表股東全部權益20,221.26萬元，評估增值8,014.43萬元，增值率39.63%。（四）交易的定價政策及依據本次擬收購錢塘集團公司所持有的山東森威精鍛有限公司66.69%的股權，以2012年10月31日為資產審計及評估基準日，經田元資產評估有限公司評估并出具田元（京）評報字【2012】第144號評估報告書，該公司評估后的凈資產最終認定為28,235.69萬元，錢塘集團公司持有的該公司對應的股權價值為18,830.38萬元。經雙方協商，最終確定該等股權交易價格為18,830.38萬元。四、募集資金鑒證報告募集資金年度存放與使用情況鑒證報告天匯審〔2013〕1570號浙江制造股份有限公司全體股東：我們鑒證了后附的浙江制造股份有限公司（以下簡稱浙江制造公司）董事會編制的2012年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》。（一）對報告使用者和使用目的的限定本鑒證報告僅供浙江制造公司年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為浙江制造公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。（二）董事會的責任浙江制造公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照《深圳證券交易所主板上市公司標準運作指引》及相關格式指引編制《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》，并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（三）注冊會計師的責任我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對浙江制造公司董事會編制的上述報告獨立地提出鑒證結論。（四）工作概述我們按照中國注冊會計師執業準則的規定執行了鑒證業務。中國注冊會計師執業準則要求我們方案和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。（五）鑒證結論我們認為，浙江制造公司董事會編制的2012年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《深圳證券交易所主板上市公司標準運作指引》及相關格式指引的規定，如實反映了浙江制造公司募集資金2012年度實際存放與使用情況。天匯會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：程剛中國?杭州中國注冊會計師：呂安二〇一三年三月二十八日五、審計發現浙江制造公司本年繼續由浙江天匯會計師事務所實施審計。助理審計員小張參與了浙江制造公司A子公司生產與存貨循環的審計，以下內容摘自小張的工作底稿。資料一：小張了解到與A子公司存貨有關的內部控制，局部內容摘錄如下：（1）生產方案部門根據客戶訂購單或者對銷售預測和產品需求的分析來決定生產授權。如決定授權生產，即簽發預先未連續編號的生產通知單。此外，生產方案部門還編制一份材料需求報告，列示所需要的材料和零件及其庫存。（2）在發出原材料過程中，倉庫部門根據生產部門開出的領料單發出原材料。領料單必須列明所需原材料的數量和種類，以及領料部門的名稱。領料單可以一料一單，也可以多料一單，通常需一式兩聯，倉庫部門發出原材料后，其中一聯連同原材料交還領部門，一聯留倉庫部門據以登記倉庫原材料明細賬。（3）會計部門的本錢會計根據收到的生產通知單、領料單、工時記錄和產成品入庫單等資料，在月末編制材料費用、人工費用和制造費用分配表，以及完工產品與在產品本錢分配表，經本部門的復核人員復核后，據以核算本錢和登記相關賬簿。（4）公司每半年定期對全部存貨盤點一次，編制盤點表。會計部門與倉庫在核對結存數量后，向管理層報告差異情況及形成原因，并在經批準后進行相應處理。資料二：小張2013年1月審計A子公司存貨工程時獲知，A子公司已于2012年年末對所有存貨進行了盤點，但尚未對差異進行處理。因此，小張索取了一份A子公司2012年12月31日的“存貨盤點表〞。局部內容見下表：盤點日期：2012年12月31日數量單位：件金額單位：人民幣萬元經檢查，小張發現以下情況，并提出相應處理建議：（1）乙材料出現盤虧是因為有50件（本錢100萬）購入的乙材料在2012年12月30日收到采購發票，已登記入賬，但實際于2013年1月2日才收到入庫。對此，小張提出了調整建議，建議沖回尚未收到入庫的乙材料100萬元。（2）丙材料出現盤盈是因為有20件（本錢30萬）購入的丙材料在2012年12月31日已入庫，但采購發票1月5日才收到，所以在1月份入賬。對此，小張提出審計調整，于2012年末補計已入庫的丙材料30萬元。（3）X產品之所以出現沒有存貨卻有賬面價值的情況，小張通過對X產品進行計價測試，發現系公司主營業務本錢少結轉所致。小張提出審計調整建議，調增營業本錢20萬元，并相應調整減少2012年末X產品余額20萬元。（4）Y產品之所以出現盤盈，系公司有局部已對外開具銷售發票但未發貨的100件產品。據銷售經理介紹，客戶實際于2012年12月31日向公司采購共計200件Y產品，公司已于2012年12月31日向客戶開具200件的銷售發票，并確認銷售收入。其中100件已于2012年12月31日交付客戶。由于公司2012年末工作繁忙，剩余100件實際于2013年1月8日交付客戶。銷售經理表示客戶知道公司延遲發貨的安排，且未提出異議。小張檢查了A子公司于2012年12月31日開具的銷售發票，以及于2013年1月8日的交貨記錄，沒有發現異常。小張認為無須提出審計調整建議。

第六局部各科競賽具體內容與解答要求一、公司戰略與風險管理（15分）（一）5分根據“第二局部董事會報告摘要三、重要事項（一）〞，請進行以下戰略分析：1．分析浙江制造股份有限公司選擇了哪種總體戰略？理由是什么？（1分）2．分析浙江制造股份有限公司受讓山東森威公司66.69%的股權對公司經營和財務狀況的影響。（2分）3．分析浙江制造股份有限公司受讓山東森威公司66.69%的股權所面臨的主要風險。（2分）（二）5分根據“第二局部董事會報告摘要〞以及相關資料，分析浙江制造股份有限公司的核心競爭力是什么？2013年公司如何實現其經營戰略與經營方案？（三）5分根據“第二局部董事會報告摘要三、重要事項（二）〞以及相關資料，分析浙江制造股份有限公司選擇債務融資財務戰略有何優缺點？分析可能產生的財務風險。二、內部控制與審計（20分）（一）2分公司董事會報告中提到：“報告期內，受到國家整體宏觀經濟和汽車產業開展速度放緩，競爭加劇，同時公司整體人工本錢及研發費用上漲，致使公司歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期有所下降。〞你是否同意董事會對于凈利潤下降原因的分析？你認為公司凈利潤下降的主要原因是什么?請結合報表及附注相關數據，運用分析程序論證你的觀點。（二）8分浙江制造股份有限公司的其他相關信息：浙江制造2012年獲得了大量的政府補助，企業的數據顯示，期末遞延收益金額為39,398,022.88元，比上年增長120%，均系與資產相關或者綜合性工程的政府補助；另2012年度計入營業外收入的政府補助金額為6,796,299.23元。公司的日常銷售除了賒銷外，較多地采用商業匯票結算貨款。公司將收到的商業承兌匯票和銀行承兌匯票局部向銀行辦理了質押，局部背書轉讓給供給商用于支付貨款。要求：請根據上述信息、“第一局部公司根本情況〞和“第二局部董事會報告摘要〞，假定不考慮其他條件，識別浙江制造2012年度財務報表層次和認定層次可能存在的重大錯報風險。對于認定層次的重大錯報風險，指出所影響的交易、余額和披露的認定，并相應逐項設計進一步的實質性程序。（三）3分針對“第五局部補充資料四、募集資金年度存放與使用情況鑒證報告〞，請指出此項鑒證業務的三方關系、鑒證對象和鑒證對象信息、鑒證標準、鑒證業務目標；判斷鑒證業務的類別（基于責任方認定的業務或直接報告業務）并簡要說明理由。（四）7分根據“第五局部補充資料五、審計發現〞，完成以下要求：1．針對資料一第（1）項至第（4）項，假定不考慮其他條件，請逐項判斷A子公司上述內部控制是否存在缺陷。如果存在缺陷，請指出，并提出改良建議。（2分）2．針對資料二盤點表中“甲材料〞,小張按照公司的發出計價方法進行了重新計算，沒有發現異常。請幫助小張分析可能導致盤點表中“甲材料〞的賬存數量和賬面金額均為負數的主要原因。（1分）3．針對資料二第（1）項至第（4）項，假定不考慮其他條件，請逐項說明小張提出的處理建議是否存在不當之處，并簡要說明理由。如果存在不當之處，簡要提出改良建議。（4分）三、財務會計（25分）（一）3分2012年12月10日，浙江制造股份公司與錢塘集團公司在杭州簽署了《股權轉讓協議書》，公司以現金方式收購錢塘集團公司持有的山東森威精鍛有限公司66.69%的股權，交易金額為18,830.38萬元。2012年12月31日，公司受讓錢塘集團公司持有的山東森威公司66.69%的股權，將初始投資本錢與銀行轉賬支付對價的差額35,469,416.76元沖減資本公積。根據上述資料完成如下要求：（1）判斷企業合并類型，并說明理由；（1分）（2）判斷合并日，并說明理由；（1分）（3）編制浙江制造股份公司合并日的會計分錄。（1分）（二）1.5分2012年4月25日，公司為補充流動資金面向社會公眾投資者網上公開發行債券，2012年4月25-27日面向機構投資者網下發行。公司本期債券的發行工作于2012年4月27日結束，發行總額：15億元人民幣，其中網上發行0.1億元，網下發行14.9億元，債券發行價格每張100元；債券期限：5年；票面利率：6.00%；債券起息日：2012年5月1日；扣除費用后募集資金凈額為14.849億元。實際利率為6.08%。利息為每年4月30日支付。根據債券發行資料需要完成如下問題（會計分錄金額以萬元表示，取整數）：（1）計算2012年5月1日債券攤余本錢；（0.25分）（2）編制債券發行日會計分錄；（0.5分）（3）編制2012年年末計息會計分錄；（0.5分）（4）計算2012年年末債券攤余本錢。（0.25分）（三）10.5分注冊會計師在2013年初對浙江制造股份有限公司所屬W子公司進行審計時，對以下交易或事項的會計處理提出疑問，要求公司進行會計調整。該W子公司2012年所得稅稅率為25%，按凈利潤10%計提盈余公積，上年所得稅匯交清算并沒有完成。（1）2012年實際計提長期借款利息中500萬元與正在購建二期廠房工程有關，且年末廠房仍在建設中，而公司將其計入當期損益。（2）2012年1月3日向丙公司銷售一批商品，公允價值960萬元，合同價款1200萬元，約定價款分5年收取，每年末應收240萬元。增值稅專用發票上注明價款1200萬元，增值稅204萬元，該批商品本錢為720萬元，當即收取增值稅存入銀行。假設會計與稅法對分期收款銷售確定一致。（P/A,6%,5=4.2124,P/A,7%,5=4.1002,P/A,8%,5=3.9927,P/A,9%,5=3.8897）。公司編制如下會計分錄。借：長期應收款1200萬銀行存款204萬貸：主營業務收入1200萬應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）204萬借：主營業務本錢720萬貸：庫存商品720萬（3）2012年1月3日向丁公司銷售一批商品，合同約定2013年1月3日以1120萬元價款回購。增值稅專用發票已開出，價格1000萬元，增值稅170萬元，款項已收。該批商品本錢為600萬元。假設會計與稅法對銷售回購確定一致。公司編制如下會計分錄：借：銀行存款1170萬貸：主營業務收入1000萬應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）170萬借：主營業務本錢600萬貸：庫存商品600萬（4）2012年初公司以庫存商品本錢1800萬元，公允價值與計稅價均為2160萬元，管理用軟件本錢900萬元，累計攤銷360萬元，公允價值576萬元，與丙公司持有X公司10%長期股權投資交換，該長期股權投資賬戶余額為2340萬元，公允價值2700萬元，丙公司支付補價403.2萬元，雙方交易具有商業實質，且公允價值為可靠的。因X公司發生嚴重決策失誤，發生巨額虧損，年末預計持有X公司長期股權投資可收回金額2160萬元，年末未計提減值準備。公司編制該項交易的會計分錄如下：借：長期股權投資——X2304萬銀行存款403.2萬累計攤銷360萬貸：庫存商品1800萬應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）367.2萬無形資產——管理軟件900萬（5）2012年公司銷售商品100萬套，每套售價200元，公司承諾該產品銷售后一年內，如發生正常質量問題，提供免費維修。根據以往銷售返修記錄，估計50%產品無質量問題；估計30%產品存在較大質量問題，預計每件維修費用10元；估計20%產品存在較小質量問題，預計每件維修費5元。當年實際支付維修費300萬元，稅法規定當年稅前允許扣除。公司編制如下會計分錄：借：銷售費用300萬貸：銀行存款300萬根據上述資料，解決以下問題：1．逐項判斷公司會計處理是否正確；如不正確，簡要說明理由，并編制更正過錯的會計分錄（應考慮對所得稅的影響）。（6.75分）2．逐項說明對2012年利潤表工程影響金額。（3.75分）（四）10分根據“第五局部補充資料二、控股子公司（漓江汽車底盤部件有限公司）相關信息〞，完成以下要求（金額以萬元為單位）：1．計算漓江汽車底盤部件有限公司2011年經內部交易損益調整后的凈利潤。（0.5分）2．計算漓江汽車底盤部件有限公司2012年經內部交易損益調整后的凈利潤。（0.5分）3．編制2012年度浙江制造公司與漓江汽車底盤部件有限公司有關合并財務報表的調整分錄。（1.5分）4．編制2012年度浙江制造