2025跨境母嬰護理股權收購服務標準繼承性協(xié)議?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：甲方（收購方）：___________________________（公司名稱），系依據___________________________（國家/地區(qū)）法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊地址為___________________________，法定代表人為___________________________，注冊資本為___________________________。乙方（轉讓方）：___________________________（公司名稱/自然人姓名），系依據___________________________（國家/地區(qū)）法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司/具備完全民事行為能力的自然人，注冊地址/常住地址為___________________________，法定代表人為___________________________（如為自然人則無需填寫），注冊資本為___________________________（如為自然人則無需填寫）。第一條定義與解釋1.1“股權”指乙方持有的目標公司______%的股權，對應注冊資本為___________________________（貨幣單位及金額）。1.2“交割日”指本協(xié)議項下股權轉讓完成工商變更登記之日。1.3“交易對價”指甲方為取得股權應向乙方支付的總金額，具體約定見第三條。第二條收購標的2.1乙方同意向甲方轉讓其持有的目標公司______%的股權，甲方同意受讓該股權。2.2目標公司的主營業(yè)務為___________________________，其截至本協(xié)議簽署日的注冊資本為___________________________，股東結構為___________________________。第三條交易對價及支付方式（一）首期款：本協(xié)議生效后______個工作日內，甲方向乙方支付交易對價的______%；（二）二期款：交割完成后______個工作日內，甲方向乙方支付交易對價的______%；（三）尾款：交割日后______個月內，甲方向乙方支付剩余______%。第四條交割條件（一）甲方完成盡職調查且對結果無異議；（二）目標公司無未披露的重大債務或訴訟；（三）乙方已取得目標公司其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明。第五條陳述與保證5.1乙方陳述并保證：（一）其合法持有目標公司股權，且股權不存在質押、凍結或其他權利負擔；（二）目標公司財務報表真實、完整，無虛假記載。5.2甲方陳述并保證：（一）具備履行本協(xié)議所需的全部資質及資金能力；（二）支付交易對價的資金來源合法。第六條保密義務6.1雙方應對本協(xié)議內容及交易過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，未經書面同意不得向第三方披露。6.2本條款的保密義務在協(xié)議終止后持續(xù)有效，期限為______年。第七條違約責任7.1若甲方未按約定支付交易對價，每逾期一日按未付金額的______%向乙方支付違約金。7.2若乙方違反陳述與保證條款，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方賠償實際損失。第八條不可抗力8.1因戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力導致協(xié)議無法履行的，受影響方可免除責任，但需在事件發(fā)生后______日內書面通知對方。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議適用___________________________（國家/地區(qū)）法律。9.2因本協(xié)議產生的爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交___________________________（仲裁機構名稱）仲裁。第十條通知與送達甲方：___________________________乙方：___________________________第十一條合同變更與終止11.1本協(xié)議的修改或終止須經雙方協(xié)商一致并以書面形式確認。第十二條繼承性條款12.1本協(xié)議項下的權利義務對雙方繼承人、合并或分立后的主體具有約束力。第十三條稅費承擔13.1因股權轉讓產生的稅費由______方承擔，具體按相關法律法規(guī)執(zhí)行。第十四條知識產權14.1目標公司名下所有知識產權（包括但不限于商標、專利）的權屬須在交割日前清晰無爭議。第十五條員工安置15.1交割日后，目標公司現有員工的勞動關系由______方繼續(xù)履行，具體方案見附件______。第十六條過渡期安排16.1自本協(xié)議簽署日至交割日，乙方應確保目標公司正常經營，不得進行重大資產處置或對外擔保。第十七條協(xié)議生效17.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。第十八條附件效力18.1本協(xié)議附件包括：（一）目標公司資產負債表；（二）股東會決議；（三）其他___________________________。上述附件與本協(xié)議具有同等法律效力。第十九條完整性19.1本協(xié)議構成雙方關于股權收購的完整合意，取代此前所有口頭或書面約定。第二十條語言與文本20.1本協(xié)議以中文/英文訂立，一式______份，雙方各執(zhí)______份。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義與類型（一）中介機構：包括財務顧問、法律顧問、資產評估機構等；（二）擔保方：為交易對價支付或履約義務提供擔保的法人或自然人；（三）獨立監(jiān)管方：對交易資金、交割流程或目標公司經營進行監(jiān)督的第三方；（四）政府或行業(yè)主管部門：因法律法規(guī)要求必須介入的機構。21.2第三方介入的具體身份、職責及權限以甲乙雙方與該第三方另行簽署的補充協(xié)議或授權文件為準。第二十二條第三方引入程序22.1甲乙雙方一致同意引入第三方的，應共同向該第三方發(fā)出書面邀約，明確其角色、服務范圍及報酬標準。22.2第三方接受邀約后，應在______個工作日內向甲乙雙方出具書面確認函，并簽署與本協(xié)議具有同等效力的附屬協(xié)議。第二十三條第三方權利與義務23.1中介機構的權利與義務：（一）有權要求甲乙雙方提供與交易相關的必要資料；（二）應就股權估值、法律風險等出具獨立報告，并對報告的真實性承擔法律責任；（三）服務費用由______方承擔，具體金額見附件______。23.2擔保方的權利與義務：（一）有權要求甲方/乙方提供反擔保措施；（二）在甲方未按約定支付交易對價時，承擔連帶清償責任；（三）擔保范圍限于本協(xié)議項下交易對價的______%。23.3獨立監(jiān)管方的權利與義務：（一）有權在交割日前對目標公司財務狀況進行審計；（二）應每月向甲乙雙方提交監(jiān)管報告，列明資金使用及經營異常情況；（三）監(jiān)管費用由______方預付，最終按責任比例分攤。第二十四條第三方責任限制（一）因甲乙雙方提供虛假信息導致的損失；（二）不可抗力或政策變化引發(fā)的交易風險；（三）非因第三方故意或重大過失造成的間接損失。24.2第三方責任上限為其收取服務費用的______倍。第二十五條第三方保密義務25.1第三方應對知悉的甲乙雙方商業(yè)秘密、目標公司數據及交易細節(jié)履行保密義務，保密期限自介入之日起算______年。25.2第三方違反保密義務的，應向受損方支付違約金__________________（貨幣單位及金額），且不影響其他追責權利。第二十六條第三方與甲乙方的責任劃分26.1因第三方故意或重大過失導致交易失敗的，由該第三方直接向受損方承擔賠償責任，甲乙雙方可相互免責。26.2因甲乙雙方未履行對第三方的配合義務（如資料提供、費用支付）導致?lián)p失的，由違約方獨立承擔責任。第二十七條第三方變更與退出27.1第三方中途退出本協(xié)議履行時，應提前______日書面通知甲乙雙方，并協(xié)助交接工作。27.2第三方發(fā)生合并、分立或破產的，其權利義務由繼受主體承繼；無繼受主體的，由甲乙雙方重新選定第三方。第二十八條第三方爭議解決28.1甲乙雙方與第三方之間的爭議，優(yōu)先通過三方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交__________________（仲裁機構名稱）仲裁。28.2爭議解決期間，除爭議條款外，本協(xié)議其他條款仍繼續(xù)履行。第二十九條第三方費用與支付29.1第三方服務費用由______方承擔，支付方式如下：（一）首期款：第三方簽署附屬協(xié)議后______個工作日內支付______%；（二）尾款：第三方完成約定義務后______個工作日內支付剩余______%。29.2第三方未按期完成服務的，甲方/乙方有權按延誤天數扣減費用，扣減標準為每日______%。第三十條第三方文件效力30.1第三方出具的報告、確認函等文件，經甲乙雙方書面確認后，視為本協(xié)議不可分割的組成部分。30.2第三方文件與本協(xié)議條款沖突的，以甲乙雙方另行達成的書面補充約定為準。第三十一條第三方保險31.1如第三方涉及重大資產評估或監(jiān)管職責，應自行購買職業(yè)責任保險，保額不低于__________________（貨幣單位及金額）。31.2保險憑證應在介入后______個工作日內向甲乙雙方備案。第三十二條第三方知識產權32.1第三方在服務過程中產生的知識產權（如評估模型、監(jiān)管系統(tǒng)）歸______方所有，使用范圍限于本協(xié)議履行目的。32.2未經權利方書面許可，任何一方不得將前述知識產權用于其他商業(yè)用途。第三十三條第三方與員工關系33.1第三方派遣至目標公司的工作人員，其勞動關系、薪酬及社保均由第三方自行承擔，與甲乙雙方及目標公司無關。33.2第三方人員在履職過程中造成目標公司損失的，由第三方在______個工作日內全額賠償。第三十四條第三方通知義務（一）目標公司存在未披露的重大債務；（二）交易資金被挪用或凍結；（三）其他可能影響交易完成的風險事項。第三十五條第三方履約擔保（一）銀行保函：由__________________（銀行名稱）開具，金額為__________________；（二）保證金：存放于共管賬戶，金額為服務費用的______%；（三）連帶責任保證：由__________________（擔保方名稱）出具保證書。第三十六條協(xié)議修訂效力36.1本部分條款為原協(xié)議的不可撤銷補充，與原協(xié)議具有同等法律效力；沖突之處以本部分條款為準。簽署頁甲方（收購方）：___________________________法定代表人或授權代表：___________________________簽署日期：___________________________（公司公章）乙方（轉讓方）：___________________________法定代表人或授權代表/自然人簽