設立公司投資協議書?甲方：姓名：__________________身份證號：__________________聯系地址：__________________聯系電話：__________________乙方：姓名：__________________身份證號：__________________聯系地址：__________________聯系電話：__________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家公司（以下簡稱"目標公司"），經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就共同投資設立目標公司事宜達成如下協議：一、投資項目概述（一）投資設立公司的基本情況1.公司名稱：[擬設立公司名稱]2.公司經營范圍：[詳細描述公司擬經營的業務范圍]3.公司注冊資本：人民幣[x]元（二）投資方式及金額1.甲方以現金方式出資人民幣[x]元，占目標公司注冊資本的[x]%。2.乙方以現金方式出資人民幣[x]元，占目標公司注冊資本的[x]%。二、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權按照本協議的約定享有目標公司的利潤分配權及其他股東權益。有權對目標公司的經營管理情況進行監督、檢查。法律、法規及本協議約定的其他權利。2.義務按照本協議約定的時間和金額足額繳納出資。協助辦理目標公司設立過程中的各項手續，提供必要的文件和資料。遵守國家法律法規及本協議約定，不得從事損害目標公司及其他股東利益的行為。在目標公司設立及運營過程中，積極履行股東職責，為公司的發展提供必要的支持和幫助。（二）乙方權利與義務1.權利同甲方享有同等的按照本協議約定享有目標公司的利潤分配權及其他股東權益。同甲方一樣有權對目標公司的經營管理情況進行監督、檢查。法律、法規及本協議約定的其他權利。2.義務與甲方相同，按照本協議約定的時間和金額足額繳納出資。全力配合甲方辦理目標公司設立過程中的各項手續，提供所需的文件和資料。嚴格遵守國家法律法規及本協議約定，杜絕從事任何損害目標公司及其他股東利益的行為。在目標公司設立及運營期間，認真履行股東義務，為公司的發展貢獻力量。三、公司設立及運營管理（一）設立流程1.雙方共同委托專業的工商登記代理機構辦理目標公司的設立登記手續。2.由甲方牽頭負責準備設立公司所需的各類文件，包括但不限于公司章程、股東身份證明、注冊資本證明等，乙方應積極配合提供相關資料。3.在辦理工商登記手續過程中，如遇需要雙方共同簽字或確認的事項，雙方應及時協商并配合辦理。（二）運營管理1.股東會目標公司設立股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。2.董事會目標公司設董事會，成員為[x]人，由[具體人員構成]組成。董事會設董事長一人，由[具體人員擔任]。董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.監事會目標公司設監事會，成員為[x]人，由[具體人員構成]組成。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由[具體人員擔任]。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。四、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.目標公司在每個會計年度結束后，由董事會根據公司的經營狀況制定利潤分配方案，提交股東會審議通過。2.利潤分配按照股東的出資比例進行，但公司章程另有約定的除外。3.公司在彌補虧損和提取法定公積金之前，不得向股東分配利潤。（二）虧損承擔1.目標公司如發生虧損，由雙方按照出資比例分擔，但法律、法規另有規定或本協議另有約定的除外。2.任何一方因承擔虧損導致其實際出資低于其認繳出資的，應在規定的時間內補足差額，以維持公司注冊資本的完整性。五、股權變更與退出機制（一）股權變更1.未經對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的目標公司股權轉讓給第三方。2.如一方擬轉讓其股權，應提前[x]天書面通知對方，在同等條件下，對方享有優先購買權。3.股權受讓方應承繼轉讓方在本協議中的權利和義務。（二）退出機制1.自愿退出若一方股東因自身原因希望退出目標公司，需提前[x]個月書面通知對方。經雙方協商一致后，按照以下方式進行股權回購或股權轉讓：股權回購：由另一方股東按照合理的價格回購退出方的股權，回購價格根據目標公司的凈資產、經營狀況等因素協商確定，但不得低于退出方的原始出資額。股權轉讓：退出方可以將其股權轉讓給第三方，但需確保受讓方符合本協議約定的股東資格條件，并經另一方股東書面同意。在同等條件下，另一方股東享有優先購買權。2.法定退出如發生以下情形之一，股東有權要求退出目標公司：目標公司連續[x]年虧損且無法實現盈利，經股東會決議仍無法改變虧損狀況的；目標公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。在法定退出情形下，按照相關法律法規及司法裁判進行股權清算和處置。六、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為本協議生效之日起[x]年。七、違約責任1.若一方未按照本協議約定履行出資義務、協助辦理公司設立手續或其他義務，應向對方支付違約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的損失。2.如一方違反保密條款，應向對方支付違約金人民幣[x]元，并承擔因違約行為給對方造成的全部損失。3.任何一方違反本協議約定的其他條款，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的直接和間接損失。八、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款