股權激勵管理制度?一、總則1.目的本股權激勵管理制度旨在建立和完善公司的激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動員工的積極性和創造性，提高公司的核心競爭力，實現公司與員工的共同發展。2.適用范圍本制度適用于公司董事、高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員及其他對公司發展有重要貢獻的員工（以下統稱"激勵對象"）。3.基本原則公平、公正、公開原則：確保激勵計劃對所有符合條件的激勵對象公平對待，相關信息公開透明。激勵與約束相結合原則：通過股權激勵使激勵對象的利益與公司的長期利益緊密結合，同時建立相應的約束機制，規范激勵對象的行為。可持續發展原則：激勵計劃應有利于公司的持續發展，符合公司戰略目標和發展規劃。

二、管理機構1.薪酬與考核委員會公司設立薪酬與考核委員會，負責擬定股權激勵計劃草案，對股權激勵計劃的實施情況進行監督，審核激勵對象的資格、激勵額度等事項。薪酬與考核委員會由[X]名董事組成，其中獨立董事應占多數并擔任召集人。2.董事會董事會負責審議薪酬與考核委員會擬定的股權激勵計劃草案，決定股權激勵計劃的實施、變更和終止等事項。董事會應在股東大會召開前將股權激勵計劃草案及相關文件報送證券交易所備案，并公告召開股東大會審議股權激勵計劃的通知。3.股東大會股東大會負責審議和批準股權激勵計劃，包括激勵對象的范圍、激勵方式、激勵額度、有效期等重要事項。股東大會對股權激勵計劃作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的[X]%以上通過。

三、激勵對象的確定1.激勵對象的范圍公司董事、高級管理人員。核心技術人員，包括但不限于首席技術官、技術研發團隊負責人等。核心業務人員，如市場營銷部門的骨干、銷售團隊的核心成員等。其他對公司發展有重要貢獻的員工，由董事會根據公司實際情況確定。2.激勵對象的資格條件激勵對象應在公司連續工作滿[X]年以上（含[X]年）。激勵對象應具備良好的職業道德和敬業精神，近[X]年內無違規違紀行為。激勵對象應達到公司規定的績效考核標準，具體考核指標和標準由公司根據不同崗位確定。激勵對象應與公司簽訂勞動合同或保密協議，承諾在激勵計劃有效期內不得離職或從事與公司有競爭關系的業務。

四、股權激勵方式1.股票期權股票期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象行使股票期權時，公司根據行權時的股票市場價格與預先確定的行權價格之間的差額向激勵對象支付收益。2.限制性股票限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。公司在授予限制性股票時，可以根據情況規定限售期，限售期內激勵對象不得轉讓限制性股票。3.股票增值權股票增值權是指公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。股票增值權的收益=（行權價格授予價格）×行權股票數量。激勵對象行權時，公司直接向激勵對象支付股票增值收益。

五、激勵計劃的有效期、授予日、可行權日和禁售期1.有效期股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起不超過[X]年。2.授予日授予日是指公司向激勵對象授予股票期權、限制性股票或股票增值權的日期。授予日必須為交易日，且在股權激勵計劃經股東大會批準后的[X]個工作日內確定。3.可行權日對于股票期權，可行權日是指激勵對象可以行使股票期權權利的日期。可行權日必須在授予日之后，且滿足公司規定的行權條件。對于限制性股票，可行權日是指限售期屆滿后激勵對象可以轉讓限制性股票的日期。可行權日應在股權激勵計劃有效期內，具體由公司根據實際情況確定，但不得超過有效期的最后一個交易日。4.禁售期激勵對象獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓。限售期自授予日起計算，根據激勵對象的崗位和業績要求等確定，一般不少于[X]年。激勵對象在離職后，其持有的未解鎖的限制性股票應按照公司規定的方式處理，一般由公司按照授予價格回購。對于股票期權和股票增值權激勵的激勵對象，在離職后，未行權的股票期權和未行使的股票增值權應按照公司規定失效或由公司按照一定方式處理。

六、激勵額度的確定1.總量限制公司用于股權激勵的股票數量累計不得超過公司股本總額的[X]%。2.單個激勵對象額度限制單個激勵對象獲授的股票期權、限制性股票或股票增值權所涉及的標的股票數量不得超過公司股本總額的[X]%。對于董事、高級管理人員，其獲授的股權激勵額度應根據其崗位職責、貢獻大小等因素綜合確定，但不得超過上述總量限制和單個激勵對象額度限制。3.具體激勵額度的確定方法根據激勵對象的崗位價值評估結果，確定不同崗位的激勵系數。結合激勵對象的績效考核結果，對激勵系數進行調整。績效考核優秀的激勵對象可適當提高激勵系數，績效考核不達標或有違規行為的激勵對象可降低或取消激勵額度。根據公司年度凈利潤增長率、凈資產收益率等業績指標完成情況，在總量限制范圍內動態調整當年的激勵額度。例如，若公司業績指標達到一定增長幅度，可適當增加激勵額度；反之則相應減少。

七、行權價格或授予價格的確定1.股票期權行權價格的確定股票期權的行權價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價的[X]%。股權激勵計劃草案公布前一個交易日公司股票交易均價。2.限制性股票授予價格的確定限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價的[X]%。股權激勵計劃草案公布前一個交易日公司股票交易均價。3.股票增值權行權價格的確定股票增值權的行權價格一般與股票期權行權價格的確定方法相同，即不得低于股票票面金額，且不得低于上述規定的較高價格。

八、行權條件和業績考核指標1.行權條件激勵對象行使股票期權、限制性股票或股票增值權時，應滿足公司規定的業績條件和其他條件。業績條件包括公司層面的業績指標和激勵對象個人的業績指標。公司層面的業績指標主要為財務指標，如凈利潤、營業收入、凈資產收益率等；激勵對象個人的業績指標根據其崗位職責確定，如銷售業績、研發成果、項目完成情況等。2.業績考核指標公司層面業績考核指標以凈利潤增長率為例，設定如下考核目標：在激勵計劃有效期內，公司凈利潤增長率每年不低于[X]%。或營業收入目標：激勵計劃實施期間，公司營業收入累計增長達到[X]%。凈資產收益率目標：公司凈資產收益率在激勵計劃有效期內平均不低于[X]%。激勵對象個人業績考核指標對于銷售崗位的激勵對象，設定年度銷售業績目標，如銷售額達到[X]萬元，銷售增長率達到[X]%等。對于研發崗位的激勵對象，以研發項目的完成進度、技術成果轉化情況等為考核指標，如按時完成[X]項新產品研發，新產品上市后實現年銷售收入[X]萬元等。

九、股權激勵計劃的實施程序1.擬定草案薪酬與考核委員會根據公司發展戰略、人力資源規劃等，擬定股權激勵計劃草案，明確激勵對象、激勵方式、激勵額度、行權價格、行權條件等內容。2.董事會審議董事會對薪酬與考核委員會擬定的股權激勵計劃草案進行審議，形成決議后提交股東大會審議。3.股東大會批準股東大會對股權激勵計劃進行審議，經出席會議的股東所持表決權的[X]%以上通過后，股權激勵計劃生效。4.授予與登記公司與激勵對象簽訂股權激勵協議，明確雙方的權利和義務。根據股權激勵協議，向激勵對象授予股票期權、限制性股票或股票增值權，并辦理相關的登記手續。對于股票期權，需在中國證券登記結算機構進行行權登記；對于限制性股票，需辦理股份登記等手續。5.行權與解鎖激勵對象在滿足行權條件或解鎖條件后，向公司提出行權申請或解鎖申請。公司對激勵對象的行權申請或解鎖申請進行審核，符合條件的，按照規定辦理行權或解鎖手續，向激勵對象支付收益或解除限售。

十、股權激勵計劃的變更與終止1.變更股權激勵計劃的變更包括激勵對象范圍的調整、激勵方式的變更、激勵額度的調整、行權價格的調整等。股權激勵計劃的變更需經董事會審議通過，并提交股東大會批準。公司應在股東大會審議通過變更事項后的[X]個工作日內，向證券交易所報告并公告相關情況。2.終止股權激勵計劃出現下列情形之一的，應當終止：股權激勵計劃有效期屆滿。公司出現解散、破產等重大事項。激勵對象出現不符合激勵條件的情況，如嚴重違反公司規章制度、業績考核不達標等。其他經公司董事會或股東大會認定需要終止的情形。股權激勵計劃終止時，公司應按照股權激勵協議的約定，對激勵對象持有的未行權的股票期權、未解鎖的限制性股票或未行使的股票增值權進行處理，如由公司按照授予價格回購等。

十一、監督與管理1.薪酬與考核委員會的監督職責薪酬與考核委員會負責對股權激勵計劃的實施情況進行監督，檢查激勵對象是否符合激勵條件，激勵計劃的行權條件和業績考核指標是否得到滿足等。定期向董事會報告監督情況，對發現的問題提出整改建議。2.內部審計部門的監督職責公司內部審計部門負責對股權激勵計劃的財務收支情況進行審計，檢查激勵對象的行權收益計算是否準確，公司支付的激勵成本是否合理等，確保股權激勵計劃的實施符合財務規范。3.信息披露公司應按照證券交易所的規定，及時披露股權激勵計劃的相關信息，包括激勵計劃草案、股東大會決議、激勵對象名單、激勵額度、行權價格、行權條件