嵌入衍生工具概念及與主合同的關系(一)嵌入衍生工具概念

衍生工具具通常是獨立存在的，但也可能嵌入到非衍生金融工具或其他合同中。嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中，使混合，丁具的全部或部分現金流量隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數、費率指數、信用等級、信用指數或其他類似變量的變動而變動的衍生工具。

1．主合同通常包括租賃合同、保險合同、服務合同、特許權合同、債務工具合同、合營合同等。嵌人衍生工具與主合同構成混合工具，如企業(yè)持有的可轉換公司債券等。

2．在混合工具中，嵌入衍生工具通常以具體合同條款體現。例如，甲公司簽訂了按通脹率調整租金的3年期租賃合同。根據該合同，第1年的租金先約定從第2年開始，租金按前1年的一般物價指數調整。此例中，主合同是租賃合同，嵌入衍生工具體現為一般物價指數調整條款。除一般物價指數調整條款外，以下條款也可能體現嵌入衍生工具：可轉換公司債券中嵌入的股份轉換選擇權條款(對應可轉換公司債券)、與權益工具掛鉤的本金或利息支付條款、與商品或其他非金融項目掛鉤的本金或利息支付條款、看漲期權條款、看跌期權條款、提前還款權條款、信用違約支付條款等。

3．附在主合同上的衍生工具，如果可以與主合同分開，并能夠單獨轉讓，則不能作為嵌入衍生工具，而應作為一項獨立存在的衍生工具處理。例如，某貸款合同可能附有一項相關的利率互換。如該互換能夠單獨轉讓，那么該互換是一項獨立存在的衍生工具，而不是嵌入衍生工具，即使該互換與主合同(貸款合同)的交易對手(借款人)是同一方也是如此。同樣的道理，如果某工具是衍生工具與其他非衍生工具“合成”或“拼成”的，那么其中的衍生工具也不能被視為嵌入衍生工具，而應作為獨存在的衍生工具處理。例如，某公司有一一項5年期浮動利率債務工具和一項5年期支付浮動利率、收取固定利率的利率互換合同，兩者放在一起創(chuàng)造了一項“合成”的5年期固定利率債務工具在這種情況下，“合成”工具中的利率互換不應作為嵌入衍生工具處理。

(二)嵌入衍生工具與主合同的關系

企業(yè)對嵌入衍生工具進行會計處理時，應當合理地判斷其與主合同的關系。通常情況下，應先明確主合同的經濟特征和風險。如果主合同沒有明確的或事先確定的到期日，且代表了在某一企業(yè)凈資產中的剩余利益，那么該主合同的經濟特征和風險即為權益工具的經濟特征與風險，而且嵌入衍生工具需要擁有和同一企業(yè)相關的權益特征才能被視為與主合同緊密相關。如果主合同不是一項權益工具但符合金融工具的定義，那么該主合同的經濟特征和風險即為債務工具的經濟特征和風險。

其次，嵌人的非期權衍生工具(如嵌入的遠期合同或互換合同)，應基于標明或暗含的實質性條款將其從主合同中分離出來，其在初始確認時的公允價值為零。嵌入期權的衍生工具(如嵌入的看跌期權、看漲期權、上限、下限或互換期權)，應基于標明的期權特征的條款將其從主合同中分離出來，主合同的初始賬面金額即為分離出嵌入衍生工具后的剩余金額。

再者，一項金融工具中的多項嵌入衍生工具通常應視同為一項混合嵌入衍生工具處理。但是，歸類為權益的嵌入衍生工具應與歸類為資產或負債的嵌入衍生工具分開核算。此外，如果某金融工具嵌入了多項衍生工具而這些衍生工具又與不同的風險敞口相關，且這些嵌入衍生工具易于分離并相互獨立，則這些嵌入衍生工具應分別進行核算。

1．下列情況下，嵌入衍生工具的經濟特征和風險不與主合同緊密相關。在這些情況下，如果符合金融工具確認和計量準則第二十二條規(guī)定的其他相關條件，企業(yè)應將嵌入衍生工具與主合同分開核算：

(1)嵌在某一金融工具中的看跌期權，使得持有人有權要求發(fā)行人以一定金額的現金或其他資產回購這項金融工具，其中現金或其他資產的金額隨著某一權益工具或商品價格或指數的變動而變動，該看跌期權不與主債務工具緊密相關。

(2)嵌在某一權益工具中的看漲期權，使得發(fā)行人能夠以特定價格回購該權益工具。從持有人的角度看，該看漲期權不與主權益工具緊密相關；從發(fā)行人的角度看，如果看漲期權符合金融工具列報準則中權益工具的分類條件，則該看漲期權是一項權益工具，應按金融工具列報準則處理。

(3)將某債務工具剩余期限延至到期日的選擇權或自動展期條款不與主債務工具緊密相關，除非在延期的同時將利率調整至與當前市場利率大致相當的水平。某企業(yè)發(fā)行了一項債務工具，且此債務工具的持有人將該債務工具的買人期權簽給了第三方時，如果發(fā)行人在行使買人期權后可以被要求參與或協(xié)助債務工具的重新流通，則發(fā)行人應將此買人期權視為債務工具的延期選擇權。

(4)嵌在主債務工具或保險合同中且與權益掛鉤的利息或本金支付額(即利息或本金金額與權益工具價值掛鉤)，不與主債務工具緊密相關，因為內含在主債務工具和嵌入衍生工具中的風險不同。

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(5)嵌在主債務工具或保險合同中且與商品掛鉤的利息或本金支付額(即利息或本金金額與商品價格掛鉤)，不與主債務工具緊密相關，因為內含在主債務工具和嵌入衍生工具中的風險不同。

(6)從金融工具持有人的角度看，嵌在可轉換債務工具中的權益轉換特征不與主債務工具緊密相關。從發(fā)行人的角度看，如果權益轉換選擇權符合金融工具列報準則中權益工具的分類條件，則該選擇權是一種權益工具，應按金融工具列報準則處理。

(7)嵌在主債務合同或主保險合同中的看漲期權、看跌期權或預付期權不與主合同緊密相關，除非在每一行權日，該期權的行權價大致等于主債務工具的攤余成本或主保險合同的賬面價值。從具有嵌入看漲或看跌期權特征的可轉換債務工具的發(fā)行人的角度看，應在按照金融工具列報準則的規(guī)定拆分為權益要素前，評估看漲期權或看跌期權是否與主債務合同緊密相關。

(8)嵌在主債務工具中，允許一方(“受益人”)將某一特定參照資產的信用風險(受益人可能不擁有該項資產)轉移給另一方(保證人)的信用衍生工具，不與主債務工具緊密相關。這種信用衍生工具允許保證人承擔與其并未直接擁有的參照資產相聯系的信用風險。

2．下列情況下，嵌入衍生工二具的經濟特征和風險與主合同的經濟特征和風險緊密相關。根據金融工具確認和計量準則，企業(yè)不應將這些嵌人衍生工具和主合同分離開來核算：

(1)以利率或利率指數為標的，且能改變帶息主債務合同或保險合同須支付或收取的利息額的嵌人衍生工具，與主合同緊密相關，除非混合工具的結算可能造成持有人不能收回幾乎所有已確認投資，或者嵌入衍生工具可能使持有人在主合同上的初始報酬率至少加倍，并能夠使回報率至少達到與主合同條款相同的合同的市場報酬率的兩倍。

(2)嵌人利率下限或利率上限的債務合同或保險合同發(fā)行時，若該利率上限等于或高于市場利率，而利率下限等于或低于市場利率，并且該利率上限或下限與主合同之間不存在杠桿關系，那么該利率上限或下限與主合同緊密相關。類似的合同中包含的購買或出售某一資產(比如，某商品)的條款，如果設定了為該資產將支付或收取的價格上限和下限，并且在開始時該價格上限和下限均為虛值且與主合同沒有杠桿關系，則該條款與主合同緊密相關。

(3)嵌入主債務工具(如雙重貨幣債券)中的外幣衍生工具使發(fā)行人以外幣支付本金或利息，該嵌人外幣衍生工具與主債務工具緊密相關。這種衍生工具不應與主合同分離，因為外幣折算準則規(guī)定貨幣性項目的外幣折算利得和損失計人損益。

(4)嵌入在屬于保險合同或非金融工具合同的主合同(比如，購買或出售非金融項目的合同以外幣標價)中的嵌人外匯衍生工具，如果與主合同沒有杠桿關系且不具有期權特征，并且規(guī)定以下述任何一種貨幣支付，則該嵌入外匯衍生工具與主合同緊密相關：①合同任一主要方的記賬本位幣；②國際商業(yè)交往中通常用以對所獲得或交付的相關商品或勞務進行標價的貨幣(比如，對原油交易進行標價的美元)；③在交易所處的經濟環(huán)境中，買賣非金融項目的合同通常使用的貨幣(比如，在當地的商業(yè)交易或對外貿易中使用的相對穩(wěn)定以及流動性較好的貨幣)。

(5)如果利息剝離或本金剝離最初是通過分離收取金融工具合約現金流量的權利形成的，而該金融工具本身不包括嵌入衍生工具，且不包含任何未在原主債務合同中列示的條款，則嵌入在利息剝離或本金剝離中的提前支付選擇權與主合同緊密相關。

(6)主租賃合同的嵌入衍生工具，如果是下述兩者之一，則該嵌入衍生工具與主合同緊密相關：①與通貨膨脹有關的指數，比如與消費品物價指數掛鉤的租賃付款額指數(假設該租賃不是杠桿租賃，且該指數與企業(yè)自身經濟環(huán)境中的通貨膨脹有關)；②基于相關銷售額的或有租金；③基于變動利率的或有租金。

(7)嵌在主金融工具或主保險合同中的單位聯結特征(屬于嵌入衍生工具)，如果付款計價單位是以反映基金資產公允價值的現行單位價值計量，則該單位聯結特征與主金融工具或主保險合同緊密相關。單位聯結特征是一項要求付款額以內部或外部投資基金單位表示的合同條款。

(8)嵌在主保險合同中的衍生工具，如果與主保險合同互相依賴，使得企業(yè)無法單獨計量該嵌入衍生工具，則該嵌入衍生工具與主保險合同緊密相關。

企業(yè)在實務中，可能持有或發(fā)行可回售金融工具(屬于混合工具)。該金融工具的特征在于，持有人擁有該金融工具回售給發(fā)行人以換取一定金額現金或其他金融資產的權利，其中，相關現金或其他金融資產的金額隨著可能發(fā)生增減變動的權益指數或商品指數的變動而變動。除非發(fā)行人在初始確認時將該可回售金融工具指定為以公允價值計量且其變動計人當期損益的金融負債，否則，發(fā)行人應按金融工具確認和計量準則的要求分離嵌入衍生工具(即，與權益工具或商品指數掛鉤的本金支付)，因為該嵌入和衍生工具與主合同(債務工具)不存在緊密關系。基于此，對于可隨時回售以換取與企業(yè)凈資產價值一定比例份額等值的現金的可回售工具(比如，開放式共同基金單位或某些單位聯結投資產品)，分離嵌入衍生工具并對其各組成部分進行核算的