行業研究行業分析行業研究行業分析技術研究部（研究院）李喆2024年6月17日2024年5月31日，國家金融監管總局法規司發布了2024年規章立法工作計劃，修訂7部規章、制定6部規章，涉及行政處罰辦法、現場檢查辦法、合規管理辦法等，其中包括制定《金融控股公司監督管理辦法》。長期以來，金融控股公司一直未能作為整體納入金融監管體系中，在監管政策方面存在著一定空白，2019年以來，隨著各項制度的發布，針對金融控股公司的監管手段和監管措施得到細化，金融控股公司迎來高質量發展的政策環境。通過細化監管手段和監管措施，進一步加強事中和事后的管理，從制度和管理層面防范金融控股公司所面臨的風險。為加強對非金融企業、自然人等主體控股或者實際控制金融機構的監督管理，規范金融控股公司行為，防范系統性金融風險，2019年7月26日，中國人民銀行會同相關部門起草了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》并向社會公開征求意見。2020年9月2日，國務院常務會議通過《關于實施金融控股公司準入管理的決定》，著眼服務實體經濟，明確金融控股公司準入規范。2020年9月13日，國務院發布《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（以下簡稱《準入決定》），授權中國人民銀行對金融控股公司開展市場準入管理并組織實施監管。中國人民銀行依據《準入決定》，于同日發布了《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》），自2020年11月1日起施行。《準入決定》和《金控辦法》的實施將非金融企業投資形成的金融控股公司整體納入監管，堅持金融業總體分業經營為主的原則，從制度上隔離實業板塊與金融板塊，是對當前我國金融業以分業經營、分業監管為主格局的完善和補充，有利于防范風險交叉傳染，促進經濟金融良性循環。監管管理體系也更加清晰。《金控辦法》明確中國人民銀行2023年3月，根據《黨和國家機構改革方案》，將中國人民銀行對金融控股公司等金融集團的日常監管職責劃入國家金融監督管理總局。2023年3月，根據《黨和國家機構改革方案》，將中國人民銀行對金融控股公司等金融集團的日常監管職責劃入國家金融監督管理總局。除《準入決定》和《金控辦法》以外，監管規則也在進一步細化。針對金融控股公司面臨的以多重代理、利益沖突和內部風險控制為代表的公司治理風險，2021年4月2日，中國人民銀行發布《金融控股公司董事、監事、高級管理人員任職備案管理暫行規定》，自2021年5月1日起施行，監管細則中，對金融控股公司董事、監事、高級管理人員的任職條件、備案要求、監督管理均做出明確規定，旨在通過規范金融控股公司主要管理人員的任職和備案，防范利益輸送、多重委托代理風險，加強事中事后監管，強化責任追究力度。針對金融控股公司面臨的以利益輸送和風險傳染為代表的關聯交易風險，2023年2月9日，中國人民銀行發布《金融控股公司關聯交易管理辦法》，自2023年3月1日起施行。旨在規范金融控股公司關聯交易行為，促進金融控股公司穩健經營，防范金融風險。通過界定金融控股公司關聯方以及關聯交易的類型，進一步強調了實質重于形式和穿透原則，明確了金融控股公司的禁止性行為，并通過設置限額對關聯交易進行量化管理，利于金融控股公司規范關聯交易行為，防范金融風險交叉傳染，促進金融控股公司穩健經營。針對金融控股公司面臨的以重復計算資本和循環出資為代表的財務杠桿風險、股權穿透、隱瞞實際控制人、內部人控制等，做出了約束和限制。針對股權穿透，《金控辦法》對股東資質做出明確要求，明確投資方實質控制的界定，同時規定了逐層說明股權結構，直至最終的實際控制人、受益所有人，以及與其他股東的關聯關系或一致行動人關系。明確非金融企業、自然人及經認可的法人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，應當設立金融控股公司的具體情形；明確申請設立金融控股公司的條件；對金融控股公司不同持股比例的股東條件進行明確說明；對股東資金來源進行界定，同時列舉了不符合成為金融控股公司的控股股東或實際控制人的情形。針對實際控制人和內部人控制，明確規定了金融控股公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，金融控股公司所控股金融機構不得反向持有母公司股權；同一投資人及其關聯方、一致行動人，作為主要股東參股金融控股公司的數量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數量不得超過一家。規定了金融控股公司應當完善公司治理結構，董事、監事和高級管理人員任職和變更均需符合規定。金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間在開展業務協同，共享客戶信息需依法且合規。預計未來，金融控股公司將在規范頂層設計、規范地方政府投資和創新監管手段方面迎來高質量發展。規范頂層設計，引導資本有序擴張。不斷完善監管制度和監管體系，建立與金融控股公司的風險相切合的監管理念、目標和模式。在監管理念上，嚴格準入標準，落實退出保護。在支持實體經濟、民營經濟發展的前提下，引導資本有序擴張，對高風險行業、高風險企業嚴格監管；鼓勵和引導風險控制較好、低風險企業有序擴張。在監管目標上，強化資本要求、信息披露和內部控制要求，樹立母子公司之間的“防火墻”等。在監管模式上，國家金融監督管理總局和財政部等部門配合，針對金融控股公司的牌照準入、控股金融機構和財務制度等方面，進行系統性的管理和風險防范。在頂層設計和制度層面，引導金融控股公司良性發展。規范地方政府投資，發揮地方金融控股公司作用。地方金融控股公司有助于增強地方金融業整體實力，實現金融資本的集約管理，同時金融資本的投資運作也有利于帶動地方經濟發展。地方政府通過投資、整合、財政資金注入等方式，強化區域內金融資源的協同效應，促進區域內金融控股公司的發展。規范地方政府投資，地方政府將主要精力放在規劃和引導上，由“全面管理”轉為“管資本、管收益、管牌照”，具體投資決策由金融機構和相關部門進行操作。整合地方金融資源，依托當地資源稟賦和優質企業，再依靠政府的影響力，推動金融控股公司服務當地經濟、帶動區域經濟發展。地方政府通過政策，引入多元化的投資主體，拓寬金融控股公司的資金來源渠道，增加資金總規模和單個機構的資本額，調整和優化資金來源結構。創新監管手段，運用數字化技術防范風險。針對金融控股公司所面臨的風險，可以運用數字化技術，創新監管手段。借助數字化技術，推動各類資源要素快捷流動、各市場和平臺數據的加速融合，通過解析、分辨各類數據之間的關聯關系，穿透人為隱藏和可疑回避的風險，提前運用監管手段，防范風險發生。針對金融控股公司內部股權結構較為復雜，存在重復計算資本、內部關聯交易、風險交叉感染、內部利益沖突等風險特