熱管理設備

公司治理與內部控制方案

目錄

一、項目基本情況...................................................3

二、交易成本理論...................................................9

三、委托代理理論..................................................11

四、企業的演進....................................................13

五、公司治理的產生及動因..........................................18

六、公司治理的影響因子............................................28

七、公司治理的定義................................................33

八、內部控制.......................................................39

九、內部控制與企業風險管理的關系分析.............................42

十、企業內部控制規范體系的結構....................................45

十一、內部控制的相關比較..........................................46

十二、監督機制....................................................50

十三、決策機制....................................................54

十四、經理人市場..................................................58

十五、機構投資者治理機制..........................................63

十六、企業文化....................................................66

十七、發展戰略....................................................69

十八、內部環境如何發揮作用.......................................74

十九、有效內部環境的屬性..........................................74

二十、SASNO.55：內部環境的形成...................................78

二十一、內部控制整體框架：內部環境的發展.........................79

二十二、公司概況..................................................80

公司合并資產負債表主要數據........................................80

公司合并利潤表主要數據............................................81

二十三、法人治理..................................................81

二十四、組織機構及人力資源配置....................................94

勞動定員一覽表.....................................................95

二十五、SWOT分析.................................................96

二十六、發展規劃分析.............................................102

一、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XXX（集團）有限公司

（二）項目聯系人

邱XX

（三）項目建設單位概況

公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。

以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多

年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、

快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為

原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙

贏。

當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟

深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業

外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經

濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長

方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力

從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑

戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境,

公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高

位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,

新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、

萬眾創新”、《中國制造2025》、“互聯網+”、“一帶一路”等重大

戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發

展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路

徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。

公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，

堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理

方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協

調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢

固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提

質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給

側結構性改革。

企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必

由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社

會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；

既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化

發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積

極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人

為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、

環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制

作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建

設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。

（四）項目實施的可行性

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎C

2、國家政策支持國內產業的發展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國

家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興

產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健

康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。

以中國為代表，各國持續加碼新能源車領域，政策驅動疊加各傳

統主機廠電動化戰略清晰，預計新能源車領域將保持較好景氣度。

2021年年末，國家相繼出臺了大力推廣新能源汽車，逐步取消各地新

能源車輛購買限制。隨后四川、上海、深圳、寧夏等多地積極響應，

提出加大新能源充電設備建設力度、加速新能源車替代傳統燃油車等

指導意見。全球政策引導下，國內外傳統車企和新造車勢力企業電動

化戰略清晰且一致，林肯、比亞迪、豐田、長安、北汽、大眾等傳統

車企均提出停產純燃油車計劃，預計將推動新能源車行業駛入高速發

展期。根據EVTank預測2025年全球新能源汽車銷量將達到1800萬輛,

根據《中國新能源汽車行業發展白皮書（2021）》預測2025年全球新

能源車銷量1640萬輛。

（五）項目建設選址及建設規模

項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約16.00畝。

項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通

訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。

項目建筑面積20603.02nV,其中；主體工程13471,27皿,倉儲

工程4749.84后,行政辦公及生活服務設施1739.84itf,公共工程

642.07m2o

（六）項目總投資及資金構成

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資7261.31萬元，其中：建設投資5913.87萬

元，占項目總投資的81.44%；建設期利息149.59萬元，占項目總投資

的2.06%；流動資金1流7.85萬元,占項目總投資的16.50%。

2、建設投資構成

本期項目建設投資5913.87萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用5319.31萬元，工程建設其他費用

477.92萬元,預備費116.64萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資7261.31萬元，其中申請銀行長期貸款3052.78

萬元，其余部分由企業自籌。

(A)項目預期經濟效益規劃目標

1、營業收入(SP)：12500.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)；9760,88萬元。

3、凈利潤(NP)：2003.97萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.94年。

5、財務內部收益率:20.70%o

6、財務凈現值：2572.14萬元。

(九)項目建設進度規劃

本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行

建設，本期項目建設期限規劃24個月。

（十）項目綜合評價

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m110667,00約16.00畝

1.1總建筑面積20603.02容積率1.93

1.2基底面積m26080.19建筑系數57.00%

1.3投資強度萬元/畝366.18

2總投資萬元7261.31

2.1建設投資萬元5913.87

2.1.1工程費用萬元5319.31

2.1.2工程建設其他費用萬元477.92

2.1.3預備費萬元116.64

2.2建設期利息萬元149.59

2.3流動資金萬元1197.85

3資金籌措萬元7261.31

3.1自籌資金萬元4208.53

3.2銀行貸款萬元3052.78

1營業收入萬元12500.00正常運營年份

5總成本費用萬元9760.88

6利澗總額萬元2671.96

?■

7凈利潤萬元2003.97

8所得稅萬元667.99

9增值稅萬元559,65

10稅金及附加萬元67.16

11納稅總額萬元1294.80

?■

12工業增加值萬元4426.85

13盈虧平衡點萬元4799.13

14回收期年5.94含建設期24個月

15財務內部收益率20.70%所得稅后

16財務凈現值萬元2572.14所得稅后

二、交易成本理論

交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論

文《企業的性質》中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念

下定義，他只是對其做出了描述性分析°科斯認為，市場價格機制的

運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發現交易對象、

發現相對價格、討價還價、訂立契約以及執行契約等所發生的費用。

“通過形成一個組織，并允許某個權威（一個‘企業家‘）來支配資源,

就能節約某些市場運行成本°”企業作為市場的替代物，是一種不同

于市場的資源配置機制，這正是企業的本質。但是，企業不能完全替

代市場，企業內部交易也存在成本，企業降低交易成本的能力是有限

的。

（一）資產專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的

三個基本維度

追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作《資本主義經濟

制度》一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產專用性、交易頻率

和不確定性三個基本維度，尤其是對資產專用性屬性的重視，極大拓

展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經濟學”的集大成者。

交易費用經濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不

同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制

安排，來最大限度地節約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約

一治理結構機制”來概括。資產專用性的程度可以分為絕對專用、非

專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、

偶然契約和經常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于

代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交

易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量C依據交易屬性的

三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、

新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產專用性的契約屬于古典

契約，由市場治理；資產專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高

的契約屬于某種關系契約，由企業治理；處于兩者之間的屬于新古典

契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。

（二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的

根據交易費用最小化的原則，不同性質的交易或契約分別與市場、

混合形式或企業這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的

治理問題在于分析哪些“利益集團''應當進入董事會。他認，為，股

東作為資金的供給者受制于兩種風險；第一，他們提供的只是一般的

購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用

來支持專用投資。盡管企業的其他專用投入品（如勞動力、原材料、

中間產品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險

通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險

最大，因而需要發明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵

蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種

手段，就這樣應運而生了。

可見，在交易費用經濟學理論視域中，由于股東一旦與企業簽約,

其投資將成為企業的專有資金而無法直接從企業索回，并易受管理者

機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者

（債權人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得

到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而

存在的。企業剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠

保護投資人的利益，整體經濟也將表現不俗。

三、委托代理理論

20世紀70年代，面對美國公司經濟下滑而經理層卻牢牢掌握公司

控制權的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經理層，把美國公司經

濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應運而生。

（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業的代理問題

委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現

而產生的。由于現代股份有限公司股權日益分散，經營管理的復雜性

與專業化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司

的經營者，而是作為委托人，將公司的經營權委托給職業經理人；職

業經理人作為代理人接受股東的委托，代理經營企業，股東與經理層

之間的委托代理關系由此產生。由于公司的所有者知經營者之間存在

委托代理關系，兩者之間因利益不一致而產生代理成本，并可能最終

導致公司經營成本增加的問題，就稱為代理問題。

（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發代理成本

現代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能

確定公司管理者或“代理人”是否根據股東的利益行事。由此產生的

成本，以及為防止這種行為而進行的監督和約束費用被稱為“代理成

本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監督成

本、代理人的職務消費和經營損失等，與此對應的自理成本包括學習

管理知識的成本、因為經營不專業造成的損失等。代理問題及代理成

本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可

能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一一委托人無法完全掌握

代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監督成本，如建立機

構和雇用第三者對代理人進行監督，盡管如此，有時委托人還是難以

評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性一一由于公司的業績除

了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難

以預測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據公司的業績對代理

人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。

（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內部的激勵問

題為代價

公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理

問題的結構和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司

所有者與經營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標是通過公司

治理結構與治理機制來協調所有者與經營者之間的利益沖突，使經營

者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現股東價值的最大化。尤金

法瑪和邁克爾?詹森認為，公司制企業繁榮興旺的原因在于其能夠促

成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現公司經濟風險的最優分配。

風險分配的好處是以公司內部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余

風險承擔是相互分離和專業化的，這導致了決策者與剩余索取者之間

的代理問題°

四、企業的演進

從企業制度的發展歷史看，它經歷了兩個發展時期一一古典企業

制度時期和現代企業制度時期。古典企業制度主要以業主制企業和合

伙制企業為代表，現代企業制度主要以公司制企業為代表。

（一）業主制企業

業主制也稱單一業主制，是歷史上最早出現的企業制度形式，也

是企業組織最傳統、最簡單的形式。業主制企業也稱“獨資企業”是

指由個人出資經營的企業。它只有一個產權所有者，企業財產就是業

主的個人財產。也就是說，出資者就是企業主，擁有完整的所有者權

利，掌握企業的全部業務經營權力，獨享企業的全部經營所得和獨自

承擔所有的風險，并對企業的債務負有完全的償付責任（即無限責

任）。業主制企業不是法人，全憑企業主的個人資信對外進行業務往

來0

業主制企業的主要特點有：個人出資，企業的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業的名義進行社會集資；

承擔無限責任；企業收入為業主收入，業主以此向政府繳納個人所得

稅；企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。

業主制企業的優點有：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產

權能夠較為自由地轉讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營

者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤獨享，

風險自擔，經營的保密性強。業主制企業的缺點包括無限的責任、有

限的規模以及企業的壽命有限。

（二）合伙制企業

合伙制企業是指由兩個或兩個以上合伙人共同創辦的企業。通常

這種企業也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業基本相同。合伙

制企業所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤

或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務；合

伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協議C有限合伙制允許

某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業管理。

合伙制企業的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業經營執照和申請費用是必需的。

一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資

額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業中的利益。合伙制企業要想籌集大量的資金十分困難，權益資本

的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業

利潤的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。

（三）公司制企業

1、公司制的概念及其特點

公司制企業又叫股份制企業，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人

企業。公司制企業的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發行公司債券進行債權

融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有

限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業經營中所有權與經營

權相分離；公司繳納企業所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現代公司的產生

現代公司的雛形可以追溯到14?15世紀，當時在歐洲國家出現了

一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按

事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀

末，隨著航海事業的繁榮和地理大發現的完成，迎來了海上貿易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度

公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已

經確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩定的企業組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯合為核心的

企業組織形式。它是從業主制、合伙制的基礎上發展起來的一種全新

的企業制度形式。它有一些優于古典企業的地方：一是股份制企業籌

資的可能性和規模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由

于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩定的、

延續不斷的生命，只要公司的經營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業的產生與發展，對自由競爭的經濟發展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業主制、合

伙制企業經濟上的局限性。業主制與合伙制企業在其發展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規模的經

濟活動，也包括承擔高風險的事業經營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業的持

續存在和長期發展的問題°另外，市場的擴大和生產、經營技術的復

雜化，越來越需要專業化的職業經營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經濟活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業發展的資金問題；其次，以法人身份出現的公司制企業，使

企業不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業化的企業經營者的

加入，適應了變化和復雜化的經濟形勢。

3、公司制的類型

實行公司制的企業，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下

的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公

司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有

限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的應當對公

司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人,在我國，設立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

五、公司治理的產生及動因

“治理”意為統治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、

控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統治結構”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結

構”“公司治理機制”“企業法人治理結構”“公司督導機制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一

種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營

者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業中關于各利益

相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。

（一）公司治理產生的背景

1776年，亞當?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理''問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理

財務報告》正式出現了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任

和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經

濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一步發展往往都是針

對公司失敗或系統危機做出的反應。如1720年英國發生南海公司泡沫,

這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續的演進造就了今

天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提B

公司治理是伴隨公司制企業的產生而產生的。公司制企業與由所

有者自己管理的傳統型企業的明顯區別在于：在公司制企業中，企業

的所有者即股東將企業的經營管理權委托給他們所選定的代理人，即

職業經理人。由于信息不對稱，職業經理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業務經營上多少難免的弊端。”

這是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業形式是個人業

主制企業和合伙制企業，在這兩種企業形式中，所有者與經營者合二

為一，所有者的利益與經營者的利益完全或基本一致，不會產生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業，

原先的所有者仍然擁有該企業的控股權，利潤最大化的企業目標仍可

得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業的大量股票，而且還積極參與其經營管理，使之堅持利潤最大化

的企業目標。即使在現代，這樣的企業也不在少數，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業周刊》等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現代公司制企業的主流，尤其是大規模

的公司制企業，所有者更是遠離企業，這在客觀上為經營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現實，而且已經相當突出。這種控制形態被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監督管

理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀60年代以后，經營者支配公司的情況進一步加劇。在美國,

60年代初，經營者支配公司的資產占200家非金融企業總資產的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50檢及29家最大金融機構的

90%被經營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業和商業企業中有52%

被經營者支配。在這些公司的董事會中，經理人員占了多數，不少公

司的首席執行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各

種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經營

者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權分離

兩權分離只有持續存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀30年代開始出現的公司所有權與經營權的分離，引發了理

論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的《現代公司與私有財產》

(1932)一書對所有者主導型企業和經理主導型企業做了區分，提出

了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世

紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點是以經理(管理者)主導企業為前提,20世紀70年代，

美國經濟學家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業

中的經理革命》中通過分部門、行業的具體案例分析，進一步描述了

現代公司兩權分離的歷史演進過程。

伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美

國最大規模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規模的公用事業美

國巨話與電報公司和最大規模的產業公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票,占已發行股票的比例分別是0.34例0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數字為4.0%,鋼鐵公司的這一數字為5.1%。隨著

股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經營，表達其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權

變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經理人開始作為公司

的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權決定了公司的發展戰略，控制權的增加擴大了經營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監督動力，無論公司

的經營者多么無能或腐敗，那些擁有少數股份的股東像潛在集團的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經營者發難°

在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日

本，不少交叉持股是發生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人

間的聯系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除

兩權分離的狀況，即公司經營者控制所存在的風險c兩權分離是持續

存在的，公司治理也就成了公司發展中的必然選擇c

（二）公司治理產生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和

實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。

1、經理人的高薪引起：股東和社會的不滿

據統計，1957年整個美國只有13個公司的首席執行官年薪達到

40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業周刊》調查中的公司首席執行官的平均工資和獎金

達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學出版社2004年出版的《沒有業績的薪酬；高管報酬未實現的許諾》

中，列舉了很多企業的例子，指出美國企業的CEO沒有任何財務風險,

不管企業業績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發布的數據顯示，富時100指數成份股公司首席執行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數的47倍，2009年躍升至88倍。據

英國研究機構“收入數據公司“2011年10月底發布的數據，過去的一

年中，構成倫敦金融時報100指數的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業績毫無關系。

2、機構股東“積極主義”的興起

20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對

待公司治理的態度發生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股

東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發生了很大變化，以養老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所

規模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持

有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規模大，持股比例高，

機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業績的持續下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資

者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業的權力結構，同

時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資

者資本主義”將替代“經理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關者的損害

20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購協議，損害了其他利益相關者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業的長

期發展相違背的。一個企業在發展中，已經建立起一系列的人力資本、

供銷網絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所

打斷，必將影響到企業的生產率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責，

從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據，因為盡管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發各國公司治理改革的直接動力

20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失°為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數量大增?

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公

司治理機制的需求日益強烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據投資收益目

標來確定的。任何一家企業都無法滿足某一特定市場內的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業多

付20%?27%的溢價,愿為“治理良好”的北美企業多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重

要。

6、新型公司治理模式的產生

公司治理模式是公司制度長期發展演變的結果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現新型公

司治理模式。亞洲金融危機的爆發事實上是一場治理危機，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉軌經濟國家存在的“內部人控制”現象,

又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現代企業中的所有

權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經營者利益

的不一致導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、

投資權、人事權等都掌握在公司的經營者即內部人手中，股東很難對

其行為進行有效的監督。

六、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權結構和運行機制

根據現代企業理論的觀點，一般將股權結構定義為企業剩余控制

權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股

份制公司下的具體表現形式。而在實踐中，由于經濟、環境和社會體

制的差異，不同國家對于股權結構含義的理解是有所區別的。一般來

說，國外主要從數量角度和權力角度來認識股權結構，國內則主要從

股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實

現主要通過內部治理機制和外部治理機制來發揮作用。股權結構正是

通過影響公司內外部治理機制，發揮正面或負面作用，從而在很大程

度二決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監

督機制、經營激勵和代理權爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業所

有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、

對管理者的監督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質結構（又稱所有制結構、股權

種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分C國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業法人以其法人財產權為基礎，向其他

股份制企業投資所形成的股份，企業法人股屬于法人企業的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業以企業法人名義購買的

股票，機構法人股是指機構投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區別是資金

來源不同。國家直接投資企業的資產則為國家股，非國家直接投資企

業的凈資產則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業相

比，國有企業存在以下三個特殊點。（1）企業目標多元化。企業要承

擔社會福利、就業、醫療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企

業的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業存

在千絲萬縷的聯系，國家是其共同的所有者，國有企業能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經理激勵不足。由于企業目標多

元化，所以企業績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公

司治理會產生一定的負面影響，在股權從國有性質轉為私有的過程中,

公司治理中的激勵和監督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發展階段及其行業特性

公司的發展與現代企業的發展類似，總體上經歷了業主制、合伙

制與公司制三個階段。一般來說，在公司發展初期，生產規模比較小、

品種比較單一，在治理結構上，個人業主集剩余索取權、控制權及經

營管理權于一身，公司治理水平依賴業主的經營管理水平。隨著公司

生產水平的逐步提高及公司發展的需求，為了擴大生產經營規模、分

散公司風險，企業的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業。每個合伙人對所發生的經

濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執行決策、相互監督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離,

管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業經理人，股東擁有剩余

索取權與最終的控制權。這使公司治理的產權結構更加復雜，表現為

眾多財務資本產權與管理知識人力資本產權之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、

經理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司制企業如同一個科層

制結構的國家，也存在集權與分權的模式。完全集權的治理模式在企

業發展的初期可以最大限度地發揮經營的靈活性，以應付市場的迅速

變化；隨著企業的逐步發展，企業的規模得以迅速注大，其他利益主

體進入企業使得權力被分解稀釋，傳統的完全集權治理模式已經不能

適應公司發展所需。

由于公司處于不同類型的行業，不同的風險狀況、市場競爭環境

也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業的公司比

具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環境，為了生存和發展,

這些行業的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化

或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業比傳統企業

對管理者創新能力的要求更高，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在

公司治理中發揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環境

由科斯關于企業與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結構、市場的發育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、

法律機制等對公司治理會產生重要的影響，主要體現在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而促

進了公司治理結構的改善和提高。在資本市場中有內部融資和外源融

資兩種融資渠道。內部融資是指依靠公司已實現的一部分利潤作為再

循環投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得

股東通過內部的投票機制對公司的經營和治理進行監督。相對于股權

融資，債務融資可在一定程度上抑制經營者的過度投資，因為過度的

債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業績的影響。

二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經營信息，降低

對管理層的監控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經理人員表現凝意程度的一種指標。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業績。股

票價格越高，表示股東對經理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司

治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權爭奪等手段實現取得公司最終控制權的行為。由于

委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托

人發生了變更，控制權也會隨之發生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監督。

七、公司治理的定義

（一）公司治理概念的文獻回顧

在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，

加之機構和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何

定義公司治理，諸多學者和機構的看法見仁見智。比較典型的觀點有

以下幾種。

邁克爾?詹森和威廉?麥克林1976年提出，由于股東和經理人員

存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協調經理人員和股東的誘

因和動機，并使經理人員的自利行為產生的總成本降到最低。

另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他

們在1988年發表的《公司治理一文獻回顧》一文中指出：公司治理問

題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用

中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策

和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行

動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一

個公司的治理問題即會出現。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，

他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管

理者和其他利益相關者（或利益相關集團）相互作用有關的“是什么”

與“應該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現在管理者有

優先控制權，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發言權

以及政府注冊規定過于寬容，而每個要素關注的對象則是利益相關者

（或利益相關集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對

于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主

以及嚴格政府管理來解決°

英國牛津大學管理學院院長柯林?梅耶1995年將公司治理解釋為

一種制度安排，他在《市場經濟和過渡經濟的企業治理機制》一文中,

把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安

排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治

理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產

生”。

奧利弗?哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認

為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產生：

第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人

或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理

問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于

制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余

控制權，即資產使用權如果在初始合約中未做出安排，治理結構決定

其將如何使用。

錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結構，是指一套制度安排,

用以支配若干在公司中有重大利害關系的團體一一投資者（股東與貸

款人）、經理人員、職工之間的關系，并從這些聯盟中實現經濟利益,

其中包括如何配置與行使控制權，如何監督與評價董事會、經理人員

及職工，以及如何設計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理

結構能夠利用這些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來降低代理

成本。

張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關公司董

事會的功能、結構，股東的權力等方面的制度安排，是有關公司控制

權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授

認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種

監督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管

理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一

套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有

利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利

益關系。吳敬璉教授在《現代公司與企業改革》一書中指出，所謂的

公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員（即高級經理人,

員）三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一

定的制衡關系。

諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德

伯利報告和經濟合作與發展組織出臺的公司治理原則最具代表性。

英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調研和研究公司治

理問題的卡德伯利委員會°該委員會于1992年提交了一份《卡德伯利

報告》。該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現公司的

內部控制。報告建議董事們對公司內部控制的有效性進行描述，同時

規定建立審計委員會，并對公司的內部控制聲明進行復核。

《OECD公司治理原則》（2004）指出，公司治理是一種對工商業

公司進行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其

他利益相關者的一整套關系。它明確規定了公司的冬個參與者的責任

和權力分布，詳細描述了決策公司事務時所應遵循的規則和程序，還

提供了設置和實現公司目標和監控運營的手段，決定了公司的架構。

良好的公司治理應該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有

益于股東和其他利益相關者的決策，并能夠發揮有效的監督作用，更

好地利用公司所屬資源。

針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構投

資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在

2015年頒布的《G20/0ECD公司治理原則》（以下簡稱《OECD新原則》）

中，對《OECD公司治理原則》（2004）中提出的機構投資者的作用做

了進一步的強調，在體例上新增了第三章“機構投資者、證券交易所

和其他中介機構”。第三章的7條規定中有4條是關于機構投資者參

與公司治理的規范。《OECD新原則》第三章的導語開宗明義地提出

“公司治理框架應當在投資鏈條的每一環節中都提供健全的激勵因

素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職

責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。

(二)對公司治理概念的理解

一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理

是指對公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面所做的制度安排,

關注于解決公司內部的所有權安排、激勵機制，股東大會、董事會、

監事會結構等內部管理問題。廣義的公司治理是指有關公司控制權和

剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內部治

理所涉及的公司所有權結構、控制權結構、內部治理機構和激勵機制,

又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構成的公司外部

治理。公司治理涉及的各利益相關者，包括股東、債權人、供應商、

雇員、政府和社區等與公司有利益關系的集團，是一個多層次的概念,

且隨著社會經濟的發展和公司內涵的發展而變化。

綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權與控

制權分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經理人員及公司利益

相關者之間的一種權力和利益分配與制衡關系的制度安排。其包括公

司治理結構與公司治理機制兩部分。

(1)公司治理是研究企業諸多利益相關者的一門科學。企業利益

相關者就是任何可能影響企業目標或被企業目標影響的個人或集團,

包括所有者(股東)、董事會、經理層、債權人與債務人、員工、供

應商與客戶、政府與社會等，這些利益關系決定企業的發展方向和業

績。

(2)公司治理是研究企業權力安排和利益分配的一門科學。從，

狹義角度上理解，是基于企業控制權層次，研究如何授權給職業經理

人并針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。企業控制權

劃分為特定控制權和剩余控制權。特定控制權是指那種能在事前通過

契約加以明確界定的權力，剩余控制權是指那種事前沒有在契約中明

確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途之

外如何被使用的權力。股東對公司的所有權包含了剩余索取權和剩余

控制權，前者是以股權比例反映的收益權。

(3)公司治理是研究企業各利益主體在權力和利益之間相互制衡

的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利

益主體在權利、義務、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公

司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只

是保證公司科學決策的方式和途徑。

八、內部控制

20世紀初期建立起來的內部牽制制度雖然對企業管理起到很大的

作用，但隨著經濟的不斷發展、企業規模的擴大以及對企業管理要求

的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀30

年代全球性經濟危機暴露出的會計失真、經濟秩序混亂等問題，引起

各國政府和企業的高度重視和深刻反思。

（一）國外對內控概念的界定

明確的內控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發展都是

由歐美引發實施的，具體的定義歸納如下。

1949年定義：基于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠

性、提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施而在企業內部采取的

各種方法和措施。

1958年定義；內部控制分為內部會計控制和內部管理控制。前者

是關于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠性的控制；后者

是關于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。

1973年的定義：內部管理控制制度包括但不限于組織機構的計劃

以及與管理部門進行批準決策有關的程序與記錄。會計控制制度包括

組織機構設計以及與財產保護和財務會計記錄可信性直接相關的各種

措施。

1988年的定義：企業內部控制結構包括為合理保證企業特定目標

而建立的各種政策和程序°內部控制結構3要素為：控制環境、會計

系統、控制程序。

1992年的定義