2025年上市并購借殼協議合同/協議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）與乙方（以下簡稱“賣方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就買方購買賣方持有的相關公司股份并實現借殼上市事宜，經友好協商，達成如下協議：

一、合同目的

本合同旨在明確買方與賣方在2025年上市并購借殼過程中的權利、義務和責任，確保雙方在合規、有序、高效的基礎上完成借殼上市工作。

二、簽訂背景

鑒于當前證券市場的發展趨勢和買方在相關行業的戰略布局，買方有意向通過并購方式實現上市。同時，賣方持有的相關公司具備一定的發展潛力和市場競爭力，且符合上市條件。經雙方充分溝通，達成共識，決定簽訂本合同，共同推進上市并購借殼工作。

三、合同內容

（具體合同內容將在后續章節中詳細闡述，包括但不限于并購方案、股權轉讓、上市條件、權利義務等。）

主要條款內容：

一、服務內容

1.1賣方應將其持有的相關公司全部或部分股份轉讓給買方，包括但不限于公司股權、資產、業務等。

1.2買方應按照本合同約定，完成相關公司借殼上市工作，包括但不限于公司重組、上市申請、監管審批等。

1.3雙方應共同推進借殼上市進程，確保項目順利進行。

二、質量標準

2.1賣方保證其轉讓的股份真實、有效，且不存在任何權利瑕疵。

2.2買方保證其借殼上市工作符合國家法律法規、證券監管要求，并保證上市后公司的經營管理和財務狀況良好。

2.3雙方應確保借殼上市過程中的信息真實、準確、完整。

三、價格支付

3.1股份轉讓價格由雙方協商確定，并以人民幣計價。

3.2買方應在簽署本合同后一定期限內支付首期股份轉讓款，具體金額由雙方協商確定。

3.3買方應在借殼上市工作完成后，按照約定支付剩余股份轉讓款。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內容、股權轉讓信息、借殼上市過程中的商業秘密等負有保密義務。

4.2未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內容或相關信息。

五、違約責任

5.1如賣方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致買方遭受損失的，賣方應承擔相應的賠償責任。

5.2如買方未按約定支付股份轉讓款，應向賣方支付違約金，具體金額由雙方協商確定。

5.3如一方違反保密義務，泄露對方商業秘密，應承擔相應的法律責任。

六、爭議解決

6.1雙方對本合同的解釋和履行發生爭議的，應友好協商解決。

6.2如協商不成，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同履行完畢或雙方協商一致解除本合同時，本合同終止。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

雙方權利與義務詳細說明：

一、買方權利與義務

1.1買方有權要求賣方提供相關公司的詳細資料，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告等。

1.2買方有權在借殼上市過程中，對相關公司的經營管理和財務狀況進行監督。

1.3買方有權要求賣方協助辦理股權轉讓手續，并確保股權轉讓的合法、合規。

1.4買方有權要求賣方提供上市所需的必要支持，包括但不限于提供上市文件、配合監管機構審查等。

1.5買方有義務按照本合同約定支付股份轉讓款，并確保支付款項的真實性和合法性。

1.6買方有義務在借殼上市過程中，承擔相應的費用和風險。

1.7買方有義務遵守國家法律法規、證券監管要求，確保上市后公司的合規經營。

二、賣方權利與義務

2.1賣方有權要求買方按照本合同約定支付股份轉讓款。

2.2賣方有權要求買方提供上市所需的必要支持，并協助辦理股權轉讓手續。

2.3賣方有義務向買方提供真實、準確、完整的公司資料，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告等。

2.4賣方有義務協助買方完成借殼上市工作，包括但不限于提供上市文件、配合監管機構審查等。

2.5賣方有義務確保其轉讓的股份不存在權利瑕疵，并承擔因股份轉讓產生的相關法律責任。

2.6賣方有義務在合同約定的保密期限內，對涉及商業秘密的信息進行保密。

2.7賣方有義務遵守國家法律法規、證券監管要求，確保其轉讓股份的合法合規。

三、合作方式

3.1雙方應建立有效的溝通機制，定期召開會議，討論借殼上市過程中的重大事項。

3.2雙方應設立項目組，負責借殼上市工作的具體實施，項目組成員由雙方指派的專業人員組成。

3.3雙方應相互配合，及時解決借殼上市過程中出現的問題，確保項目順利進行。

3.4雙方應按照各自職責，共同承擔借殼上市工作的風險和責任。

3.5雙方應遵循市場規律，公平、公正地進行股權轉讓和借殼上市工作。

3.6雙方應共同遵守國家法律法規、證券監管要求，確保借殼上市工作的合規性。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自合同生效之日起至借殼上市工作完成之日止。

1.2借殼上市工作完成之日，指相關公司股票在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易之日。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過程中，如遇國家法律法規、政策調整或市場環境變化，雙方可協商對本合同進行變更。

2.2變更后的合同內容應經雙方簽字蓋章后生效，變更后的合同與本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1在本合同履行過程中，如任何一方違反合同約定，致使合同目的無法實現，守約方有權解除合同。

3.2雙方協商一致，可解除本合同。

3.3如發生不可抗力事件，致使合同無法履行，雙方可協商解除合同。

四、合同的終止

4.1本合同在有效期限屆滿且借殼上市工作完成后，自動終止。

4.2本合同解除后，視為終止。

五、爭議解決機制

5.1雙方對本合同的解釋和履行發生爭議的，應友好協商解決。

5.2如協商不成，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同爭議解決，由合同簽訂地所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同經雙方簽字蓋章后，即具有法律效力。

7.2本合同一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

7.3如本合同任何條款與法律法規相抵觸，該條款無效，但不影響其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務：指合同雙方在合同履行過程中，對合同內容、商業秘密等事項負有不得泄露給他人的義務。

2.違約責任：指合同一方未履行合同義務或者履行不符合合同約定時，應當承擔的法律責任。

3.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中，對合同條款或合同履行產生爭議時，采取的解決爭議的方式。

4.不可抗力：指合同簽訂后發生的不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭等。

5.法律法規：指國家制定的法律、行政法規、地方性法規等規范性文件。

6.上市：指公司股票在證券交易所掛牌交易。

7.借殼上市：指一家公司通過收購一家已經上市的公司，實現其上市的目的。

8.股權轉讓：指股東將其持有的公司股份全部或部分轉讓給他人的行為。

9.合同生效：指合同成立后，具備法律約束力，當事人應當按照合同約定履行義務。

10.合同解除：指合同成立后，因特定原因使合同失去法律約束力，合同關系終止。

11.合同終止：指合同成立后，因合同履行完畢、合同解除或其他原因使合同關系終止。

12.法院管轄：指法院對某一案件的審判權范圍，包括地域管轄和級別管轄。

13.訴訟：指當事人因民事權益受到侵害或者發生糾紛，向人民法院提起訴訟，請求法院依法作出判決的行為。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：股權轉讓過程中，賣方提供的公司資料不真實或不完整。

注意事項：確保股權轉讓的合法性和公平性。

解決辦法：在合同中明確賣方提供資料的義務，要求賣方提供完整、真實的公司資料，并在合同中約定相應的違約責任。

2.問題：借殼上市過程中，監管機構對上市申請提出異議。

注意事項：及時響應監管機構的意見，確保上市申請的合規性。

解決辦法：設立專門的項目組，負責與監管機構溝通，及時調整上市申請材料，確保符合監管要求。

3.問題：合同履行過程中，雙方對合同條款的理解產生分歧。

注意事項：避免因理解差異導致合同執行困難。

解決辦法：在合同中明確條款的具體含義，或提供條款的解釋說明；在合同履行過程中，加強溝通，確保雙方對合同條款有共同的理解。

4.問題：合同履行期間，市場價格波動導致合同價格難以確定。

注意事項：合同價格應具有一定的靈活性，以應對市場波動。

解決辦法：在合同中設定價格調整機制，如根據市場價格指數或行業平均價格進行調整。

5.問題：一方違約導致合同無法履行。

注意事項：違約方應承擔相應的法律責任。

解決辦法：合同中明確違約責任，包括違約金、賠償損失等；一旦發生違約，另一方有權依據合同約定追究違約方的責任。

6.問題：合同履行過程中，發生不可抗力事件。

注意事項：不可抗力事件可能導致合同無法履行。

解決辦法：合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，如延期履行、部分或全部免除責任等。

7.問題：合同履行過程中，雙方出現利益沖突。

注意事項：維護合同的穩定性和雙方的長期合作關系。

解決辦法：通過協商、調解等方式解決利益沖突，或尋求第三方仲裁。

8.問題：合同履行完畢后，雙方對合同解除或終止存在爭議。

注意事項：確保合同解除或終止的合法性和合理性。

解決辦法：在合同中明確解除或終止的條件和程序，確保雙方在合同解除或終止時，有明確的依據和操作指南。

本合同/協議適用場景：

1.上市公司并購非上市公司，通過借殼上市的方式實現資產重組和擴張。

2.非上市公司尋求上市途徑，通過收購殼資源公司實現上市。

3.上市公司為了實現特定行業布局或戰略調整，通過并購其他公司實現業務整合。

4.上市公司或非上市公司在并購過程中，需要明確雙方的權利義務，確保交易合法合規。

5.合同雙方在股權轉讓、借殼上市過程中，需要設定保密條款，保護商業秘密。

6.合同雙方在合同履行過程中，可能遇到市場波動、政策調整、監管變化等問題，需要合同條款具有適應性和靈活性。

7.合同雙方在合同履行過程中，可能發生爭議，需要合同中設定爭議解決機制。

8.合同適用于涉及股權轉讓、公司重組、上市申請等復雜交易結構的并購案例。

9.合同適用于需要明確雙方責任、風險分擔的長期合作關系。

10.合同適用于需要確保交易安全、保護投資者利益的并購交易。

11.合同適用于需要遵循證券法律法規和監管要求的上市并購活動。

12.合同適用于需要通過法律文件規范雙方行為的商業交易。

所需附件列表：

1.雙方營業執照副本復印件

2.相關公司的營業執照副本復印件

3.雙方法定代表人身份證明文件

4.相關公司股權結構圖

5.相關公司財務報表及審計報告

6.相關公司資產評估報告

7.相關公司合同、協議及法律文件

8.上市申請書及相關文件

9.股權轉讓協議

10.保密協議

11.不可抗力事件證明