要約與兼并重組管理制度第一章總則第一條目的和依據本規章制度旨在規范公司內部對于要約與兼并重組活動的管理，確保這些活動的合法性、公平性和透亮度，促進公司的健康發展。本規章制度依據《公司法》等相關法律法規訂立。第二條適用范圍本規章制度適用于公司內部全部涉及要約與兼并重組活動的部門、人員及相關工作。第三條定義要約：指向公司股東或特定股東群體發出的，要求其出售所持股權或證券的意愿表明。兼并：指合并公司與被合并公司合并為一體，合并后的公司為合并公司，原被合并公司為被合并公司。重組：指公司通過資產置換、股權轉讓、合資合作、分立等方式調整公司的組織架構、業務結構和資本結構。第二章要約管理第四條要約程序提出要約的股東或特定股東群體應事先與公司董事會及管理層進行溝通，并書面通知董事會。公司董事會應及時召開會議，討論要約并作出處理看法。董事會對要約進行評估，包含但不限于要約價格的合理性、對公司整治結構的影響等。董事會應在法定時限內向公司股東公告要約事項，并供應必需信息以便股東作出決策。公司股東應在規定時間內對要約進行投票，并按法律法規要求實現相應通過比例。第五條要約收購報告公司董事會應依據要約結果，撰寫詳實的要約收購報告，報送主管部門及相關股東。報告內容應包含要約方的資金來源、目的與意圖、對公司的影響評估、收購方式與時間等必需信息。報告應在規定時間內完成并提交，確保信息的準確性和完整性。第六條要約公告公司董事會應依據法律法規和主管部門要求，及時發布要約公告。公告內容應包含要約方的基本信息、要約價格、要約截止日期、接受要約的方式及相關注意事項等。公告應在規定時間內發布，確保予以公眾知曉，并向主管部門備案。第七條要約價格要約方提出的要約價格應合理、公平，符合市場價值，并遵守相關法律法規的規定。公司董事會應對要約價格進行評估，確保能夠維護公司股東的利益。如有必需，公司可以聘請獨立第三方機構進行價格評估。第八條要約結果的處理公司董事會應依據投票結果，作出相應處理決策。假如要約得到股東通過，公司董事會應依照相關程序和要約方商定的方式，辦理相關手續并實施交割。假如要約未得到股東通過，要約方應按規定公告披露未通過的結果，并敬重股東的決策。第三章兼并重組管理第九條兼并重組程序公司董事會應依據兼并重組的情況，訂立詳實的兼并重組方案。兼并重組方案應包含兼并重組的目的與意圖、資金來源、交易方式與時間、交易條件等必需信息。兼并重組方案經董事會討論通過后，應報送主管部門及相關股東。公司董事會應在規定時間內召開股東大會，討論兼并重組方案，并按法律法規的要求實現相應通過比例。第十條兼并重組報告公司董事會應依據兼并重組結果，撰寫詳實的兼并重組報告，報送主管部門及相關股東。報告內容應包含兼并重組方案的具體內容、對公司整治結構的影響評估、對公司股東的利益影響等。報告應在規定時間內完成并提交，確保信息的準確性和完整性。第十一條兼并重組公告公司董事會應依據法律法規和主管部門要求，及時發布兼并重組公告。公告內容應包含兼并重組方案的基本情況、交易方式與時間、交易條件等。公告應在規定時間內發布，確保予以公眾知曉。第十二條兼并重組審核公司董事會應在主管部門要求的時限內，提交兼并重組相關申請料子，并搭配主管部門的審核工作。公司應向主管部門供應真實、準確、完整的兼并重組信息，確保審核工作的順利進行。兼并重組過程中，公司應履行信息披露義務，及時向公眾、股東披露關鍵信息。第四章附則第十三條執行力和違規處理對于違反本制度的個人或部門，公司董事會有權視情況采取相應的違規處理措施，包含但不限于警告、記過、停職、降職、解聘等。第十四條本制度的解釋權本制度的解釋權歸公司董事會全部，并隨時對本制度進行修訂和增補。第十五條本制度的生效與發布本制度經公司董事會討論通過后，由公司董事長簽署，自發布之日起生效，并向公司全體員