光學功能復合材料

公司治理與內部控制方案

XX有限公司

目錄

一、公司簡介......................................................4

二、項目基本情況..................................................5

三、內部控制評價工作底稿與報告..................................10

四、內部控制評價的組織與實施....................................11

五、內部監督的內容...............................................22

六、內部監督比較.................................................28

七、監事.........................................................29

八、監事會.......................................................33

九、資本結構與公司治理結構......................................36

十、股權結構與公司治理結構......................................40

十一、股東大會決議...............................................43

十二、股東大會的召集及議事程序..................................44

十三、英美模式的主要內容........................................45

十四、英美模式的產生............................................50

十五、公司治理與公司管理的關系..................................52

十六、公司治理模式差異論........................................53

十七、產業環境分析...............................................56

十八、行業壁壘...................................................57

十九、必要性分析.................................................59

二十、項目風險分析...............................................60

二十一、項目風險對策............................................63

二十二、SWOT分析...............................................64

法人治理結構.....................................................73

（一）股東權利及義務............................................73

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東,

享有同等權利，承擔同種義務。....................................73

一、公司簡介

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限公司

2、法定代表人：任xx

3、注冊資本：910萬元

4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機關：xxx市場監督管理局

6、成立日期：2011-5-16

7、營業期限:2011-5-16至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區xx

（二）公司簡介

展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、

忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才

隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團

隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應

鏈管理平臺。

公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則,

加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創

新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產

業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。

通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環

境。

二、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX有限公司

（二）項目聯系人

任XX

（三）項目建設單位概況

經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管

理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼

續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立

至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術

領先求發展的方針。

公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資

源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任

意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精

神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。

展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、

忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才

隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團

隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應

鏈管理平臺。

公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則,

加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創

新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產

業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。

通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環

境。

（四）項目實施的可行性

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內產業的發展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國

家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興

產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健

康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。

功能性涂層復合材料行業對于管理能力要求較高。例如，針對下

游客戶的定制化產品需求和零庫存管理模式，需要行業內企業對產品

研發、原材料采購、生產過程控制、產品質量檢測、產品配送等各個

環節進行精細化管理，達到精準打樣試用、批量生產、快速檢測、及

時交貨、保證產品質量穩定等要求；針對消費電子類客戶賬期較長的

特點，企業需要具備應收賬款回款管理能力；針對上游原材料價格波

動頻繁的特點，企業需要具備采購成本管控能力。因此功能性涂層復

合材料行業對企業的管理能力和經驗提出了相當高的要求，對新進入

的企業構成管理能力壁壘。

（五）項目建設選址及建設規模

項目選址位于XXX（待定），占地面積約30.00畝。項目擬定建設

區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施

條件完備，非常適宜本期項目建設。

項目建筑面積38668.71nV,其中：主體工程27995.50后，倉儲

工程6710.60nf,行政辦公及生活服務設施3025.31itf,公共工程

2

937.30mo

（六）項目總投資及資金構成

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資17055.58萬元，其中：建設投資12669.94

萬元，占項目總投資的74.29%；建設期利息152.03萬元，占項目總投

資的0.89%；流動資金4233.61萬元，占項目總投資的24.82%“

2、建設投資構成

本期項目建設投資12669.94萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用10994.28萬元，工程建設其他費用

1355.10萬元，預備費320.56萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資17055.58萬元，其中申請銀行長期貸款6205.19

萬元，其余部分由企業自籌。

(A)項目預期經濟效益規劃目標

1、營業收入(SP)：37700.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：32715.69萬元。

3、凈利潤(NP)：3626.88萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：6.89年。

5、財務內部收益率:12.55%。

6、財務凈現值：396.01萬元。

（九）項目建設進度規劃

本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行

建設，本期項目建設期限規劃12個月。

（十）項目綜合評價

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m220000.00約30.00畝

1.1總建筑面積m238668.71容積率1.93

1.2基底面積m713000.00速筑系數65.00%

1.3投資強度萬元/畝405.61

2總投資萬元17055.58

2.1建設投資萬元12669.94

2.1.1工程費用萬元10994.28

2.1.2工程建設其他費用萬元1355.10

2.1.3預備費萬元320.56

2.2建設期利息萬元152.03

2.二流動資金萬元4233.61

3資金籌措萬元17055.58

3.1自籌資金萬元10850.39

3.2銀行貸款萬元6205.19

4營業收入萬元37700.00正常運營年份

11W

5總成本費用萬元32715.69

HW

6利潤總額萬元4835.84

7凈利潤萬元3626.88IIM

8所得稅萬元1208.96IIH

III(

9增值稅萬元1237.22

MM

10稅金及附加萬元148.47

111?

11納稅總額萬元2594.65

IIII

12工業增加值萬元8932.53

13盈虧平衡點萬元18750.12產值

11回收期年6.89含建設期12個月

15財務內部收益率12.55%所得稅后

16財務凈現值萬元396.01所得稅后

三、內部控制評價工作底稿與報告

（一）內部控制評價工作底稿

根據《企業內部控制評價指引》第十一條的要求，內部控制評價

工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評

價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果

等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作Q

（二）內部控制評價報告

根據《企業內部控制基本規范》《企業內部控制評價指引》的相

關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行

自我評價，出具內部控制自我評價報告。

1、內部控制評價報告的內容

根據《企業內部控制評價指引》第二十二條的規定，內部控制評

價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的

聲明；（2）內部控制評分工作的總體情況；（3）內部控制評價的依

據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；

（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重

大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。

2、報告時間及要求

內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計

報告一起對外披露。

企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內

部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。

企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內

部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并

根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。

四、內部控制評價的組織與實施

內部控制評價是由企業董事會和管理層實施的。進行評價的具體

內容應圍繞《企業內部控制基本規范》中提及的內部控制五個要素即

內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督，以及《企

業內部控制基本規范》及《企業內部控制應用指引》中的內容。在確

定具體內容后，企業應制定內部控制評價程序，對內部控制有效性進

行全面評價，包括財務報告內部控制有效性和非財務報告內部控制有

效性；同時為內部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工

作的內容，包括評價要素、關鍵風險點、采取的控制措施、有關證據

資料以及認定結果等；企業還應在評價工作中明確內部控制缺陷的認

定準則；完成評價后，企業應當準備一份內部控制自我評價報告，在

其年報中進行披露：企業董事會應當對內部控制評價報告的真實性負

責。

（一）內部控制評價的相關概念

內部控制評價一般是指由專門的機構或人員，通過對單位內部控

制系統的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見,

并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內部控制體系。

我國《企業內部控制基本規范》第四十六條指出：企業應當結合

內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控

制自我評價報告。內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由

企業根據經營業務調整、經營環境變化、業務發展狀況、實際風險水

平等自行確定。

（二）內部控制評價應當遵循的原則

根據《企業內部控制評價指引》第三條的規定，內部控制評價應

遵循以下3個原則。

1、全面性原則

評價工作應當包括內部控制的設計與運行，涵蓋企業及其所屬單

位的各種業務和事項。

2、重要性原則

評價工作應當在全面評價的基礎上，關注重要業務單位、重大業

務事項和高風險領域。

3、客觀性原則

評價工作應當準確地揭示經營管理的風險狀況，如實反映內部控

制設計與運行的有效性。

(三)內部控制評價的內容

根據《企業內部控制評價指引》的要求，內部控制評價涉及以下7

個方面。

(1)企業應當根據《企業內部控制基本規范》、應用指引以及本

企業的內部控制制度，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與

溝通、內部監督等要素，確定內部控制評價的具體內容，對內部控制

設計與運行情況進行全面評價。

(2)企業組織開展內部環境評價，應當以組織架構、發展戰略、

人力資源、企業文化、社會責任等應用指引為依據，結合本企業的內

部控制制度，對內部環境的設計及實際運行情況進行認定和評價。

(3)企業組織開展風險評估機制評價，應當以《企業內部控制基

本規范》有關風險評估的要求，以及各項應用指引中所列主要風險為

依據，結合本企業的內部控制制度，對日常經營管理過程中的風險識

別、風險分析、應對策略等進行認定和評價。

(4)企業組織開展控制活動評價，應當以《企業內部控制基本規

范》和各項應用指引中的控制措施為依據，結合本企業的內部控制制

度，對相關控制措施的設計和運行情況進行認定和評價。

(5)企業組織開展信息與溝通評價，應當以內部信息傳遞、財務

報告、信息系統等相關應用指引為依據，結合本企業的內部控制制度,

對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務報告

的真實性、信息系統的安全性，以及利用信息系統實施內部控制的有

效性等進行認定和評價。

(6)企業組織開展內部監督評價，應當以《企業內部控制基本規

范》有關內部監督的要求，以及各項應用指引中有關日常管控的規定

為依據，結合本企業的內部控制制度，對內部監督機制的有效性進行

認定和評價，重點關注監事會、審計委員會、內部審計機構等是否在

內部控制設計和運行中有效發揮監督作用。

（7）內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評

價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關

證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、

簡便易行、便于操作。

（四）內部控制評價的程序

根據《企業內部控制評價指引》第十二條的要求，企業應按照內

部控制評價辦法規定程序，有序開展內部控制評價工作。內部控制評

價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作

與測試、認定控制缺陷、匯總評價結果及編報評價報告等環節。在這

里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測

試、匯總評價結果四個環節。

1、制訂評價控制方案

企業可以授權審計部門或專門機構負責內部控制評價組織的實施

工作。承擔內部控制評價的部門或機構應具備以下條件。

（1）能夠獨立行使對內部控制系統建立與運行過程及結果進行監

督的權力;

(2)具備與監督和評價內部控制系統相適應的專業勝任能力和職

業道德素養；

(3)與企業其他職能機構就監督與評價內部控制系統方面應當保

持協調一致，在工作中相互配合、相互制約；

(4)能夠得到企業董事會和經理層的支持，通常直接接受董事會

及其審計委員會的領導和監事會的監督，有足夠的權威性來保證內部

控制評價工作的順利開展。

內部控制評價部門或機構應根據內部監督情況和要求，制訂評價

工作方案，明確評價范圍、工作任務、人員組織、進度安排和費用預

算等相關內容，報經董事會或其授權審批后實施。這是一個進行內部

控制評估前的全面計劃，提供內部控制評價的效率和效果。

2、組成評價工作組

內部控制評價部門或機構在評價方案獲得批準后，需要組織評價

工作組，具體承擔內部控制檢查評價任務。評價工作組成員應具備獨

立性、業務勝任能力和職業道德素養及吸收企業內部相關機構熟悉情

況、參與日常監控的負責人或業務骨干參加。

企業可根據自身的條件建立內部控制培訓機制，為評價工作組成

員提供培訓，使其盡快掌握內部控制知識，熟悉企業業務流程及應關

注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內

部審計部門的企業來說，內審部門很有可能也同樣地擔當內部控制評

價組的工作。但如果企業決定利用外聘會計師事務所為其提供內部控

制評價服務，根據《企業內部控制基本規范》的要求，則該事務所不

應同時為企業提供內部控制的審計服務。

3、實施評價工作與測試

評價工作組需通過了解企業層面基本情況、各業務層面的主要流

程，識別有關主要風險后，才能開展實施及測試設計和運行有效性的

內部控制工作。

（1）了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分

溝通，了解其經營業務范圍、企業文化、發展戰略、組織結構、人力

資源等內部環境及內部控制內容中五個要素的運作情況。

（2）了解各業務層面的主要流程及風險。在這一階段，評價工作

組把工作重點放在主要業務流程上，如資金管理流程、銷售流程和采

購流程等。為支持評估工作與相關測試有效進行，企業應建立全面文

檔記錄。文檔記錄可以耨助評價工作組了解各個主要業務領域的流程,

識別相關的風險關注點及可能存在的內部控制措施。評價工作組可審

閱的內控流程文檔可能有以下幾種。

①風險控制矩陣文檔。關注點在于復核風險流程的合理性，例如,

文檔是否包含了流程面臨的所有風險、列示的風險是否得到定期或及

時的更新、對于各項風險的重要性水平分析是否合理，以及復核控制

點的識別，關鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。

②流程圖文檔。關注點在于流程圖是否與實際操作及風險控制矩

陣描述相符合，流程圖是否清楚地標示所有風險點及控制點，流程圖

中責任部門、崗位以及其他管理機構是否表述清晰、表述的流程路徑

是否清晰、是否存在交叉，以及內容是否涵蓋所有流程實際操作及相

應的控制活動。

③審批權限表文檔。關注點在于部門及崗位的描述是否準確、權

限的劃分和設置是否合理。

評價工作組應識別業務流程中的關鍵業務或固有風險，提出對于

每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產生重大錯誤的問題在這

些控制點上識別降低風險的控制，這些控制應當能夠為防止發生重要

的錯誤或者能發現并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而

易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這

些關注點將是評價工作組進行設計或運行有效性并做出結論的地方。

例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經合理的審

批及授權，對于該風險點應該采取相應控制措施，提交給銀行的開立

賬戶申請書需要經過公司總經理書面批準（簽章），提交給銀行的變

更賬戶申請需要經過財務經理和總經理審批，提交給銀行的撤銷賬戶

申請需要經過財務經理和總經理審批。再以資金管理流程為例，企業

面臨的一個關鍵業務風險可能是客戶需求的波動，當客戶需求下降時,

企業收入減少，進而發生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力，

資金需求將會直接導致銀行融資或企業債券融資的增加進而導致企業

的財務費用成本增加。

固有風險是指假設不存在相關的內部控制，某一業務風險事項發

生的可能性。例如，某企業所處行業的性質決定該類企業資金、在建

工程與固定資產的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容

易出現差錯。一些產生經營風險的外部因素也可能影響固有風險，如

“節能減排”的目標要求企業投資建立高效率、低消耗的新型生產線,

并對舊裝備進行技術改造，這些都會影響資金流。

在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應對風險。

例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風險點中，可能有的控制

措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經過公司總經理書面批

準或簽章。

（3）確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據掌握的情況確定

評價范圍、檢查重點和抽樣數量，進行分工與測試。評價范圍、方式、

程序和頻率，將因企業經營業務調整、經營環境、風險水平等因素而

異。

(4)開展現場檢查測試評價工作組可綜合運用個別訪談、調查

問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法,

收集被評價單位內部控制設計與運行是否有效的證據，按照要求填寫

工作底稿、記錄有關測試結果。如果發現內部控制出現缺陷，則需與

管理層溝通，對有關缺陷進行認定并進行記錄。

①個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業或被評價單位的

不同人員，了解公司內部控制的現狀與運行。個別訪談通常用于企業

層面與業務層面評價的階段。

②調查問卷。調查問卷多用于企業層面的評價，通過擴大對象范

圍，如企業中的全體員工，收集簡單結果，如對公司企業文化的認同。

③專題討論。這是一種集合企業中有關專業人員就內部控制執行

情況或控制問題進行的分析和討論。

④穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，

獲取原始單據，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統和財務

報告編制，直到這項交易在財務報表中報告出來的全過程。通過執行

“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的

內控設計問題并識別出相關控制。

⑤實地查驗。這是一個用于業務層面評價的方法。例如，評價

工作人員進行實地盤點以測試企業記錄存貸的數量，或有關控制

的有效性。

⑥抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一

般被認為是最具有代表性或是基于統計學的取樣方式，從樣本庫中抽

取一定數量的樣本，進行控制測試，以獲取有關控制的運行狀況。隨

機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及

系統抽樣等。

⑦比較分析。這是一種通過數據分析，識別評價關注點的方法。

例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區間，進行檢查。

⑧審閱與檢查。這也是在業務層面評價的常用方法，通過核對有

關證據而獲取有關控制的運行狀況，如選擇某些調節表上的差異，追

溯到相應的單據記錄（如銀行對賬單）或檢查調節表是否有相關負責

人簽字。

4、匯總評價結果

評價工作組人員應當在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及

有關結果。企業內部控制評價工作組應當建立評價質量交叉復核制度,

有關評價報告應由評價工作組負責人嚴格審核確認；與被評價單位進

行通報，在提交內部控制評價部門或機構前得到被評價單位相關責任

人簽字確認。如果在評價工作中發現所有差異，如穿行測試及控制測

試中發現的與訪談結果的差異、與流程手冊的差異，也應在匯總中適

當地記錄。

企業內部控制評價部門或機構應編制內部控制缺陷認定匯總表，

結合日常監督和專項監督發現的內部控制缺陷及其持續改進情況，對

內部控制缺陷及其成因、表現形式和影響程度進行綜合分析和全面復

核，提出認定意見，并以適當的形式向董事會、監事會或者經理層報

告。重大缺陷應當由董事會予以最終認定。企業對于認定的重大缺陷,

應當及時采取應對策略，切實將風險控制在可承受度之內，并追究有

關部門或相關人員的責任。

五、內部監督的內容

（一）內部監督及其職能

企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控

制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作

效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或

人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動

的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列

的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業

的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業

的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來

提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。

企業內部審計的職能如下。

（1）監督職能。監督職能是內部審計的基本職能。

（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨

立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其

他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內

部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。

（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和

財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地

評價子公司的管理情況和運行業績。

（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理

當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服

務職能。

企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為

基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業職業道德規范及內部審

計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責;

內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對

管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏

洞，向管理層及時提出調整意見。

(二)內部監督的程序

我國《企業內部控制基本規范》第四十五條規定：企業應當制定

內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分

析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向

董事會、監事會或者經理層報告。因此，企業應強化內部監督，保證

內部控制持續有效。

1、制定內部控制缺陷標準

(1)內部控制缺陷的相關概念

內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯

誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾

正錯誤與舞弊的情形。

內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為

實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行

也難以實現控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。

例如，“未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺

陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得

必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企

業內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。

例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請

安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按

照執行。

（2）內部控制缺陷的分類

企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內

部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

①重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部

整體控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離整體

控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個

一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的

不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他

補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成

企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有

業務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免

遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的

核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。

②重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重

大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程

度依然重大，需引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影

響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。

③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。

(三)內部監督的方法

內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制體

系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理

層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率

取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用

在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。

1、日常監督

日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連

續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執

行的，能對環境的改變做出動態的反應，它存在于單位的日常管理活

動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性

就越高，則企業所需的E常監督就越少。

日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。

(1)獲得內部控制執行的證據。獲得內部控制執行的證據是指企

業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內

部控制系統發揮功能的程度。

(2)外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠

印證內部生成的信息或揭示問題。

(3)定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統

所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。

(4)內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以

及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，

為決策提供有用的信息。

(5)管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進

行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保

密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執行情況；管理層認真

審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。

(6)定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司

管理層的授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行

為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。

(7)內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促

進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。

2、專項監督

專項監督又稱個別評估，是指企業對內部控制建立與實施的某一

方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項

監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以

確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督

的頻率應較高。

通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人,

員對受其控制的活動的有效性進行評價。

專項監督主要關注以下兩個方面。

(1)高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風

險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風險

很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估

的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。

(2)內部環境變化。當內控環境發生變化時，要進行專項監督，

以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。

日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是

前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所

需的專項監督次數就越少。如果發現專項監督需要經常性地進行，企

業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下,

兩種監督有效組合能確保企業內部控制在一定時期內保持有效性。

六、內部監督比較

內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監督系統。內部監

督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內

部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監督是對企業內部控制整體

運行情況的跟蹤、監測和調節。內部監督是在盡可能不影響企業正常

經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企

業發生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理

者，對發現的內部控制缺陷及時予以彌補。

COSO的《企業內部控制整體框架》和《企業風險管理框架》中都

規定監督為其構成要素。COSO報告與我國《企業內部控制基本規范》

在內部監督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國《企業內

部控制基本規范》指出內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進

行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時

加以改進，內部監督的主要內容包括日常監督和專項監督、缺陷報告、

檔案記錄與驗證，內部監督的主要進行機構為內部審計機構（或經授

權的其他監督機構）。

七、監事

（一）監事的定義

監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主

要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或

監察委員會，是公司必備的法定的監督機關。

由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。

（二）監事的人數、任期及資格

1、監事的人數

股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括

股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2、監事的任期

監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任

期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定

人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規

和公司章程的規定，履行監事職務。

3、監事的任職資格

（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股東；監事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改

派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少

有一人在國內有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、

挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不

善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業

的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3

年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有

個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人

所負數額較大的債務到期未清償。②國家公務員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監事。③董事、經理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監事。

（三）監事的權限

1、監督權

（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務及財務狀況，

查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。

(2)公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造

具的各種會計表冊(營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表)

進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

(3)董事會停止違法行為的請求權。當董事會執行業務有違反法

律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停

止其行為。

(4)其他監督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會

計表冊。

2、公司代表權

監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，

監事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修

改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權

限；與董事進行訴訟(若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他

人)；與董事進行交易(董事為自己或他人與公司發生交易時)；在

監督業務執行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權

監事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監事的權利

監事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利;

向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的

權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至

清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事

務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。

八、監事會

（一）監事會的定義

監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的

監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機

構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關,

是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管

理系統行使監督的內部組織。

監事會是股份有限公司實行監督的內部機構，對內不能參與公司

的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司Q

（二）監事會會議

1、會議召集次數

有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會

會議。

2、會議召集權人

監事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。

股份有限公司監事會由監事會主席召集和主持；監事會主席不能

履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;

監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同

推舉一名監事召集和主持監事會會議。

3、會議出席

監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內

行使被代理監事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權。監事連續兩次未能親自出席，也不委托其他監事出

席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會予以撤

換。

(三)監事會權限

監事會權限包括：

(1)檢查公司的財務，并有權要求執行公司業務的董事和經理報

告公司的業務情況；

(2)對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、

法規或者章程的行為進行監督

(3)當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

(4)提議召開臨時段東大會；

(5)列席董事會會議；

(6)公司章程規定或股東大會授予的其他職權；

(7)監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事

務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

(四)監事會決議

1、表決權數

每一個監事平等地享有一票表決權。

2、表決權行使

(1)行使方式：監事出席監事會，在監事會上行使表決權。

（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監事出席會議并由出席會議的監事過半數同意方可

通過。換句話說監事會決議至少需要公司監事的三分之一以上同意。

九、資本結構與公司治理結構

（一）資本結構的定義

資本結構是指企業各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企

業籌資決策的核心問題，企業應綜合考慮有關影響因素，運用適當的

方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續保持。

資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包,

括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一歿而言，廣義資本結構

包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本的結構，以及

債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。

狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務

資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。

影響資本結構的因素包括企業財務狀況、企業資產結構、企業產

品銷售情況、投資者和管理人員的態度、貸款人和信用評級機構的影

響、行業因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。

（二）企業的融資方式及選擇

企業融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質

的資本在企業總資本中所占的比例，形成企業的資本結構。一般用公

司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步

分為股權結構和債務結構。

企業融資又有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指

企業的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是

指向企業的外部投資者借債或發行股票。

根據邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：

首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，

公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通

常優先選擇發行債券融資，資金不足時再進行股權融資。

（三）資本結構理論

資本結構理論包括凈收益理論、凈營業收益理論、MM理論、代理

理論和等級籌資理論等。

1、凈收益理論

凈收益理論認為，利用債務可以降低企業的綜合資金成本。由于

債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業

價值越大。當負債比率達到100%時，企業價值將達到最大。

2、凈營業收益理論

凈營業收益理論認為，資本結構與企業的價值無關，決定企業價

值高低的關鍵要素是企業的凈營業收益。盡管企業增加了成本較低的

債務資金，但同時也加大了企業的風險，導致權益資金成本的提高，

企業的綜合資金成本仍保持不變。不論企業的財務杠桿程度如何，其

整體的資金成本不變，企業的價值也就不受資本結構的影響，因而不

存在最佳資本結構。

3、MM理論

理論認為，在沒有企業和個人所得稅的情況下，任何企業的價

值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益

率。風險相同的企業，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在

考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業價值會隨負債程

度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業價

值也會越大。

4、代理理論

代理理論認為，企業資本結構會影響經理人員的工作水平和其他

行為選擇，從而影響企業未來現金收入和企業市場價值。該理論認，

為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種

機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決

策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能

導致另一種代理成本，即企業接受債權人監督而產生的成本。均衡的

企業所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來

決定的。

5、等級籌資理論

等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承

銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。

（2）債務籌資優于股權籌資。由于企業所得稅的節稅利益，負債籌資

可以增加企業的價值，即負債越多，企業價值增加越多，這是負債的

第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現值和代理成本的現值會

導致企業價值的下降，即負債越多，企業價值減少額越大，這是負債

的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業應適度負債。（3）由

于非對稱信息的存在，企業需要保留一定的負債容量以便有利可圖的

投資機會來臨時可發行債券，避免以太高的成本發行新股。

（四）資本結構與公司治理的關系

第一，誰向企業投資，誰就對企業擁有相應的控制權。股東通過

股東大會、董事會等機制控制企業，但當企業出現資不抵債進入破產

狀態時，債權人便獲得了對企業的控制權。

第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。

發行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現有

經理可能被替換。而發行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正

常狀態下不但比發行新股小，也比貸款小。

第三，在企業的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債

權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型

治理模式。

由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置,

決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束

方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。

十、股權結構與公司治理結構

（一）股權結構的含義

股權結構是指公司股東的構成和各類股東持股所占比例，以及股

票的集中度（或分散度）和股東的穩定性。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的

具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決

定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

（二）股權結構的分類

股權結構有不同的分類。一般來說，股權結構有兩層含義。

第一層含義是指股權集中度，即前五大股去持股比例0從這個意

義上講，股權結構有以下三種典型的類型。

（1）集中分布型股權結構。其表現是：股權高度集中，絕對控股

股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權。這種股權

結構下，大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡，導致其容易干預

經營者行為，甚至與經營者合謀侵占小股東權益。

（2）均勻分布型股權結構。其表現是：股權高度分散，公司沒有

大股東，所有權與經營權基本完全分離，單個股東所持股份的比例在

10%以下。這種股權結構可以避免集中分布型股權結構下股東行為兩極

分化以及大股東與經營者之間的合謀，但由于股權比較分散，股東們

行使權力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發達、股權流動性

強的情況下，分散的股東可以利用發達的證券市場低成本卻有效地對

公司經營進行監督，如果股東對公司所披露的財務狀況不滿意就可

“用腳投票”，從而對公司經營者施加壓力，因此公司可以建立起較

為有效的治理結構。但在證券市場不太發達、股權流動性較差的情況

下，這種股權結構會導致股東對經營者監督約束不力，從而會影響公

司經營績效。

（3）階梯分布型股權結構。其表現是：第一大股東擁有相對優勢

的股份，成為核心股東（持股比例為20%?3096）,其他股東的地位依

次下降。各個股東以其持股水平為依據，決定其行使權力的努力程度。

由于各股東持股差距適當，因此有望使各股東達到一種適度參與的境

界，形成有效的制衡和監督機制。在證券市場不太發達、股權流動性

較差的情況下，股權相對集中，不僅可以提高股東直接監控公司經營

的動力和效率，而且有利于保持公司經營發展的穩定和持續性。

一般而言，集中型股權結構公司由于股權集中在少數股東手上，

所以成為收購兼并的目標公司的可能性較小；經理所持有的股份比例

較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支

付巨額金額。相反，股權分散的治理機制公司較容易伴隨并購的發生,

在流動性較好、發育較為完整的資本市場下，股權分散使接管者可以

比較容易地收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治

理的監督方面，股權分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監督

成本，公司的股東監督機制就會成為一句空話。而對于股權集中型的

公司而言，由于存在相對控股股東或絕對控股股東，這些大股東具有

對經理人員實行有效監督的能力和動力。因此，股權集中型的公司與

分散型公司相比較，前者的監督能更有效地運作。

在公司所有權與經營權分離的條件下，存在著追求自身利益的經

營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現代經理

式公司里，經理階層或董事長作為經營決策者在公司治理中的地位和

作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經由經理所控制,

因而作為委托人的股東對作為代理人的經理的激勵實際上已為經理所

控制。而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現任經理

或董事長，所以在股權十分分散的情形下，對經理的監督會成為一個

嚴重的問題。

第二層含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有

股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的

持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益

索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構還可以

被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控

制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東

能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的

股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層

的監督作用將被削弱。

十一、股東大會決議

股東大會決議是指公司股東大會依職權對所議事項做出的決議。

一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數決”原貝L

即由股東按照出資比例行使表決權。

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司

持有的本公司股份沒有表決權。因此可以看出，我國股東大會投票的

基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其

持有的股份數享有與其股份數同等的投票權。一股一票原則是股東平

等原則的具體體現，已成為當今世界各國公司立法的通例。

除公司法有規定外，由公司章程規定。股去大會的決議方法，也

因決議事項的不同而不同，按其內容的不同可分為普通事項決議和特

別事項決議。

一般來說，關于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權的

股東半數以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經

出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。以下事項之一適用

特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、

清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規定的其他特別決議。

十二、股東大會的召集及議事程序

（一）股東大會會議的召集

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務

或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不

履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應

當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者

合計持有公司1096以上股份的股東可以自行召集和主持。

（二）股東大會的議事程序

1、會議召開前必須通知各股東

許多國家的公司法都明確規定股東大會召開前，必須通知股東會

議的議程與應審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成

決議，股東可以提請法院撤銷此決議。

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項

于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開150

前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議

召開的時間、地點和審議事項。

2、與會的股東必須達到法定人數

參加股東大會的股東必須達到法定人數才能視為合法，通過的決

議才能有效。股東大會決議一般采用多數通過的議事原則，但針對不

同的決議事項，法律規定了不同的多數標準。

十三、英美模式的主要內容

（一）形式上的股東大會

從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，

英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有

少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以

直接對公司管理層進行有效的監督，因此，不可能將股東大會作為公

司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，做

出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有

的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東

還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。

由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公

司健康經營并獲得滿意的利潤。

（二）獨特的董事會設計

在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更

注重發揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為

核心的內部治理機制，其主要特點如下。

第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事

會大多附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一

些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使

了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程

序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境，也有可能因為決策者

既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，

而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決

策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要

是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中

的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理

真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則

的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長

的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議

記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個

董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些

公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。

第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有

者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益,

美國創立了外部董事制度。根據法律規定大公司的董事會都必須由兩

部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現在或過去的職員及

與公司保持著重要商業聯系的人員組成，他們負責公司各主要職能部

門的經營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本

公司有著緊密業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各

種專業知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人員。20世紀70

年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不

斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼

任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是

董事會難以發揮監督職能。

（三）高度分散且流動的股權結構

依靠發達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基