成立公司股東協議書范本

本協議由以下各方于____年____月____日簽署：

甲方：____（以下簡稱“甲方”），身份證號碼：____，聯系電話：____，住址：____。

乙方：____（以下簡稱“乙方”），身份證號碼：____，聯系電話：____，住址：____。

丙方：____（以下簡稱“丙方”），身份證號碼：____，聯系電話：____，住址：____。

（注：以上各方合稱為“股東”或“各方”）

鑒于各方擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規的規定，經各方充分協商，達成如下協議，以資共同遵守：

第一條公司的設立

1.1公司名稱：____有限責任公司。

1.2公司住所：____。

1.3公司經營范圍：____。

1.4公司的注冊資本為人民幣____元，其中甲方出資____元，占注冊資本的____%；乙方出資____元，占注冊資本的____%；丙方出資____元，占注冊資本的____%。

1.5公司的組織形式為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二條股東的權利和義務

2.1股東的權利：

2.1.1按照出資比例享有公司的利潤分配權。

2.1.2按照出資比例享有對公司重大事項的表決權。

2.1.3按照出資比例享有對公司新增資本的優先認購權。

2.1.4按照出資比例享有對公司剩余財產的分配權。

2.1.5法律法規及公司章程規定的其他權利。

2.2股東的義務：

2.2.1按照本協議約定及時足額繳納出資。

2.2.2遵守公司章程，維護公司利益，不得損害公司及其他股東的合法權益。

2.2.3對公司的商業秘密負有保密義務。

2.2.4不得利用股東地位從事損害公司利益的行為。

2.2.5法律法規及公司章程規定的其他義務。

第三條出資方式和出資時間

3.1各方應以貨幣形式出資，出資額應于____年____月____日前足額繳納至公司指定賬戶。

3.2各方的出資額一經繳納，即成為公司的注冊資本，非經法定程序，不得抽回。

第四條股東會

4.1股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。

4.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年的____月____日召開。臨時會議由代表____%以上表決權的股東或者監事提議召開。

4.3股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

4.4股東會會議作出決議，必須經代表____%以上表決權的股東通過。

4.5股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五條董事會

5.1公司設立董事會，董事會成員為____人，由股東會選舉產生。

5.2董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。

5.3董事會行使下列職權：

5.3.1召集股東會會議，并向股東會報告工作。

5.3.2執行股東會的決議。

5.3.3決定公司的經營計劃和投資方案。

5.3.4制定公司的年度財務預算方案、決算方案。

5.3.5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

5.3.6制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

5.3.7制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

5.3.8決定公司內部管理機構的設置。

5.3.9決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

5.3.10制定公司的基本管理制度。

5.3.11公司章程規定的其他職權。

第六條監事會

6.1公司設立監事會，監事會成員為____人，由股東會選舉產生。

6.2監事會設監事會主席一人，由監事會選舉產生。

6.3監事會行使下列職權：

6.3.1檢查公司財務。

6.3.2對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

6.3.3當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

6.3.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

6.3.5向股東會會議提出提案。

6.3.6依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

6.3.7公司章程規定的其他職權。

第七條經理

7.1公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

7.2經理對董事會負責，行使下列職權：

7.2.1主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

7.2.2組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

7.2.3擬訂公司內部管理機構設置方案。

7.2.4擬訂公司的基本管理制度。

7.2.5制定公司的具體規章。

7.2.6提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

7.2.7決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

7.2.8董事會授予的其他職權。

第八條利潤分配

8.1公司的利潤分配按照股東的出資比例進行。

8.2公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的____%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的____%以上的，可以不再提取。

8.3公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

8.4公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

8.5公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第九條股權轉讓

9.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

9.2股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

9.3經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

9.4股東依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十條公司解散和清算

10.1公司有下列情形之一的，可以解散：

10.1.1公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。

10.1.2股東會決議解散。

10.1.3因公司合并或者分立需要解散。

10.1.4依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

10.1.5人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

10.2公司解散時，應當依法進行清算，并按照股東的出資比例分配清算財產。

第十一條違約責任

11.1任何一方違反本協議的約定，應當承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失。

11.2違約方應當按照守約方的實際損失支付違約金，違約金不足以彌補守約方損失的，還應當支付賠償金。

第十二條爭議解決

12.1本協議在履行過程中發生的爭議，由各方協商解決。協商不成的，提