財務盡職調查報告格式和主要關注點財務盡職調查報告格式和主要關注點

目錄

一、投入資本說明

二、公司架構及產權關系

三、產業鏈業務關系

四、資產狀況

1、截止*年*月*日財務狀況

2、貨幣資金

3、應收貨款

4、預付賬款

5、其它應收款

6、存貨

7、長期投資

8、固定資產及在建工程

9、無形資產

10、長期待攤費用

五、現金流量

1、各年現金流量簡表

2、經營活動產生現金的能力

3、投資活動產生現金的能力

4、籌資活動產生現金的能力

5、關注事項

六、經營結果

1、*-*年度經營結果一覽

2、關注事項

七、贏利能力分析

1、贏利能力指標

2、銷售毛利率分析

3、銷售凈利率分析

4、收入構成分析

5、主要產品贏利分析

6、贏利能力評價

7、關注事項

八、成本費用

1、成本

2、費用

3、成本費用應關注的事項

九、債項

十、稅項

十一、關聯交易

十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項

十三、主要業務循環

采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結算政策銷售：主要產品：主要客戶、銷量、價格、結算政策

十四、未來資金測算、盈利測算

十五、主要合同

十六、關注事項及風險分析

十七、總體評價

1、關于資產質量的總體評價

2、關于價值評價應考慮的因素

3、應關注的事項

4、綜合評估

企業盡職調查內容提綱

ContentsofDueDiligenceReport

內容綱要

Contents

一：企業基本情況、發展歷史及結構：Thebasicinformation,evolvementandorganizationalstructureofthecompany

二：企業人力資源Humanresources

三：市場營銷及客戶資源Marketing，Sales,andcustomerresources

四：企業資源及生產流程管理Enterprisesresourcesandproductionmanagement

五：經營業績Businessperformance

六、公司主營業務的行業分析Industryanalysis

七：公司財務情況Financialstatus

八：利潤預測Profitabilityforecast

九：現金流量預測Cashflowforecast

十：公司債權和債務Creditor’srightsandliability

十一：公司的不動產、重要動產及無形資產Properties,valuableassetsandintangibleassets

十二：公司涉訴事件Lawsuits

十三：其他有關附注Otherissuesandcomments

十四：企業經營面臨主要問題Businessobstaclesandoperationaldifficulties

盡職調查提綱

ContentsofDueDiligenceReport

一：企業基本情況、發展歷史及結構：Thebasicinformation,evolvementandorganizationalstructureofthecompany

法定注冊登記情況Registration

股權結構Ownershipstructure

下屬公司Subsidiariesandbranches

重大的收購及出售資產事件Keyeventsofpurchasingandsellingassets

經營范圍Businessscope

二：企業人力資源Humanresources

管理架構（部門及人員）Managementstructure(Departmentsandstaffing)

董事及高級管理人員的簡歷ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam酬薪及獎勵安排Policiesoncompensations,rewardsandpenalties

員工的工資及整體薪酬結構Salarystructure

員工招聘及培訓情況Recruitmentsandtrainingarrangements

退休金安排BenefitsPolicy,e.g.Pensions

三：市場營銷及客戶資源Marketing,SalesandCustomerresources

產品及服務Productsandservices

重要商業合同Importantbusinesscontracts

市場結構Marketstructure

銷售渠道Distributionchannels

銷售條款Salespoliciesandterms

銷售流程Salesmanagementprocedure

定價政策Pricingpolicy

信用額度管理Credit&Riskexposuremanagement

市場推廣及銷售策略Marketingandsalesstrategy

促銷活動Promotionactivities

售后服務Post-salesservices

客戶構成及忠誠度Customerbasecompositionandcustomerloyalty

四：企業資源及生產流程管理Enterpriseresourcesandproductionmanagement

1.加工廠Factoryandplant

2.生產設備及使用效率Equipmentsandproductioncapacity

3.研究及開發Researchanddevelopment

4.采購策略Purchasingpolicy

5.采購渠道Purchasingchannels

6.供應商Suppliers

7.重大商業合同Importantbusinesscontracts

五：經營業績Businessperformance

會計政策Accountingpolicy

歷年審計意見Auditingresultsofthelastthreeyearsifavailable

三年的經營業績、營業額及毛利詳盡分析Analysisonbusinessperformance,salesrevenueandgrossprofitofthelastthreeyearsifavailable

三年的經營及管理費用分析Analysisonoperationandadministrationexpensesofthelastthreeyearsifavailable

三年的非經常項目及異常項目分析Analysisonnon-frequentandabnormalactivitiesofthelastthreeyearsifavailable

各分支機構對整體業績的貢獻水平分析Analysisonthecontributionofeachsubsidiarytotheoverallbusinessperformance

六、公司主營業務的行業分析Industryanalysis

行業現狀及發展前景Currentsituationandanticipationofindustrydevelopmenttrend

中國特殊的經營環境和經營風險分析AnalysisonbusinessenvironmentandoperationalrisksinChina公司在該行業中的地位及影響Thesubjectcompany’spositionandinfluenceintheindustry

七：公司財務情況Financialstatus

三年的資產負債表分析ThreeyearsBalanceSheetifavailable

資產投保情況分析Analysisonassetsinsurancestatus

外幣資產及負債Capitalanddebtsinforeigncurrency

歷年財務報表的審計師及審計意見Auditors’opiniononthefinancialreportsofthepastyears

最近三年的財務預算及執行情況Financialbudgetsandperformingstatusofthelastthreeyearsifavailable固定資產Fixedassets

或有項目（資產、負債、收入、損失）ContingentItemsonassets,debts,income,losses

無形資產（專利、商標、其他知識產權）IntangibleAssets,e.g.patent,logoandotherintellectualpropertyrights

八：利潤預測Profitabilityforecast

未來兩年的利潤預測Profitforecastofthenexttwoyears

預測的假設前提Assumptionsoftheforecast

預測的數據基礎Foundationoftheforecast

本年預算的執行情況Currentyear’sbudgetperformingstatus

九：現金流量預測Cashflowforecast

資金信貸額度CommercialandBankCreditLimits

貸款需要Needsonloans

借款條款Borrowingterms

十：公司債權和債務Creditor’srightsandliability

（一）債權Creditor’sRights

債權基本情況明細Detailsofrights

債權有無擔保及擔保情況Collateral/guaranteestatusontherights

債權期限Durationofthecreditor’srights

債權是否提起訴訟Legalactionspursued

（二）債務DebtsandLiabilities

1.債務基本情況明細Detailsoftheliability

2.債務有無擔保及擔保情況Collateral/guaranteestatusontheLiabilities

3.債務抵押、質押情況Mortgageandpledge

4.債務期限Durationoftheliabilities

5.債務是否提起訴訟Legalactionspursued

十一：公司的不動產、重要動產及無形資產Properties,valuableassetsandintangibleassets

土地權屬Landproperty

房產權屬Houseproperty

車輛清單Automobiles

專利權及專有技術Patentsandself-developedtechnologies

以上資產抵押擔保情況Mortgageandcollateralstatusontheabovelistedassets

十二：公司涉訴事件Lawsuits

作為原告訴訟事件Lawsuitputoutbythesubjectcompany,asPlaintiff

作為被告訴訟事件Lawsuitagainstthesubjectcompany,asDefendant

十三：其他有關附注Otherissuesandcomments

公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況Violationsbyanyoftheshareholders,directorsandexecutivesifthere’sany

公司有無重大違法經營情況Significantbusinessoperationalviolationsbythecompany

上級部門對公司重大影響事宜Impactandinfluencefromgovernmentadministrativedepartmentsonthesubjectcompany

十四：企業經營面臨主要問題Businessobstaclesandoperationaldifficulties

困難或積極因素Obstacles&difficultiesandthenegativeimpactsorpositiveifthere’sany

應對措施Solutions

小心并購盡職調查的“財務陷阱”

于晨(JohnnyYu)

20xx年底的一天，華信惠悅座落在上海的辦公室，我們的福利精算咨詢顧問收到了一個內地客戶的電話，客戶高興地通知我們，他們剛剛并購了一家原來的競爭對手！作為這家海外和國內上市企業的精算師，我們一方面分享他們的興奮，但同時也增加了一份隱憂…

我們的擔心在兩個月后成為現實。這家客戶并購的是一家國有企業，當我們在按照國際和中國的會計準則，為他們準備20xx年底的精算披露報告的時發現，他們所并購那家企業的員工享有著傳統形式的統籌外退休和醫療福利，而這些福利所產生的隱性負債在并購盡職調查時被忽略了。雖然成交的并購價格反映了未來五年這些福利的預計支付額，但是這五年的支付額是遠遠不夠的：我們最后估算的負債達到了這個并購價格的50%，而這一負債將長時間留在客戶的負債表上，對每年的損益也產生巨大的影響。用句通俗的話說：我們的客戶這次“虧大了”。

我們之所以能夠在進行精算評估之前的兩個月就“先知先覺”，正是因為在一次次的并購前的盡職調查中，為客戶發現了諸如此類的隱含問題。由于種種原因，企業在并購的盡職調查階段面臨著各種各樣的“陷阱”。

不能回避的“歷史遺留問題”

經過三十年的高速發展，活躍在中國市場上的企業多種多樣，他們來自五湖四海，有著不同的背景和發展軌跡，并且在今天繼續保持鮮明的特點。而這三十年，也正是中國的立法大發展的三十年，很多與經濟發展相關的法律法規從無到有，從初級到完善，給所有在中國大力發展的企業提供了一個越來越規范和公平的競爭平臺，確保這個社會經濟的良性的有序的快速發展。

法規政策是一步步到位的，但是企業卻不是在法規到位后才出現的。企業在新的政策法規出臺后，必須對其現有的運作做出必要的調整，以符合企業的最大利益。于是復雜的地方就出現了：第一，并不是所有的現有運作都可以順利調整；第二，也不是所有的企業對所有的法律法規都能夠理解通透。

對于第一種情況，那些不是那么容易調整的老的企業制度，很多會延續進行，英文俗稱為“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，自然而然就產生了復雜。Grandfathering一般并不能真正解決問題，而只能是對問題的一種臨時性措施，并且寄希望那些Grandfathering的問題能夠隨著時間的推移而自然消亡。

對于第二種情況，對企業來說難度就更大。任何企業都不可能確保對所有的法律法規了如指掌，特別是在我國的法律法規快速大量出臺的情況下。很多企業的決策者在做出決定的時候，往往并不清楚這一決定對企業的整體影響會怎樣，尤其是長期的影響如何；更有很多今天看來正確的決定，可能在明天政策法規改變時就不再是最好的決定了。

或者讀者會問，企業的多種多樣和法規的不斷完善而帶來的復雜性并不是一天兩天的事情了，那為什么今天才顯得如此突出呢？

筆者認為，原因在于人們的思維方式在改變。按照經濟規律辦事，按照政策法規辦事，被越來越多的企業家確認為能夠保持長期健康發展的不二法門。更多的專業機構的涌入，更教育了這個市場，并推動這種理念，使其更廣泛地被諸多企業所接受。

當所有人都開始談論這些問題，當所有人都意識到這些問題的重要程度時，復雜性的客觀存在才在人們的主觀上獲得認可。

從六萬到一千萬

借用電影里的俏皮話：“二十一世紀最缺乏的什么？是人才。”，不過，你只要看看你周圍那些個企業精英骨干的平均年齡和他們在一家企業停留的時間，你就知道今天的中國是多么需要人才，而各個企業也在絞盡腦汁，用不同的辦法保留和激勵員工。可是，要當心，有些沒有書面化的“獎勵”已經是造就了一個并購的“陷阱”。

筆者去年在桂林進行一項并購盡職調查的時候曾發現，一位老總給他下面的五名骨干口頭承諾，如果這些骨干在公司工作滿五年，公司就獎勵每人一套價值一百萬元的住宅。這種口頭承諾是不會出現在任何報表中的。這次并購后來沒有成功，但是假設它成功了，而這個口頭承諾在盡職調查的時候沒有被發現（畢竟，盡職調查往往是秘密進行的，這五位骨干怎么會記住他們要“提醒”調查員這項潛在債務），那么在雙方舉杯慶祝交易成功的幾年后，就很有可能出現某位骨干在總裁辦公室里大吵大鬧，要求得到“應得”房產的場面。

這僅僅是一個很小的例子，但為什么會出現這樣狀況呢？那是因為我們企業的老總們在推出類似的“保留人才”的計劃時，很少考慮它們對企業的財務的長期影響，即便是在決策一些書面化的政策。

再舉一個例子。北京的生活費用是很高的。一天，人事部的王部長找到企業老總，申請給在職的二百名員工每人每月增加一百元住房補貼。這個企業效益很好，員工的月平均工資是五千元，每個月增加個兩萬元，一年也就是二十四萬元，確實不多。老總想了想，覺得三十萬也不是什么問題，多出的那六萬元正好可以給公司十名已經退休的員工：每個人每個月五百元，畢竟人老退休了，企業效益好就多幫幫他們。

老總不是“慈善家”，他這么做的實際目的是：幾萬塊錢不多，但是可以讓現在的在職員工覺得我們企業關懷員工，以人為本。員工安心工作了，凝聚力增加了，企業就更好了。

然而，他卻忽視了這一舉動的長期財務影響。而這一影響往往是目前企業老總們的“通病”，因為中國的會計準則直到20xx年才開始接受國際通行的準則，要求在資產負債表和損益表中披露員工長期福利的負債，也就是它的精算負債額。

如果這個老總知道剛才他批給退休員工的六萬塊反映在公司資產負債表上的數字可能是一千萬債務的話，

他還會那么簡單地大筆一揮，簽字同意嗎？從六萬到一千萬，這是筆者在聳人聽聞嗎？不是，這實際上正是筆者寫這篇文章時剛剛完成的一個項目中的真實故事。

這個并購案子最終順利實施，而這項員工住房補貼的某些條款在雙方簽字之前進行了必要的修改，避免了那一千萬債務在報表上的出現。這是個皆大歡喜的結果，但是如果我們的精算顧問沒有發現這項福利，或者如果盡職調查的實施中沒有專業的精算顧問參與呢？那么，本文開頭時的那個例子有可能就有了小型的翻版。

中關村憂郁癥

而一些新情況的出現，也不斷迷惑著盡職調查人員...

來看看中關村吧，它的名字實在不能再土了，公司實在不能再多了，但是潛力也實在是太高了。因為那里號稱中國的“硅谷”：眾多的高科技公司匯集這里，期待他們的技術和創新有一天能讓他們一步沖天，成為下一個微軟或者谷歌。而在他們沒有成為微軟或者谷歌的時候，他們所依賴的、留住骨干員工的手段就是各式各樣的員工控股計劃。

我們做過太多這樣的案例了，以至于當我們聽說下一個并購項目涉及高科技企業的時候，就會不由自主地想到控股計劃的影響。而這一影響卻并不僅限于中關村的高科技企業：只要你有股權計劃，你就有可能出現這種“中關村憂郁癥”。

20xx年2月1日，“全景網絡－證券時報”報道一家中國北方最大的乳制品公司時披露：這家乳制品公司的業績預報稱，“因實施股權激勵計劃，依據會計準則相關規定，計算權益工具當期應當確認成本費用，導致該公司20xx年度凈利潤出現虧損，而該公司20xx年時的凈利潤還有3.45億元人民幣”。

類似的，20xx年3月7日，《新聞晨報》有關中國南部一家大型制藥公司的報道稱：“由于按照新會計準則處理公司股權激勵費用，20xx年公司將虧損...股權激勵的實施導致公司20xx年凈利潤將出現約5000萬元虧損”。

從3.45億到負數，再來個五千萬元虧損，如果換了你，你能不“憂郁”嗎？

在這些例子里，沒有長期歷史遺留問題，也沒有企業老總大筆一揮的員工退休后長期福利，完全是新企業，完全是給在職員工的新福利，但是由于財務會計政策和法規的更新，使盡職調查的復雜性和深入性要求有到達了一個新視角和新層次。

結語：

每個并購項目都會做盡職調查，而每個盡職調查都包括人力資源。但是如果你手里的人力資源調查報告只告訴你員工人數、層級機構、工資總額和年度成本，那么，在中國這個市場上，十有八九你的調查員可能遺漏了什么。

這是個豐富多彩的市場，這是個充滿機會的市場，這也是個一不小心就會“虧大了”的市場。小心那些陷阱。祝你好運！

財務盡職調查工作主要關注點及總結

一、財務盡職調查工作主要關注點

1.股權問題：中小型高科技企業在股權問題上通常存在股權單一，股本較小、股本結構不理想。

2.資產問題：資產規模偏小，資產結構不合理，有形資產較小，無形資產較多，流動資產不足。也就是我們通稱的“輕資產”。

3.財務問題：規范與監督，這是我們在實際調查中發現比較棘手的問題。主要表現在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內控不健全。應重點核實企業的資產和負債情況，厘定凈資產以及利潤的真實性。對企業存在的問題要完整的揭示，避免風險。

4.團隊建設：創業團隊單薄，骨干隊伍不穩定，員工激勵機制未形成，企業文化建設空白。

5.市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網絡，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。

6.今后發展目標定位問題：缺乏明確的長遠的發展目標，缺乏明確細分的企業定位。

二、財務盡職調查報告撰寫總結

1.綜合來看，盡職調查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關注。

2.財務盡職調查報告和審計報告不同，它側重在調查企業前３年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管