公司治理存在的問題與對策導(dǎo)讀：目前上市公司經(jīng)營和治理不規(guī)范、發(fā)展質(zhì)量不高等問題仍較突出。隨著上市公司規(guī)模日益壯大，上市公司治理也面臨諸多挑戰(zhàn)我國上市公司與公司治理發(fā)展現(xiàn)狀作為資本市場的基石、實體經(jīng)濟的優(yōu)秀代表，上市公司在我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中承擔(dān)著主力軍、領(lǐng)跑者和排頭兵的重要角色。良好的公司治理則是上市公司長期健康發(fā)展、資本市場高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)條件。歷經(jīng)30年的風(fēng)雨征程，我國上市公司數(shù)量從無到有，市值規(guī)模從小到大，已成為我國經(jīng)濟發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級的重要支撐。截至2020年12月21日，滬深兩市上市公司總數(shù)達4130家，總市值超84萬億元，位列全球第二，相當于我國2019年全年GDP的85.02%，覆蓋了國民經(jīng)濟的全部90個行業(yè)，基本匯集了各行業(yè)重點龍頭企業(yè)和細分領(lǐng)域較強核心競爭力企業(yè)。30年來，A股上市公司累計實現(xiàn)股權(quán)融資總額超15萬億元，資本市場為實體經(jīng)濟尤其是民營企業(yè)的融資提供了重要渠道。據(jù)恒大研究院統(tǒng)計，2019年A股市場通過IPO、增發(fā)和配股的融資中，流向民企和國企的比例分別為44%和36%。《2020世茂海峽·胡潤中國500強民營企業(yè)》榜單顯示，上市公司占比78%，22%是非上市公司或只有部分上市，其中在滬深交易所上市的合計330家，占比66%，上市公司尤其是民營企業(yè)核心競爭力可見一斑。從回報投資者角度來看，30年來上市公司累計分紅超過10萬億元，近三年派發(fā)現(xiàn)金總額更是連續(xù)突破萬億元關(guān)口，2019年高達1.36萬億元，創(chuàng)歷史新高。據(jù)統(tǒng)計，2019年實施現(xiàn)金分紅的上市公司數(shù)量達2629家，占上市公司總數(shù)的70%，其中，1520家公司現(xiàn)金分紅占凈利潤比例不小于30%。因此，全面、客觀地看，我國上市公司發(fā)展呈現(xiàn)良性、穩(wěn)健趨勢。上市公司的高質(zhì)量發(fā)展離不開高質(zhì)量的公司治理，二者相輔相成。伴隨著企業(yè)陸續(xù)通過上市轉(zhuǎn)變?yōu)楣姽荆局卫砝砟钊找嫔钊耄卫韺嵺`蓬勃開展，治理水平大幅提升，現(xiàn)代企業(yè)制度得到建立和完善。我國公司治理改革歷經(jīng)結(jié)構(gòu)建立、機制完善、有效性提升等階段，已穿透到上市公司管理的營銷治理、財務(wù)治理等重要職能環(huán)節(jié)，推動了上市公司高質(zhì)量發(fā)展，為我國國際競爭提供了強大動力。然而，正如《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》所強調(diào)的，目前上市公司經(jīng)營和治理不規(guī)范、發(fā)展質(zhì)量不高等問題仍較突出。隨著上市公司規(guī)模日益壯大，上市公司治理也面臨諸多挑戰(zhàn)。一方面，違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)幕交易、高比例股權(quán)質(zhì)押、年報爆雷等治理亂象頻頻發(fā)生，上市公司高質(zhì)量發(fā)展亟須保障；另一方面，“一帶一路”倡議與“走出去”戰(zhàn)略發(fā)展過程中凸顯治理風(fēng)險，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型發(fā)展中傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu)具有局限性，因而提升上市公司治理水平迫在眉睫。我國上市公司治理存在的問題第一，企業(yè)會計準則和財務(wù)信息披露規(guī)則執(zhí)行不到位。《2019年上市公司年報會計監(jiān)管報告》指出，上市公司制定會計準則和財務(wù)信息披露規(guī)則整體質(zhì)量較好，但部分上市公司仍存在對準則理解和執(zhí)行不到位的問題。常規(guī)問題包括對金融資產(chǎn)、股權(quán)投資等分類不恰當，收入確認時點、合并報表范圍判斷不合理，公允價值計量、資產(chǎn)減值估計不謹慎，資產(chǎn)負債流動性和現(xiàn)金流量列報不正確，重大交易和事項披露不充分等。根據(jù)證監(jiān)會披露，2016～2019年，被出具非標準審計意見的審計報告的上市公司數(shù)量逐年增多，分別為105家、124家、219家和274家。這一方面體現(xiàn)出中介機構(gòu)“看門人”角色逐漸發(fā)揮作用；另一方面也說明，隨著資本市場結(jié)構(gòu)多層次化發(fā)展、上市公司數(shù)量增多，上市公司信息披露問題需要重視。證監(jiān)會2020年8月初曾披露上半年案件辦理情況，其中財務(wù)造假案首當其沖。2020年上半年，證監(jiān)會立案調(diào)查宜華生活、豫金剛石、維維股份等35家涉嫌信息披露違法行為的上市公司，對43起虛假陳述案件作出行政處罰。部分案件市場影響惡劣，比如，唐萬新等人操控斯太爾（000760.SZ）虛構(gòu)技術(shù)轉(zhuǎn)讓利潤2.8億元，東方金鈺（600086）虛構(gòu)翡翠原石銷售利潤3.5億元，長園集團（600525.SH）利用委托代銷業(yè)務(wù)提前確認收入，年富供應(yīng)鏈為兌現(xiàn)重組業(yè)績承諾將“有毒”資產(chǎn)裝入寧波東力（002164.SZ），虛構(gòu)境外業(yè)務(wù)等利潤4.3億元等。第二，企業(yè)內(nèi)部控制和治理機制仍然存在缺陷。部分上市公司存在控股股東或關(guān)聯(lián)方通過違規(guī)擔(dān)保或非經(jīng)營性資金占用等多種形式侵占上市公司利益的問題。具體包括四種情形：一是向設(shè)立時間短、規(guī)模小、與上市公司業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)的企業(yè)支付大額預(yù)付賬款；二是控股股東或其他關(guān)聯(lián)方以上市公司的名義對外借款或為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；三是上市公司財務(wù)報告存在“存貸雙高”等異常情況；四是上市公司疑似通過對外投資向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資金。證監(jiān)會披露的2020年上半年案件辦理情況中，大股東和實際控人資金占用、違規(guī)擔(dān)保現(xiàn)象頻發(fā)，嚴重損害上市公司和中小股東利益。僅2020年上半年，證監(jiān)會就對24件未按規(guī)定披露此類重大信息行為立案調(diào)查，部分案件涉及惡性利益輸送。比如，新光圓成（002147.SZ）假借支付股權(quán)款、債務(wù)轉(zhuǎn)移等手段，向大股東提供資金14億元未如實披露；銀河生物（000806.SZ）先后15次為大股東等關(guān)聯(lián)方對外借款提供擔(dān)保累計15.4億元未如實披露；富控互動（600634.SH）、尤夫股份（002427.SZ）實際控制人以上市公司名義對外借款、以上市公司銀行存款為質(zhì)押向銀行貸款，資金轉(zhuǎn)入大股東控制的賬戶等。第三，科技創(chuàng)新、綠色治理等發(fā)展需求與公司治理制度供給不匹配。一方面，黨的十八大以來，我國科技事業(yè)密集發(fā)力、加速跨越，科技實力實現(xiàn)了從量的積累向質(zhì)的飛躍、從點的突破向系統(tǒng)能力提升，正從科技大國向科技強國加速邁進。A股上市公司“科技創(chuàng)新”屬性正逐年增強，2020年A股共有396家公司IPO，僅次于2017年；募資金額高達4700億元，創(chuàng)近十年來新高。其中科創(chuàng)板募資占比近半，半導(dǎo)體行業(yè)募資在細分行業(yè)中排名最高。尤其是隨著注冊制的試點與推廣，傳統(tǒng)公司治理機制面臨新的挑戰(zhàn)。另一方面，伴隨著技術(shù)進步和環(huán)境破壞而來的經(jīng)濟社會可持續(xù)發(fā)展問題迫切。南開大學(xué)中國公司治理研究院發(fā)布的中國上市公司治理指數(shù)顯示，近年來我國上市公司在環(huán)境保護方面表現(xiàn)較弱，表現(xiàn)在許多上市公司環(huán)境報后還停留在口號或者宣傳層面，環(huán)保信息披露較為籠統(tǒng)，存在專門的綠色環(huán)保支出的公司較少，環(huán)保人員、環(huán)保制度、環(huán)保部門等長效的環(huán)保工作機制尚未有效建立。然而，當前公司治理制度供給與發(fā)展需求還存在不小差距。《上市公司治理準則》介于上市公司治理實踐案例和《公司法》等法律之間，由監(jiān)管部門頒布，是上市公司治理的最佳指引，其生命力在于要適時根據(jù)治理實踐經(jīng)驗和上市公司發(fā)展環(huán)境不斷完善。自頒布以來，《公司法》多次修訂以適應(yīng)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營實踐快速發(fā)展變化，《上市公司治理準則》僅修訂一次，雖倡導(dǎo)履行環(huán)境及社會責(zé)任、保護中小投資者合法權(quán)益，但其中的公司現(xiàn)金分紅政策、獨立董事比例等規(guī)定僅是對現(xiàn)有較為通行的公司治理實踐的補充，引領(lǐng)現(xiàn)代治理實踐發(fā)展的作用不強，不足以滿足上市公司在科技創(chuàng)新、綠色治理等方面的發(fā)展需求。提升上市公司治理水平的對策從當前我國公司治理現(xiàn)狀以及存在的問題來看，仍需從完善頂層制度設(shè)計、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、強化信息披露規(guī)則等方面推動公司治理向更高水平邁進，助推上市公司高質(zhì)量發(fā)展。首先，要完善頂層制度設(shè)計，發(fā)揮公司治理規(guī)則的引領(lǐng)作用。上市公司科技創(chuàng)新、綠色治理等發(fā)展需求亟須公司治理規(guī)則的頂層制度完善，不僅僅是查漏補缺，更是基于實踐與趨勢的與時俱進，促進我國公司治理完善由實踐推動進入規(guī)則引領(lǐng)為主的新階段。一是監(jiān)管部門需全面修訂《上市公司治理指引》，及時總結(jié)我國公司治理實踐深化的經(jīng)驗，引入國際公司治理的最佳經(jīng)驗和最新趨勢，比如具體化對上市公司ESG披露的基本要求、量化評價和督促監(jiān)管等。二是監(jiān)管部門應(yīng)落實綠色發(fā)展理念，加快出臺綠色治理相關(guān)準則，鼓勵公司綠色行為，協(xié)調(diào)公司發(fā)展與環(huán)境保護之間的關(guān)系，構(gòu)建包容、和諧的綠色治理體系，推動上市公司高質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展。其次，要優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理的有效性。盡管上市公司治理水平總體呈提升態(tài)勢，但治理結(jié)構(gòu)不盡完善致使公司治理有效性偏低，成為制約公司治理水平進一步提升的短板。一是要強化上市公司權(quán)力結(jié)構(gòu)中利益代表者的代表性，科學(xué)規(guī)范董事會、監(jiān)事會、專業(yè)委員會等的產(chǎn)生辦法，賦予和保障相應(yīng)的權(quán)利，明確各利益相關(guān)者的責(zé)任。二是建立公司權(quán)力結(jié)構(gòu)中個體的激勵和約束制度，避免因缺乏激勵和約束而導(dǎo)致個別履職能力和責(zé)任心不強的獨立董事、監(jiān)事淪為“橡皮圖章”，除報酬機制、控制權(quán)機制外，還可建立聲譽機制，積極利用社交媒體等新興媒體渠道加強治理。最后，要強化信息披露規(guī)則，提高信息披露質(zhì)量。注冊制改革、公司治理優(yōu)化均離不開上市公司全面、及時和準確的信息披露，不僅包括發(fā)布會計報表，還包含內(nèi)外部審計機構(gòu)稽查、評級機構(gòu)公正公開評級和券商有效規(guī)范解讀等多個層面。一是要完善突發(fā)事件影響下的信息披露規(guī)則，建設(shè)應(yīng)急信息披露體系，優(yōu)化內(nèi)部信息披露審查制度，降低上市公司不實披露、延期披露的違規(guī)風(fēng)險。二是壓實會計師事務(wù)所等外部中介機構(gòu)的責(zé)任，強化其對上市公司所披露信息鑒證、稽查的有效性。三是提高上市公司信息披露的內(nèi)容可讀性，鼓勵和督促評級機構(gòu)、券商機構(gòu)分析師、媒體等多方有效解讀上