2025年借殼上市股權(quán)協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）為XX科技有限公司，乙方（以下簡稱“乙方”）為XX投資集團有限公司。鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入資本市場，實現(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和業(yè)務(wù)發(fā)展的提升，乙方愿意對甲方進行投資，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下共識：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市過程中股權(quán)的轉(zhuǎn)移、投資金額、收益分配等事宜，保障雙方權(quán)益，實現(xiàn)共同發(fā)展。

二、簽訂背景

甲方為了拓寬融資渠道，提高市場競爭力，擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。乙方作為投資方，看好甲方的市場前景和業(yè)務(wù)潛力，愿意對甲方進行投資。雙方經(jīng)多次協(xié)商，達成一致意見，特訂立本合同。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意向甲方提供資金支持，用于甲方的借殼上市項目，包括但不限于股權(quán)購買、資產(chǎn)重組、法律咨詢、財務(wù)顧問等。

1.2甲方應(yīng)確保乙方投資資金的合法合規(guī)使用，并按照乙方要求提供相關(guān)財務(wù)報表和項目進展報告。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)移

2.1甲方同意將其持有的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方在支付全部投資款項后，取得目標公司的控股權(quán)。

2.2股權(quán)轉(zhuǎn)移的具體比例、價格及支付方式由雙方另行協(xié)商確定，并在附件一中詳細列明。

第三條投資金額

3.1乙方投資金額為人民幣______萬元整，分______期支付。

3.2首期支付金額為人民幣______萬元整，自合同生效之日起______個工作日內(nèi)支付。

3.3后續(xù)支付款項的支付時間及金額，雙方根據(jù)項目進展及財務(wù)狀況另行協(xié)商確定。

第四條收益分配

4.1乙方投資款項的收益分配，包括但不限于股息、紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等，按照雙方約定的比例進行分配。

4.2收益分配的具體比例及方式，由雙方另行協(xié)商確定，并在附件二中詳細列明。

第五條質(zhì)量標準

5.1甲方保證借殼上市項目符合國家相關(guān)法律法規(guī)及上市要求。

5.2乙方有權(quán)對甲方提供的服務(wù)進行監(jiān)督和評估，確保服務(wù)質(zhì)量達到約定標準。

第六條保密條款

6.1雙方對本合同內(nèi)容以及項目信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

6.2保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后______年。

第七條違約責任

7.1任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

7.2違約金的具體計算方式及賠償損失的范圍，由雙方另行協(xié)商確定。

第八條爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第九條合同生效及終止

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2合同期限為______年，自合同生效之日起計算。

第十條其他

10.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

10.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議

附件二：收益分配協(xié)議

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供資金支持。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方投資資金的合法合規(guī)使用。

（3）甲方有權(quán)獲得乙方投資款項的收益分配。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)確保借殼上市項目符合國家相關(guān)法律法規(guī)及上市要求。

（2）甲方應(yīng)按照乙方要求提供相關(guān)財務(wù)報表和項目進展報告。

（3）甲方應(yīng)積極配合乙方對服務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)督和評估。

（4）甲方應(yīng)遵守保密條款，不得泄露合同內(nèi)容及項目信息。

（5）甲方應(yīng)按照合同約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供借殼上市項目的相關(guān)資料和報告。

（2）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方的經(jīng)營管理和項目執(zhí)行情況。

（3）乙方有權(quán)獲得甲方投資款項的收益分配。

（4）乙方有權(quán)在甲方違約時追究其違約責任。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照合同約定提供投資款項。

（2）乙方應(yīng)確保投資資金的合法合規(guī)使用。

（3）乙方應(yīng)遵守保密條款，不得泄露合同內(nèi)容及項目信息。

（4）乙方應(yīng)積極配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（5）乙方應(yīng)按照合同約定參與收益分配。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)設(shè)立專門的項目管理團隊，負責借殼上市項目的日常運作和溝通協(xié)調(diào)。

3.2雙方應(yīng)定期召開項目會議，討論項目進展、解決遇到的問題，并及時調(diào)整合作策略。

3.3雙方應(yīng)相互提供必要的支持和幫助，共同推進項目進程。

3.4雙方應(yīng)按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保項目順利實施。

四、合同執(zhí)行過程中雙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方在項目執(zhí)行過程中，應(yīng)確保項目進度和質(zhì)量，并及時向乙方通報項目進展情況。

4.2乙方在項目執(zhí)行過程中，應(yīng)關(guān)注項目風險，及時提供投資資金，并對項目進行監(jiān)督和評估。

4.3雙方應(yīng)共同承擔項目風險，并按照合同約定分擔項目損失。

4.4雙方在合同執(zhí)行過程中，如遇不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行，應(yīng)協(xié)商解決，并按照國家有關(guān)法律法規(guī)進行處理。

4.5雙方應(yīng)相互尊重，保持良好的合作關(guān)系，共同推動借殼上市項目的成功實施。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年，自合同生效之日起計算。

二、合同變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，任何一方要求變更合同內(nèi)容，應(yīng)書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議后，變更內(nèi)容生效。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

三、合同解除

3.1合同解除條件：

（1）一方嚴重違約，經(jīng)對方書面通知后______日內(nèi)仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除程序：

（1）一方提出解除合同，應(yīng)書面通知對方，并說明解除原因；

（2）對方收到解除通知后______日內(nèi)未提出異議，合同解除生效；

（3）合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理已履行和未履行的義務(wù)。

四、合同終止

4.1合同終止條件：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）合同解除；

（3）雙方協(xié)商一致終止合同。

4.2合同終止程序：

（1）合同終止條件成就后，雙方應(yīng)按照約定處理已履行和未履行的義務(wù)；

（2）合同終止后，雙方應(yīng)相互退還已支付的資金及利息。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.違約責任：是指當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當承擔的民事責任。

3.保密義務(wù)：是指當事人對于在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等，負有保守秘密的義務(wù)。

4.不可抗力：是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.爭議解決：是指合同當事人之間因合同履行發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者訴訟等方式解決。

6.法律適用：是指合同糾紛的解決應(yīng)當適用的法律規(guī)范。

7.管轄法院：是指對合同糾紛案件有管轄權(quán)的人民法院。

8.訴訟：是指當事人依法向人民法院提起的，要求法院對爭議進行審理和判決的訴訟行為。

9.民事權(quán)利義務(wù)：是指民事主體在民事法律關(guān)系中享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)。

10.商業(yè)秘密：是指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

11.技術(shù)秘密：是指不為公眾所知悉，具有實用價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)知識或者技術(shù)方案。

12.經(jīng)營信息：是指企業(yè)、個體工商戶等商業(yè)主體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的，不為公眾所知悉，具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的信息。

13.仲裁：是指當事人根據(jù)他們之間達成的仲裁協(xié)議，將爭議提交給仲裁機構(gòu)進行審理并作出裁決的爭議解決方式。

14.民事訴訟法：是指規(guī)范人民法院和當事人進行民事訴訟活動，保護當事人合法權(quán)益的法律。

15.民事法律關(guān)系：是指基于民事法律事實，在民事主體之間產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：合同條款理解不一致

注意事項：在合同簽訂前，雙方應(yīng)對合同條款進行充分理解，如有疑問應(yīng)及時溝通澄清。

解決辦法：組織雙方代表進行詳細的條款解釋會，確保所有條款均被雙方明確理解。

2.問題：資金支付與使用監(jiān)管不力

注意事項：確保資金支付和使用的透明度和合規(guī)性，避免資金挪用或濫用。

解決辦法：設(shè)立專門的資金監(jiān)管賬戶，由第三方機構(gòu)進行資金監(jiān)管，定期對資金使用情況進行審計。

3.問題：項目進度與預(yù)期不符

注意事項：項目進度應(yīng)與合同約定一致，如出現(xiàn)偏差，應(yīng)及時分析原因并采取措施調(diào)整。

解決辦法：建立項目進度監(jiān)控機制，定期召開項目進度會議，及時調(diào)整項目計劃，確保按期完成。

4.問題：信息保密措施不足

注意事項：合同履行過程中，雙方應(yīng)嚴格履行保密義務(wù)，防止商業(yè)秘密泄露。

解決辦法：制定保密協(xié)議，明確保密范圍、保密期限和保密責任，對泄露信息的行為采取法律手段追究責任。

5.問題：合同變更溝通不暢

注意事項：合同變更需雙方協(xié)商一致，避免單方面變更導(dǎo)致對方權(quán)益受損。

解決辦法：設(shè)立變更申請和審批流程，確保變更事項經(jīng)過雙方書面確認。

6.問題：爭議解決機制不明確

注意事項：合同中應(yīng)明確爭議解決機制，確保爭議能及時、有效地得到解決。

解決辦法：在合同中詳細規(guī)定爭議解決的方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，并明確管轄法院。

7.問題：法律變更對合同執(zhí)行的影響

注意事項：關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的變更，評估其對合同執(zhí)行的影響。

解決辦法：定期進行法律風險評估，必要時對合同條款進行調(diào)整，以適應(yīng)法律變化。

8.問題：合同履行過程中合作態(tài)度不積極

注意事項：保持良好的合作關(guān)系，確保合同順利履行。

解決辦法：加強溝通，定期評估合作效果，對合作態(tài)度不積極的方進行提醒和督促。

9.問題：合同解除后的善后處理

注意事項：合同解除后，應(yīng)妥善處理雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

解決辦法：制定合同解除后的善后處理方案，明確雙方應(yīng)履行的義務(wù)和責任。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市過程中，涉及股權(quán)購買、資產(chǎn)重組等交易。

2.投資方對企業(yè)進行投資，旨在通過借殼上市實現(xiàn)投資回報。

3.雙方合作進行資產(chǎn)重組、法律咨詢、財務(wù)顧問等服務(wù)。

4.需要明確股權(quán)轉(zhuǎn)移、投資金額、收益分配等關(guān)鍵條款。

5.要求對項目進度、服務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)督和評估。

6.需要設(shè)定保密條款，保護雙方商業(yè)秘密。

7.需要明確違約責任和爭議解決機制。

8.適用于涉及跨地區(qū)、跨行業(yè)的復(fù)雜商業(yè)合作。

9.適用于需要第三方機構(gòu)進行資金監(jiān)管或?qū)徲嫷暮献鳌?/p>

10.適用于雙方需要長期穩(wěn)定合作關(guān)系的商業(yè)活動。

11.適用于需要明確法律適用和管轄法院的國際或跨文化合作。

12.適用于需要規(guī)范合同變更、解除程序的合作關(guān)系。

13.適用于需要建立有效爭議解決機制的長期合作協(xié)議。

14.適用于需要明確雙方權(quán)利義務(wù)和合作方式的商業(yè)交易。

所需附件列表：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議

2.收益分配協(xié)議

3.投資金額及支付計劃

4.項目進度表及管理機制

5.保密協(xié)議

6.爭議解決機制詳細說明

7.法律風險